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9月4日，停盘近一个月的广西化妆品上市企业索芙特（000662.SZ）公布了非公开发行A股方案：其拟以不低于5.91元/股的价格非公发发行股票数量不超过2.16亿股，对应的募集资金总额为12.80亿元，扣除发行费用后将用于购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称，“桂林广维”）全部股权。 桂林广维主要从事实景文化演艺，其主要演出即是由张艺谋导演的《印象·刘三姐》。《印象·刘三姐》是全国第一部全新概念的“山水实景演出”， 自2004年正式公演以来已经成功演出近10年，在国内、国外具有较高知名度。索芙特沾边“文化”索芙特浸淫化妆品行业，在国内化妆品柜台具有一定的品牌度，但近几年业绩在亏损边缘。2010年、2011年，索芙特归属于上市公司股东的净利润各为-8612.76万元和-19318.49万元。而2012年扭亏，净利润为1481.17万元，但是扣除非经常性损益，净利润数据亦为负，只有-15825.04万元。今年上半年，索芙特亦未能摆脱亏损的命运，主营收入23451.90万元；对应的净利润为-1845.89万元。然而，索芙特此次收购桂林广维，沾边了炙手可热的“文化”概念。2013年8月15日，索芙特与广西维尼纶集团有限责任公司与广西文华艺术有限责任公司签订股权转让协议，向其收购桂林广维100%股权，对应的最高作价为12.8亿元。桂林广维主要依靠桂林独特的风景作为背景、通过《印象·刘三姐》文化艺术表演销售演出门票来获得收入。从收购前后的股权结构看，“文化”概念已俨然占了索芙特的半壁江山。收购前，索芙特总股本为2.87亿股，而此次其非公开发行股份为不超过2.16亿股，接近原总股本的100%。12.8亿资产“看天”盈利此番收购方案并未公布以2013年7月31日为评估基准日的桂林广维100%股权的估值。但2013年6月30日，桂林广维的净资产为1.88亿元，若桂林广维100%股权以前述12.8亿元转让价成交，那么，该成交价约为其净资产的6.8倍。让市场关心的是，《印象·刘三姐》的运营公司桂林广维盈利能力又是如何？2010年、2011年和2012年，营业收入逐年递增，分别是1.21亿元、1.67亿元和1.79亿元，对应的净利润亦是5492.83万元、8372.77万元和9592.88万元。但是，2013年1-6月，桂林广维的业绩却不尽人意，营业收入仅有6279.12万元，不及2012年全年的一半；而净利润只有2626.00万元，不足2012年全年的三分之一。对此，索芙特收购方案解释为，“由于季节性特征，上半年演出量相对较少。”其实，《印象·刘三姐》收入一定程度上依赖于“天气”。2012年，《印象·刘三姐》演出场次和观众人数各为532场和151万人，较2011年549场和154万人均有所下滑，原因系2012年6-7月份漓江水位过高造成停演场次较多。据悉，2013年上半年，受4-5月间漓江水位较高影响，停演场次亦超过上年同期。此外，非公开发行对象目前已确定了4名，分别是广西索芙特集团有限公司（以下简称，索芙特集团）、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司（以下简称，广西刘三姐）、梅帅元及贺立德，其中后三者为一致行动人。索芙特集团系索芙特控股股东广西索芙特科技股份有限公司的关联公司，同受索芙特实际控制人梁国坚张桂珍夫妇控制。发行后，梁国坚张桂珍夫妇对上市公司索芙特控制比例从之前的16.62%降至15.92%；而广西刘三姐及一致行动人的持股比例达到了15.43%，一下跃居为二股东，离索芙特的控股权只一步之遥。
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