兰世立一方坚称，与融众集团签署的股权转让协议的实质是股权质押协议。不仅如此，这一纸协议上的兰世立签名和印章还是伪造的。东盛地产估值约30亿元的资产应该归还兰世立。

　　《中国经济周刊》记者李勇 赵磊 实习生朱传婕|北京、上海报道

　　8月7日，曾经的湖北首富、东星集团掌门人兰世立提前出狱了。与入狱前的高调相比，出狱后的兰世立没有在公开场合亮相。

　　鼎盛时期的东星集团、兰世立旗下主要有两块资产：东星航空和东盛地产。东星航空在2009年3月14日被民航中南局停飞，同年8月宣告破产。

　　彼时，为了拯救东星航空而作为融资工具的东盛地产亦陷入股权纠纷，其股权在2012年5月10日被湖北省高级人民法院一审判决给自然人李军、杨嫚。据兰世立侄女、东星集团总裁助理兰剑敏透露，东盛地产现估计价值超过30亿元。其核心项目为“光谷中心花园”（现为“光谷国际广场”）。

　　而早在2010年4月8日，兰世立就被湖北省武汉市中级人民法院以逃避追缴欠税罪判处有期徒刑4年。从戴着民营航空第一人光环的湖北首富到深陷囹圄，兰世立曾经的殷实资产几近“耗尽”。

　　但近日最高人民法院的一纸民事裁定书让价值超过30亿元的东盛地产的最终归属发生了变数，其所有权可能再次回归兰世立。本刊记者获得的上述民事裁定书显示，最高人民法院对湖北省高级人民法院关于东盛地产股权的判决要求发回重审，认为“一审判决认定基本事实不清”。

　　此外，在今年6月19日，湖北省高院对东星集团与钟祥市政府下属的钟祥旅游投资开发总公司关于钟祥风景区经营权一案也发回荆门市中院重审，此前，荆门市中院的判决支持了后者将钟祥风景区经营权从东星集团手中收回。兰剑敏透露，这起诉讼涉及的资产市值目前超过10亿元。

　　兰世立能借助这次资产的争夺，东山再起吗？

　　至少，在狱中时的兰世立已经展现了雄心。“兰世立说，东星集团的厄运结束了，东星集团要站起来了。”一位5月份在洪山监狱会见过兰世立的人士告诉《中国经济周刊》。

　　股权转让还是融资抵押？

　　这起现在估值超过30亿元的东盛地产的股权纠纷案，核心在于2008年7月7日兰世立方与李军、杨嫚一方签订的关于东盛地产的“股权转让协议”是真实的股权转让还是作为融资抵押的手段？

　　兰剑敏告诉《中国经济周刊》，在2008年，由于全球金融危机，造成航空公司燃油成本成倍上涨，同时由于地震、雪灾等影响，市场严重萎缩，投入巨资的航线无法赢利，东星航空的资金链非常紧张。为了拯救东星航空，东星集团不得不借助东盛地产为东星航空进行融资活动。

　　根据兰世立方代理律师、京衡律师事务所主任陈有西的陈述，2008年1月21日，兰世立向融众企业管理（深圳）有限公司（下称“融众管理”）借款1000万元。其中东盛地产作为担保人，这是东盛地产第一次同融众集团发生担保债务，融众管理母公司融众集团董事长谢小青代表融众签字。

　　三个月后的2008年4月18日，为了进一步获得融资，兰世立方面与融众集团签订资产托管协议，双方约定兰世立一方将东盛地产委托给融众管理经营。

　　记者注意到，在这份托管协议中，兰世立一方需要每月支付给融众管理的委托管理报酬高达790余万元。

　　兰剑敏告诉记者，当时兰世立方与融众管理发生借贷关系是由武汉市一位政府官员介绍的。“融众集团之所以收取高额管理费是企图借合法的管理费掩盖其对东星集团发放高利贷的事实。”

　　事情到此并未结束，这些融资仍不能满足东星航空的资金需求。

　　东星集团内部人士告诉《中国经济周刊》，当时高盛集团想用1亿美金收购东星航空的25%股份，但由于高盛集团是外资，而民营航空没有外资注入的先例，此事必须通过商务部的审批，“但是，我们的审批走到一大半流程的时候，受雷曼兄弟倒闭的牵连，高盛集团单方面停止了收购。”

　　此时，兰世立认为金融风暴不会持续，熬过几个月之后，高盛资金注入还是有可能的。在资金重压之下，兰世立孤注一掷，选择通过转让东盛地产股权的方式，以期获得3.15亿元资金挽救他一手打造的东星航空。

　　根据2008年7月7日的这份股权转让协议，兰世立一方将东盛地产全部股权转让给自然人李军、杨嫚，以获取3.15亿元资金。

　　但兰剑敏向《中国经济周刊》透露，这份股权协议，从始至终都是与融众集团在谈，李军、杨嫚始终未现身。之后的股权转让资金也是由融众集团付款。

　　融众集团在7月24日变更东盛地产的工商登记法定代表人和股权后，只支付了8550万元，之后便以东盛地产存在诸多事前未告知的债务问题为由不再支付。

　　陈有西认为，当时的东盛地产优良资产达到20多亿元，只以3.15亿元转让，这样的股权转让合同显失公允，不是双方真实意思的表达，该合同名为股权转让，实为股权质押贷款。股权只是在借贷时被用来临时抵押，在资金链危机解决后将被全部赎回。

　　兰剑敏也表示，根据当时的法律规定，公司股权是不可以办理股权抵押手续的，民间借贷也大多使用股权转让形式进行质押。

　　不过李军、杨嫚及融众集团方面的代理律师认为，此股权转让协议是真实有效的，并不是融资的抵押。同时否认李军、杨嫚是替融众方面代理受让股权。之所以由融众方面代为支付股权转让款，是受李军、杨嫚方的委托所致，这是正常的商业行为。

　　随后兰世立一方将这份股权协议方诉至湖北省高院，要求解除股权转让协议。2012年湖北省高院一审驳回了兰世立等人的请求，彼时东盛地产的估值已达30余亿元。

　　随着最高人民法院对一审判决的发回重审，东盛地产的归属再生变数。

　　兰世立冒险融资想得到3.15亿元，只换来了8550万元。最终东星航空仍然难逃被监管方停飞和破产的厄运。

　　签章系伪造？

　　兰世立对于东盛地产的争夺，在司法层面博弈着。但关于东盛地产股权转让的“假章风波”让这场争夺更显吊诡。

　　今年6月16日下午，兰剑敏告诉《中国经济周刊》：“在调取东盛地产工商登记资料时，发现东盛地产在工商部门登记的《股东大会变更决议》、《出资转让协议》中兰世立的签名及东星集团的印章皆系伪造，已将新证据递交法院。”

　　兰剑敏原本认为是兰世立本人签订了股权转让协议中的《出资转让协议》，但因二审诉讼程序的需要，在前往湖北省工商局查阅东盛地产公司档案登记资料时意外发现，东盛地产的股权转让协议被造假。后经兰世立本人证实，其本人没有签署过此次变更资料中的《出资转让协议》，甚至不在现场。

　　6月5日，东星集团通过武汉洪兴公证处向兰世立本人调取了亲笔签名的样本。兰世立方代理律师、京衡律师事务所合伙人张军表示，公证书是为了将来法院如果需要做笔迹鉴定，将以这个为样本和股权转让协议进行比照。

　　张军表示，“我们已在5月14日将这些证据上交至最高人民法院，如果在湖北省工商局核查属实，伪造的股权变更转让协议在民事上来说属于无效行为，可以请湖北省工商局做出行政处理决定，撤销股权变更登记。而且使用假造他人签名和公章的方式将他人巨额财产（东盛地产注册资本是1.5亿）非法转移，涉嫌刑事犯罪。”

　　截至发稿时，记者一直未能拨通融众集团董事长谢小青的电话。

　　此前，谢小青接受采访时表示，东星集团对融众方面所谓伪造股权转让签名及印章的指责，纯属无稽之谈。

　　谢小青还引述兰世立在《东星十八年》一书第263页的描述作为股权转让真实性的佐证：当时，光谷中心花园主体工程已基本完工，但由于集团将重点放在了东星航空，导致其缺乏后续资金，将其出售后，不仅不需要再投入资金，还可以为航空公司救急，也算一举两得。

　　不过，兰剑敏告诉《中国经济周刊》，在本案中作为股权受让方的李军、杨嫚始终未出现，而自称与股权转让毫无关系的谢小青却出面回应，这恰恰表明了东盛地产的股权转让是融众集团在背后操作。

　　壮心不已

　　当初的兰世立将省委机关的工作辞掉，进行创业，并一手打造了中国民营航空第一家的东星航空。此次出狱之后，兰世立会甘于寂寞吗？

　　兰剑敏未直面回答记者的疑问，只是表示，“东星集团的未来方向要视状况而定。”

　　而留给兰世立东山再起的资本除了悬而未决的东盛地产30余亿元的资产和可能回归的市值超10亿元的钟祥风景区经营权外，据记者了解，东星集团旗下目前还有旅游、房地产、投资等产业。

　　兰世立是否还会进军航空产业？兰剑敏告诉《中国经济周刊》，其与兰世立会面时间很少，没有时间谈论这些。

　　今年5月，云南瑞丽航空和山东青岛航空两家民营新航企筹建初审获批，民营航空业或将重获生机。

　　中国民航大学临空经济研究所所长曹允春告诉《中国经济周刊》：“民营航空要多给社会造福利，一家航空公司的航线网络是有限的，中国土地面积辽阔，民营航空公司的参与对老百姓来说是件好事，从行业发展和对社会的作用来说，都是必要的。”

　　“东星航空破产的部分原因是受金融危机的影响，但兰世立在管理和对这个行业的理解上也存在问题。”曹允春说，“兰世立很喜欢冒险，在东星旅游业做得最好的时候去买飞机，就是对这个行业缺乏深刻的认识。民营企业想要踏入航空领域，必须掌控行业规律、深层次理解行业、具备完善的管理制度。”

　　“在狱中的兰世立很乐观，他曾开玩笑说，要把昆仑山和喜马拉雅山打个缺口，让印度洋的暖湿气流吹到我国西北部来。”上述在监狱中会见过兰世立的人士告诉记者。

　　显然兰世立壮心不已，如果在这场资产争夺战获得胜利，无疑增添了其重新进军航空业的资本。

　　兰世立资产争夺大事记

　　2008年

　　1月21日

　　兰世立向融众管理借款1000万元，东盛地产担保。

　　4月18日

　　兰世立与融众集团签订资产托管协议，将东盛地产委托融众管理经营。

　　7月7日

　　关于东盛地产的股权转让协议签订。

　　7月24日

　　东盛地产工商登记变更后，兰世立只收到股权转让款8550万元。

　　2009年

　　6月10日

　　湖北省高院正式立案审理东盛地产股权纠纷案。

　　2012年

　　5月10日

　　湖北省高院就东盛地产股权纠纷案一审判决，兰世立败诉。

　　6月8日

　　荆门市中院判决钟祥风景区经营权一案，兰世立败诉。

　　2013年

　　6月19日

　　湖北省高院将钟祥风景区经营权一案发回荆门市中院重审。

　　7月19日

　　最高人民法院将东盛地产股权纠纷案发回湖北省高院重审。