制图 邬思蓓
上周六，命运多舛的*ST远东再次敲定重组方案，将跨界互联网文化创意产业。经历四年四度变身，停牌半年之久的*ST远东今天变身为远东股份，开盘涨停，股价为7.72元。此次重组，远东股份将定增收购25亿元资产，拟向17名自然人发行股份，购买后者合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图片有限公司100%股权，总价值约为24.9亿元。
34倍高溢价重组本次重组争论的焦点，在于高溢价收购。华夏视觉、汉华易美为两家专业从事视觉素材销售并提供相关增值服务的公司。华夏视觉资产包括华盖创意（创意类素材提供商）及视觉中国社区shijue.me（创意众包服务提供商）；汉华易美资产包括CFP汉华易美（编辑类素材提供商）及东星娱乐（数字娱乐咨询图片网站）。*ST远东称，经初步预估，截至2012年12月31日华夏视觉的预估值为10.90亿元，汉华易美的预估值为14.04亿元。按照标的资产的预估值合计24.94亿元计算，此次交易向廖道训等17名自然人合计发行股份数为4.72亿股，发行价格为每股5.28元；重组完成后，*ST远东总股本从1.99亿股增至6.71亿股。公告披露，华夏视觉和汉华易美两者合计2010年、2011年、2012年的收入分别约为1.40亿元、1.55亿元及1.88亿元，实现净利润（未经审计）分别约为1139.5万元、1971.85万元及3782.77万元，如此算来重组对价可谓畸高，*ST远东收购这两家公司的市盈率达惊人的66倍；此外，华夏视觉和汉华易美两者合计净资产为7205.78万元，重组对价市净率达34.5倍。不过，*ST远东称，2013年8月14日，信息传播服务业上市公司最新平均市盈率为78.09倍，这次交易预估作价对应的2013年预测市盈率为32.97倍，显著低于行业平均水平；标的资产未来三年平均预测市盈率约为14.91倍，较行业最新平均市盈率折价80.91%，显示此次交易的预估作价具有合理性。针对如此高溢价的重组预案，*ST远东则以市盈率适中及行业前景广阔进行解释。 *ST远东称，视觉素材行业为文化产业提供创意和灵感的源泉，是文化产业中具有资源属性、创意属性、内容属性的新型行业，具有快速发展特性。视觉素材行业主要受创意行业和传媒业的发展影响，其中与广告、创意设计、广电、报刊杂志、互联网新媒体等行业的发展紧密相关，视觉素材行业的容量将迅速扩大，行业发展已进入爆发增长阶段。
四年四度坎坷变身*ST远东的重组之路历经四度变身，先后欲转型房地产行业和光伏产业、文化产业，最终锁定互联网文化创意产业后突围。2009年3月，*ST远东因自2006年起连续三年亏损被暂停上市。此后，公司停止原服装类主营业务，清理和停产整顿下属的服装子公司。同时，为避免持续亏损，公司对经营停滞的控股子公司进行注销处理，对闲置的资产采取盘活处置。2009年7月，*ST远东启动首次重组方案，拟通过非公开发行方式收购沈阳雅都100%股权，欲转型房地产开发公司。不过，由于国家房地产宏观调控力度不断加大，2011年6月23日，公司收到证监会通知将终止审查资产重组事项。2011年10月，*ST远东公告，拟通过吸收合并四川永祥股份有限公司，转型成为以多晶硅生产制造为主营业务的光伏企业。但由于金融危机以及世界各国对我国光伏产品实施 “双反”贸易管制，多晶硅市场行情一落千丈，重组胎死腹中。经历两次重组失败后，*ST远东将目光瞄准了时下市场比较看好的文化产业。公司旗下子公司远东文化进入电视剧摄制领域，其参与投资拍摄的电视剧《革命人永远是年轻》及《老爸的筒子楼》带来直接毛利约1195.48万元。2012年6月，*ST远东又以1200万元收购江苏仁众投资管理有限公司及6名自然人持有的艾特凡斯51%的股权。资料显示，截至2012年9月30日，艾特凡斯承接并签署智能游乐、特种影视等多个项目，合同金额共计1.4亿元。此次，*ST远东借互联网文化创意产业突围。根据清科研究中心今年5月提供的数据，标的公司在国内视觉素材行业的市场占有率高达40%。
自然人股一夜暴富此次定增，让华夏视觉和汉华易美的股东包括廖道训、吴玉瑞、吴春红等17名自然人股东一夜暴富。廖道训在华夏视觉和汉华易美的出资额分别为443.81万元和94.6万元，合计为538.41万元，对两者持股比例分别为18.92%，重组完成后廖道训则持有*ST远东8935.48万股，按照重组对价计算持股市值达4.72亿元，廖道训财富增值近87倍。目前廖道训、吴玉瑞、吴春红处于退休状态，廖道训与吴玉瑞系夫妻。*ST远东称，重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于廖道训等17名自然人承诺净利润数，则廖道训等17名自然人应向上市公司补偿。