一直以来，完全属于市场行为的上市公司定向增发，其生杀大权被监管部门牢牢把持着，股东大会的权利被弱化。显然，这样的监管不仅违背了经济发展的规律、损害了投资者利益，更是违反了《证券法》的相关规定。

　　不合实际的管制

　　定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，是股权再融资的一种重要方式，为上市公司整体上市、筹集项目资金、引入战略投资者、完成并购和实行股权激励等方面发挥着重要作用。

　　在美、日等西方国家，定向增发实际上就是指私募，公司发行证券被认为是企业的私有权利，参与定向增发的投资人，一般都会经过详实的调查和核算，做出自我价值判断，认为有价值就参与。一个愿打一个愿挨，并不对社会公众利益造成损害，所以只需要经过股东大会通过，并向监管机构备案或登记，信息披露要求也很宽松。

　　中国上市公司可以定向增发的时间较晚，中国证监会于2006年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、2007年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，方才建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制。

　　遗憾的是，国际通行的规则，在我国的运行中“变了调”。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件，中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。证监会从股东手中抢走了非公开发行的最终决定权。

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定中明确了7条不准非公开发行的条款，但在实际操作中，监管部的限制条款不止于此。据了解，募资使用状况及募集资金项目的市场前景也是监管层考察的重点。

　　“这就好比我跟女朋友去民政局登记结婚，民政局非要审核一下，我女朋友是不是适合我，我们结婚以后能不能过好，然后才给发结婚证。难道民政局比我还了解我女朋友？这些成天闷在办公室里的人，又将通过什么途径了解我女朋友？难道审批机构里的人个个是全才，了解各行各业？”一位不愿透露姓名的上市公司董秘在电话中向本报记者抱怨。

　　如果一定要找一条定向增发可能对投资者造成的伤害的话，或为定向增发价格过低，对于其他持股股东显示公平，则有明文规定“发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。”如果符合这一标准，就说明是在合理合法的发行价格内。即使真的存在价格偏低，损害其他股东利益，定向增发的方案自然在股东大会上就会被否。

　　拖延审批也是侵权

　　本报记者在中国证监会网站看到证监会关于定向增发审批时间的答复，其中提到根据《证券法》第二十四条？押国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。

　　本报记者抽样统计了今年5月份证监会下发非公开发行审核意见，一共批复了8家上市公司的非公开发行方案，其中两家被否。

　　这8份批复方案中，只有陕西建设机械(行情,问诊)股份有限公司的方案是今年年初上交的，其它如湖南电广传媒(行情,问诊)股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司、河南华英农业(行情,问诊)发展股份有限公司、杭州士兰微(行情,问诊)电子股份有限公司等均是在2012年就已经将申请上交到证监会的相关部门。

　　然而，这些审批均历经了半年以上的漫长审批时间。

　　以士兰微？穴600460？雪为例，2012年9月22日，该公司的定向增发方案获得股东大会决议通过，同年10月31日收到证监会受理通知书，但一直到2013年5月27日公司才收到证监会的核准定向增发的通知。

　　其实，士兰微早在2012年6月初就推出了非公开发行的预案，增发价格在9．59元，当时股价在10元附近。其后，6月11日，除权除息后，股价为5元附近。8月11日，公司对定向增发价格进行了修订，确定为4．75元。

　　瞬息万变的股价，随着审核时间的延长，不得不再次做出调整，2013年2月8日增发价格调整为不低于4．19元／股。

　　还有，过长的审批时间不仅仅是让企业需要根据“发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%”这一标准不断调整增发价格，而且过程的审批时间还可能造成募集资金所投项目发生变化。

　　万业企业(行情,问诊)曾于2007年公司第一次临时股东大会通过关于向特定对象非公开发行A股股票方案。2008年6月16日，该公司公告称，考虑到近期资本市场情况发生了较大变化，继续推进可能无法完成原方案。中止向特定对象非公开发行A股股票的议案。

　　A股市场，因市场发生变化而终止非公开发行的上市公司不在少数。2009年8月，大连友谊(行情,问诊)临时股东大会审议通过了有关非公开发行股票的议案，决议有效期至2010年8月14日；2010年8月27日，公司临时股东大会通过了关于延长非公开发行股票有效期的议案，有效期延至2011年8月26日，然而，2011年3月10日公司公告称市场环境发生变化，决定终止非公开发行。

　　对于定向增发审批时间过长的原因，一位接近证监会的人士向本报记者透露：“其实一些企业准备的材料都已经相当充分了，但就是再充分，他们也必须挑出几十条问题来，而且发行部和发审委是比着挑毛病，你挑60条，我必须找出70、80条来，否则体现不出水平。”

　　定向增发是资本市场中上市公司最常使用也最有效的融资方式，也由于其方便、快捷、成本低的特点，同时容易得到战略投资者认可。可以为上市公司带来宝贵的资金血液，捕获有利的产业投资时机。而拖沓繁琐的监管程序，不仅瓦解了定向增发本来应该具有的优势，使企业与产业投资机会失之交臂，错失改善上市公司品质的机会。

　　上述不愿透露姓名的上市公司董秘说：“IPO不放行，再缓慢审批上市公司再融资，那么这个市场就已经失去了该有的功能，市场又何称其为市场呢？希望执法者应该首先尊重法律的规定，对于毫无理由被压制的定向增发申请，尽快放行，纠正之前对于广大股东已经造成的伤害。”

　　日前，证监会副主席姚刚指出，证券法是进行发审体制改革的一大障碍，需要先行修改证券法。此话再次让已经过半的发审体质改革又被推到遥遥无期。

　　“证券法是否修改，还是应该看监管部门对现行法律的执行情况。”原全国人大财经委办公室副主任、《证券法》、《投资基金法》起草工作小组组长王连洲在接受中国经济时报记者采访时表示，改革应该先改认识，能够彻底梳理这种不合实际的管制，让定向增发真正符合国际惯例是发审制度改革的起点，如果连定向增发权都不能还给市场，又何谈新股发行改革？