围绕*ST联华、ST宏盛、山西天然气三家公司的纠葛终于随着重组方案的出台而暂告段落。然而，由于相关方面存在证券市场失信行为，此次重组能否顺利获批尚存不确定性。

　　7月13日，在经过数次延期之后，山西天然气重组*ST联华的预案终于发布，此时距离公司停牌已经过去5个多月。

　　仓促借壳

　　此次重组中，蕴含着近年来资本市场少见的“三角恋”似的场景：山西天然气原本借壳ST宏盛，却因后者索要“壳费”告吹。情急之下，山西天然气闪电借壳*ST联华。然而，*ST联华内部却是纷争不断，原大股东“靠边站”，众多小股东“联合”控制了董事会，并引进山西天然气重组。而最新的重组方案，又与原先重组ST宏盛存在较大差异。

　　2012年12月27日，ST宏盛宣布拟与山西天然气进行重组。2013年5月22日，ST宏盛公告终止重组。随后，该股迎来了11个跌停。

　　一位接近本次交易的人士告诉经济观察报(微博)，“由于上述方案制作良久，可以顺延到本次重组上来，因此本次山西天然气很快就披露了重组方案。虽然上次失败，但海际大和证券仍担任了本次重组的财务顾问。”ST宏盛一度声称，由于损毁了其市场形象，要状告山西天然气和海际大和。

　　值得注意的是，虽然两份方案披露时间只相差半年时间，但是山西天然气的估值却增加了10%左右。前述市场人士称，“半年时间过去，公司的项目也有所进展，业绩也在增长，估值增加一些也很正常。”

　　根据方案，*ST联华拟将向山西天然气的股东国新能源、宏展房产、田森物流发行股份收购100%股权，资产评估值35.19亿元，发行价格8.89元/股，合计发行约3.96亿股；同时公司进行配套募资，发行不超过3000万股，募资总额不超过55101.7万元，用于山西天然气怀仁-原平、原平-代县-繁峙、定襄-五台、洪洞-安泽-长子等四条输气管道的建设。

　　而根据上次ST宏盛披露的重组预案，山西天然气的预估值大概30.73亿元，同时拟配套募资2.2亿元，用于补充公司流动资金。

　　经济观察报从山西省环保厅等处了解到，上述四条线路均为在建项目，且项目进展已经过半。在这个时间段再进行募资，实有拼凑之嫌。

　　对于上述募资投向的临时变更，*ST联华董事会中有两名独董投出了弃权票。其中张康宁表示，无法对更改后的募集配套资金用途做出合理判断。朱少平更是直言不讳地指出，“临时更改募集配套资金用途是否合适，会否被认为是应对监管规定的仓促做法。”

　　7月上旬，证监会在官方网站指出，并购重组方案构成借壳上市的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。

　　巧合的是，*ST联华彼时也公告称：“公司董事会正与有关部门进一步沟通完善申报文件，股票自7月4日起继续停牌不超过两周。”

　　“污点”之困

　　本次重组发行完成后，*ST联华的总股本约5.93亿，主营业务将变更为天然气输气管道建设、生产、经营等，预计2013年、2014年净利润2.9亿、4亿元，基本每股收益0.5173元、0.714元。国新能源将成为大股东，持股比例34.04%。国新能源董事长梁谢虎的一番话则更令人觉得期待，“山西天然气的盈利水平在15年内不次于任何一个行业，我们在上交所跌倒，还要在上交所爬起来。”

　　6月18日，ST宏盛终止重大资产重组事项说明会在上交所举行，山西天然气董事长李晓斌透露，ST宏盛提出，要求在签署协议之前先解决壳费问题，同时还要求将增发后增加的共计1100万股转赠给指定第三方，而这在原有重组预案和框架协议之外。

　　实际上，山西天然气转而借壳*ST联华并非毫无征兆。在此次重组终止之后，*ST联华公告，高伟担任公司总经理及董事会秘书一职，同时出任新成立的重大资产重组工作组的成员。高伟此前历任山西省国新能源发展集团有限公司上市筹备办公室主任，山西天然气副总经理。

　　如今看来，山西方面彼时在会上极力否认高伟的跳槽与*ST联华重组有关，显然是一个毫无诚信的辩解。

　　实际上，山西天然气之所以能够凑巧成功借壳*ST联华，还与后者股东之间内讧有关。

　　此前，汇泰投资获得了*ST联华实际控股权，也是潜在拟定的重组方。今年2月6日，*ST联华停牌筹划重大事项，拟购买汇泰投资全资子公司山东金盛海洋资源开发有限公司，后者已形成海水养殖、溴素生产以及海盐生产三个成熟的业务板块。

　　但是5月31日，5名董事及2名独董集体发难，指责“董事会会议并未就公司重大资产重组事项进行过讨论或审议，亦从未收到过……汇泰投资的任何有关本次重大资产重组事项的资料。”这一责难，成为*ST联华内讧的导火索。公司随即召开董事会，罢免了汇泰投资代表、*ST联华董事长孔令泉的职务。

　　成功实现逆袭的，是*ST联华原副董事长、昆源控股总经理李保荣。随即，公司宣布设立重大资产重组工作组，拟与新的重组方洽谈新的重大资产重组事宜，并不再与汇泰投资继续进行意向性接触。

　　接下来，便是在ST宏盛那里受挫的山西天然气入场。

　　值得注意的是，根据规定，大股东需要回答“最近3年存在有严重的证券市场失信行为”等问题。国新能源对此的答复是：ST宏盛及其实际控制人在签署《框架协议》后又提出新的利益诉求，交易双方围绕新的利益诉求进行反复多次谈判，但无法达成一致，最终导致了重组终止。国新能源坚称，“在参与宏盛科技筹划的上述重组中，国新能源不存在严重的证券市场失信行为。”

　　然而，根据上交所的通报，ST宏盛对重大资产重组进展情况及终止原因的披露不够及时、准确、完整；主要重组方国新能源对重组终止原因的披露不符合及时、准确、完整的要求；财务顾问海际大和对重组终止原因的表述前后不一致，未能勤勉尽责。因此，上交所对ST宏盛、国新能源和海际大和违规信息披露的主要责任人视情节分别予以了通报批评或其他监管措施。

　　上海钜浩资本研究总监鲁杰称，“上述通报内容已经传达到证监会，证监会如何认定各方的责任，将影响此次重组的走向。”

(经济观察报)