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证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—45
桑德环境资源股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2013年6月25日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第七届董事会第十三次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2013年6月28日下午在北京市通州区中关村科技园金桥科技产业基地公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会议。会议经与会董事审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购淮南市康德医疗废物处置有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
为支持公司固废类业务发展，经公司与桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）平等协商，公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）收购桑德集团所持有的淮南市康德医疗废物处置有限公司（以下简称“康德公司”）100%的股权。
经公司与桑德集团共同协商，双方将以康德公司截止2013年5月31日经评估的资产价值作为作价依据，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。公司收购桑德集团所持康德公司100%的股权对应的支付价款为3,119,500.00元人民币。
由于康德公司的控股股东桑德集团同为公司控股股东，公司本次股权收购行为构成了关联交易。公司独立董事对本次关联交易发表了表示同意的独立意见，在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。
本项议案表决结果：有效表决票数6票。其中同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司拟收购桑德环境（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
为实施公司再生资源回收利用领域的战略布局及业务拓展，经公司与北京市桑德环境技术发展有限公司平等共同协商（以下简称“技术公司”），公司拟收购技术公司所持有的桑德环境（香港）有限公司100%的股权，由于技术公司与公司同属文一波先生实际控制企业，公司本次股权收购行为构成了关联交易。
经公司与技术公司共同协商，双方将以桑德环境（香港）有限公司截止2013年5月31日经审计净资产作为作价依据，公司收购环境技术公司所持桑德环境（香港）有限公司100%的股权对应的支付价款为266,658.76元人民币（按照股权转让协议签署日当天汇率约折合43,157.75美元）。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了表示同意的独立意见。在公司召开董事会对本项议案进行表决时，公司关联董事文一波先生进行了回避表决。
本项议案表决结果：有效表决票数6票。其中同意6票；反对0票；弃权0票。
本次董事会第一、二项议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司股权收购暨关联交易事项公告》[公告编号：2013-46]。
三、审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司天津桑德贸易有限公司的议案》；
根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在天津市共同投资成立控股子公司天津桑德贸易有限公司，该控股子公司注册资本拟定为1,000万元人民币，其中：公司出资900万元人民币，占新设立控股子公司注册资本的90%；湖北合加出资100万元人民币，占新设立控股子公司注册资本的10%。该公司的经营范围为：自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外），该新设立的控股子公司具体名称及经营范围以工商行政管理部门最终登记核准为准。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该新设立控股子公司的工商登记注册及前期设立相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司安新县安清环保科技有限公司的议案》；
根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在河北省安新县共同投资成立控股子公司安新县安清环保科技有限公司，该控股子公司注册资本拟定为3,000万元人民币，其中：公司出资2,700万元人民币，占新设立控股子公司注册资本的90%；湖北合加出资300万元人民币，占新设立控股子公司注册资本的10%。该公司的经营范围为：环保科技开发、复合有机肥生产与销售（具体名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准）。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该新设立控股子公司的工商登记注册及前期设立相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
本次董事会第三、四项议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告》[公告编号：2013-47]。
五、审议通过了《关于公司拟投标印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目的议案》；
“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”为在印度尼西亚万隆市基于绿色技术的基础设施建设的固体废物处理项目，项目设计规模为日处理生活垃圾700-1050吨的综合垃圾处理设施，该项目采用的技术工艺为“焚烧炉的废物能源化设备”， 项目设施中必须包括生活垃圾综合处理和管理设备、所需配套设施的电站以及支持固体废弃物处理设施运作的配套设施。鉴于公司参与“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”公开招投标符合公司主营业务，符合公司业务发展战略规划，公司本次董事会议特作出如下决定：
1、同意公司与金州环境股份有限公司（为金州控股集团有限公司的子公司，负责金州集团水务及固废领域的项目开发、投资、风险控制，与公司不存在关联关系）和PT. Manggala Purnama Sakti（在印尼成立的有限责任公司，与公司不存在关联关系）组成联合体，共同参与“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”投标的相关事宜，并签署相关法律文件。
2、同意在公司董事会审议通过本议案且项目中标的前提下，授权公司相关经营管理层参与该项目的股权投资及项目建设具体事项。
3、授权公司经营管理层在有关该项目的招投标过程中，执行联合体协议及所有其他必要的招投标文件，并处理有关该项目的招投标过程中相关事项。
公司本次参与“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”公开招投标的有关情况详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网和深交所网站的《关于公司参与印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目投标的提示性公告》[公告编号：2013-48]。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》；
公司于2013年4月24日召开了2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，该次利润分配方案于2013年6月25日实施完毕，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》首次授予及预留股票期权授予的行权价格进行调整。
本项议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》及《证券时报》及刊载于巨潮资讯网及深交所网站的《桑德环境资源股份有限公司董事会关于对〈公司股票期权激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的公告》（公告编号2013-49）。
在公司召开董事会议对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生进行了回避表决。公司独立董事对于公司董事会对《股票期权激励计划（草案修订稿）》首次授予及预留股票期权授予行权价格进行调整事项出具了表示同意的独立意见（详见刊载于巨潮资讯网及深交所网站的《公司独立董事关于公司董事会对〈股票期权激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的独立意见》）。
本项议案表决结果：有效表决票数4票。其中同意4票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于公司向中国银行荆门分行申请不超过壹亿叁仟万元人民币综合授信额度的议案》：
根据公司经营发展的需要，公司拟向中国银行荆门分行申请不超过壹亿叁仟万元人民币综合授信额度以及授信额度项下的流动资金借款，前述授信额度的期限为壹年期，授信额度主要用于流动资金贷款及相关国家法律、法规许可的经营业务，公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司本次向中国银行荆门分行申请的不超过壹亿叁仟万元人民币综合授信额度经公司董事会审议通过后即可实施。同时，公司董事会授权经营管理层代表公司办理向中国银行荆门分行申请流动资金借款的相关事宜并签署相关协议及合同文本。
本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司
董事会
二零一三年七月二日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—50
桑德环境资源股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第八次会议于2013年6月28日下午以现场会议方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经过与会监事审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购淮南市康德医疗废物处置有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
公司监事会认为，公司董事会在审议公司本项关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司经营长远发展，没有损害公司及中小股东利益的情形。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司拟收购桑德环境（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
公司监事会认为，公司董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司经营业务拓展，没有损害公司及中小股东利益的情形。
本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司
监事会
二零一三年七月二日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—46
桑德环境资源股份有限公司
股权收购暨关联交易事项的提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
一、本公告所述股权收购暨关联交易事项包括以下两项内容：
1、股权收购暨关联交易事项一：关于桑德环境拟收购淮南市康德医疗废物处置有限公司（以下简称“康德公司”）100%股权暨关联交易的议案：经双方共同协商，公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购桑德集团有限公司所持康德公司100%的股权；
2、股权收购暨关联交易事项二：关于桑德环境拟收购桑德环境（香港）有限公司（以下简称“桑德香港公司”）100%股权暨关联交易的议案：经双方共同协商，公司拟收购北京市桑德环境技术发展有限公司所持桑德香港公司100%的股权。
二、本次股权收购暨关联交易目的以及对公司持续经营能力、资产状况的影响：
公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司本次拟以自有资金收购淮南市康德医疗废物处置有限公司100%的股权、公司拟以自有资金收购北京桑德环境技术发展有限公司所持桑德环境（香港）有限公司100%的股权，其目的在于：扩大公司固废业务经营规模，为实施公司再生资源回收利用领域的战略布局及业务拓展。
三、本次股权收购暨关联交易需要履行的程序：
公司前述两项股权收购暨关联交易事项涉及的关联交易总金额为3,386,158.76元，占公司2012年度经审计净资产的0.09%，公司本次股权收购暨关联交易所需资金将使用自筹资金。
本次关联交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司前述两项股权收购暨关联交易事项经董事会审议通过后即可实施。
四、本次股权收购标的公司从事具体经营业务说明：
1、淮南市康德医疗废物处置有限公司作为项目公司主体负责运营淮南市医疗废物处置中心BOT项目，根据淮南市卫生局与淮南市康德医疗废物处置有限公司签订了《淮南市医疗废物集中处置项目特许经营协议》，协议授予淮南市康德医疗处置有限公司在淮南市境内特许权协议有效期内独家的权力运营和维护淮南市医疗废物集中处置工程，收集、运输和处置医疗废物，收取医疗废物处置费，特许期从2013年1月1日至2037年12月31日，建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归标的公司所有，特许经营期满后，将项医疗废物集中处置场移交给淮南市人民政府或其指定机构。
2、桑德环境（香港）有限公司从设立之初至今未尚涉及具体经营业务（详见第三节关联交易标的基本情况）。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于2013年6月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了以下《关于公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购淮南市康德医疗废物处置有限公司100%股权暨关联交易的议案》以及《关于公司拟收购桑德环境（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，现将该两项股权收购暨关联交易事项具体内容说明如下：
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容：
（1）股权收购暨关联交易事项一：2013年6月28日，湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）与桑德集团有限公司（以下简称“桑德集团”）签署了关于以货币资金3,119,500.00元收购桑德集团所持淮南市康德医疗废物处置有限公司（以下简称“康德公司”）100%股权的《股权转让协议》；
（2）股权收购暨关联交易事项二：2013年6月28日，桑德环境与北京桑德环境技术发展有限公司（以下简称“技术公司”）签署了关于以货币资金266,658.76元收购技术公司所持桑德香港公司100%股权的《股权转让协议》。
上述第（1）项股权收购暨关联交易的交易双方为湖北合加与桑德集团；上述第（2）项股权收购暨关联交易的交易双方为桑德环境与技术公司，由于桑德集团、技术公司为公司的关联法人，且湖北合加为公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述（1）、（2）项股权收购事项构成了关联交易。
2、2013年6月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议对上述股权收购暨关联交易议案进行了审议，本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司拟以全资子公司湖北合加环境设备有限公司收购淮南市康德医疗废物处置有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购桑德环境（香港）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在公司召开董事会对上述议案表决时，公司关联董事文一波先生回避了表决，公司本次参会非关联董事一致审议通过了上述议案。
公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生对上述股权收购暨关联交易事项出具了表示同意的独立意见：认为本次关联交易定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，有利于优化行业资源，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。
3、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。前述两项股权收购涉及关联交易的收购价款分别为3,119,500.00元及266,658.76元，合计3,386,158.76元，占公司2012年度经审计净资产的0.09%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述两项股权收购暨关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、关联方介绍
（一）股权收购暨关联交易事项一：
1、公司拟以全资子公司湖北合加收购桑德集团所持康德公司100%的股权暨关联交易
（1）股权转让方：桑德集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元
注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
营业执照注册号：110000001292965
法定代表人：文一波
税务登记证号码：110108721472163
桑德集团是专业从事环保项目投资的公司，业务涵盖污水、固废项目投资。
（2）股权受让方：湖北合加环境设备有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：38,600万元
注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园
营业执照注册号：422300000002865
公司法定代表人：胡新灵
税务登记证号码：421200670373252
公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的执照、安装；钢结构件的加工、制作；橡胶制品生产及销售；汽车零部件制作、销售及商用汽车销售；自营和代理各类商品和技术的的进出口分销（国家限制或禁止的技术和货物除外不含国家限制和禁止的货物及技术）。
湖北合加目前注册资本为38,600万元，公司持有100%的股份，为公司全资子公司。
由于桑德集团的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次由全资子公司湖北合加收购桑德集团所持康德公司100%股权行为构成了关联交易事项。
（二）股权收购暨关联交易事项二
公司收购技术公司所持桑德香港公司100%的股权暨关联交易
（1）股权转让方：北京市桑德环境技术发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,500万元
注册地址：北京市海淀区皂君庙甲7号
营业执照注册号：110108004240164
公司法定代表人：文一波
税务登记证号码：110108102013283
公司经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（未取得行政许可的项目除外）。
（2）股权受让方：桑德环境资源股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：64,371.9540万元
注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号
营业执照注册号：420000000030220
法定代表人：文一波
税务登记证号码：420502179120511
由于技术公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，公司本次收购技术公司所持桑德香港公司100%股权行为构成了关联交易事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）股权收购暨关联交易事项一：关于公司以湖北合加收购康德公司100%股权暨关联交易事项涉及的交易标的系桑德集团所持有的康德公司100%的股权；
1、被收购公司情况介绍：
企业名称：淮南市康德医疗废物处置有限公司
法定代表人：武继旭
营业执照注册号：340400000022950
注册资本：300万元人民币；
公司住所：安徽省淮南市洞山中路16号
经营范围：医疗废弃物处理（不含危险废物）及相关技术服务、技术开发。
康德公司系于2008年在安徽省淮南市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，康德公司设立之初由淮南市卫生局卫生监督局与桑德集团共同出资，淮南市卫生局卫生监督局为其控股股东。
2013年1月，淮南市卫生局卫生监督局将其持有的康德公司全部股份转让给桑德集团，该次股权转让完成后，康德公司变更为桑德集团的全资子公司。
康德公司主要运营淮南市医疗废物处置中心项目，采用高温热解焚烧工艺处理医疗废物，日处理医废规模5吨，项目地址位于淮南市大通区孔店乡龙王山南侧，该项目以BOT方式建设，特许经营期限为25年，因建设项目形成的资产等项目设施的所有权在特许经营期限内归康德公司所有，特许经营期满后，将项目资产无偿移交给当地政府。特许经营权至2037年到期。
2、交易标的情况：本次交易标的公司所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；本次交易的标的公司与公司不存在对外担保及资金占用情形，资产权属不存在暇疵。
3、标的公司财务审计及资产评估情况说明：
根据公司本次收购桑德集团所持康德公司股权所需，公司聘请具备证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构对康德公司截止2013年5月31日的财务、资产情况及进行了专项审计及评估，具体情况如下：
（1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对康德公司出具的大信专审字[2013]第2-00141号审计报告，截止2013年5月31日，康德公司主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | 2013年5月31日 | | 流动资产 | 1,468,787.17 | 1,386,951.06 | 7,532,038.52 | | 长期股权投资 | | | | | 固定资产 | 202,954.45 | 113,428.36 | 317,463.55 | | 在建工程 | | | | | 无形资产 | 20,461,559.97 | 18,729,814.86 | 18,071,600.88 | | 资产合计 | 22,138,856.59 | 20,230,194.28 | 25,921,102.95 | | 流动负债 | 19,814,729.85 | 17,658,160.63 | 23,293,789.67 | | 非流动负债 | | | | | 负债合计 | 19,814,729.85 | 17,658,160.63 | 23,293,789.67 | | 所有者权益合计 | 22,138,856.59 | 2,572,033.65 | 2,627,313.28 | | | | | | 项目 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | | 营业收入 | 2,416,850.00 | 5,168,534.50 | 2,088,030.50 | | 营业利润 | -675,873.26 | -11,046.85 | 55,279.63 | | 利润总额 | -675,873.26 | 488,953.15 | 55,279.63 | | 净利润 | -675,873.26 | 488,953.15 | 55,279.63 |
注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项。该公司营业收入来源为医疗废物处置费。
（2）公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司了对康德公司进行了整体资产评估，并出具了《桑德环境资源股份有限公司股权收购项目淮南市康德医疗废物处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2013）第104号）。
评估范围为康德公司股东全部权益在2013年5月31日的市场价值，包括康德公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债，评估结论如下：
康德公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为285.73万元和311.95万元。收益法和成本法（资产基础法）考虑问题的角度不同，成本法（资产基础法）偏重于取得目前资产规模所需付出的成本，从资产的再取得途径考虑的；收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
计算公式：
股东全部权益价值=股权自由净现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值
1）股权现金流量折现值
根据公司特点，本次股权自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。
公司运营的淮南市医疗废物处置中心以BOT方式建设，淮南市卫生局与淮南市康德医疗处置有限公司签订了《淮南市医疗废物集中处置项目特许经营协议》，协议授予淮南市康德医疗处置有限公司在淮南市境内特许权协议有效期内独家的权力运营和维护淮南市医疗废物集中处置工程，收集、运输和处置医疗废物，收取医疗废物处置费。。上述独家权力在成本法中无法体现。
考虑到本次评估目的，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。在持续经营等假设条件下，淮安市康德医疗废物处置有限公司股东全部权益于评估基准日2013年5月31日所表现的公允市场价值为311.95万元，评估值比账面净资产增值49.22万元，增值率18.73%。
本次收益法评估选用股权自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部股东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部权益价值。
公司董事会认为上述评估取值依据充分，科学、合理。本次拟进行的上述股权收购暨关联交易事项以收益法评估值作为作价依据是合理且公平的。
上述股权收购暨关联交易事项定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。
（二）股权收购暨关联交易事项二：公司拟收购技术公司所持桑德香港公司100%的股权。
1、被收购公司情况介绍：
公司名称：桑德环境（香港）有限公司
董事：文一波
注册资本：美元贰拾伍万元整
实收资本：美元贰拾伍万元整
公司注册地：香港中环置地广场告羅士打大厦二十楼2004室
成立日期：2006年11月1日
注册编号：1084145
经营范围：进出口贸易。
桑德香港公司于2006年11月1日于香港注册成立，注册资本25万美元，由北京市桑德环境技术发展有限公司全额认缴，该公司目前尚未从事具体经营业务。
2、交易标的情况：本次交易标的公司所涉之股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的行为、不存在涉及交易相关股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；本次交易的标的公司与公司不存在对外担保及资金占用情形，资产权属不存在暇疵。
3、标的公司财务审计及资产评估情况说明：
根据公司本次收购技术公司所持桑德香港公司100%股权所需，公司聘请具备证券从业资格的会计师事务所对桑德香港公司截止2013年5月31日的财务、资产情况及进行了专项审计及评估，具体情况如下：
（1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对桑德香港公司出具的大信专审字[2013]第2-00082审计报告，截止2013年5月31日，桑德香港公司主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | 2013年5月31日 | | 资产总额 | 266,658.76 | | 负债总额 | 0 | | 净资产 | 266,658.76 | | 营业收入 | 0 | | 净利润 | -20,169.66 |
注：该公司无涉及担保、诉讼与仲裁事项，该公司尚未从事经营业务，该公司专项审计结论中的净利润产生损益的主要原因为资产减值损失。
（2）由于桑德香港公司目前未涉及实体业务经营，且总资产及净资产值均较小，经公司与股权持有方技术公司共同协商，双方以其经审计净资产作为股权转让的计价基础，公司未对收购标的公司进行资产评估。
公司董事会认为本次拟上述股权收购暨关联交易事项以经审计净资产作为作价依据是合理且公平的。
公司独立董事认为：上述股权收购暨关联交易事项定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益。
四、股权收购暨关联交易的主要内容和定价政策
（一）协议双方及协议价款：
1、股权收购暨关联交易事项一：
公司拟以湖北合加收购桑德集团所持康德公司100%的股权暨关联交易
股权转让方：桑德集团有限公司
股权受让方：湖北合加环境设备有限公司
2、股权收购暨关联交易事项二：
（1）公司拟收购技术公司所持有的桑德香港公司100%股权暨关联交易
股权转让方：北京市桑德环境技术发展有限公司
股权受让方：桑德环境资源股份有限公司
（2）股权转让协议签署日期：2013年6月28日
（3）协议签署地点：中国北京市
（4）定价政策：
1、经交易双方共同协商一致，确定湖北合加本次收购康德公司100%的股权交易金额为3,119,500.00元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经评估资产价值相应的比例确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司对康德公司出具的资产评估报告，湖北合加收购康德公司90%的股权所对应的资产价值为3,119,500.00元人民币。
2、经交易双方共同协商一致，确定公司本次收购桑德香港公司100%的股权交易金额为266,658.76元，本次交易作价依据为股东所拥有的权益占该公司经审计净资产相应的比例确定。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对桑德香港公司出具的专项审计报告，公司本次收购桑德香港公司100%的股权所对应的收购价款为266,658.76元人民币。
（五）交易的生效条件：需经公司董事会审议批准后方可生效。
（六）收购资金来源：公司及湖北合加将使用自筹资金用于支付本次股权收购款项。
（七）其他事项：本次关联交易完成股权交割及过户登记后，康德公司股权结构将变更为湖北合加持有其100%的股份；桑德香港公司股权结构为桑德环境持有其100%的股份。
五、本次股权转让协议的主要内容
（一）股权收购暨关联交易事项一：
湖北合加与桑德集团签署了《股权转让协议书》（转让标的为康德公司100%的股权），该项股权转让协议涉及的总价款为3,119,500.00元人民币。
（二）股权收购暨关联交易事项二：
公司与技术公司签署了《股权转让协议书》（转让标的为桑德香港公司100%的股权），该项股权转让协议涉及的总价款为266,658.76元人民币
（三）股权转让价款的支付方式
上述两项《股权转让协议书》中涉及的股权转让方分别自股权转让协议生效起45个工作日及六个月内办理转让股权的交付手续，并将上述事项在工商行政管理部门办理变更登记，自协议生效之日起30个工作日内，股权受让方向股权转让方支付股权转让款的50%；股权受让方在股权转让方协助办理完股权过户工商变更登记手续之日起30个工作日内，向股权转让方支付剩余股权转让款。
（四）股权转让协议中双方保证条款：
1、在本次股权转让暨关联交易事项中，股权转让方保证对转让标的公司股权不存在其他任何优先权或其他第三者权利的限制或争议。如出现任何优先权或其他第三者权利的限制或争议，将向股权受让方承担相应的责任。
2、在转让股权办理完交接及过户手续前，股权转让方应保证除正常生产经营外不得处置转让标的公司任何资产和债务，不采取直接或间接有损该股权权益的行为，转让股权不会被以任何其他方式处分。
股权受让方承诺按照协议约定按期支付股权转让价款。
3、股权转让相关费用分摊
经协商，在本次股权转让过程中，因本次股权转让而发生的税、费由双方按照国家相关规定各自承担，无相关规定的，经各方确认的金额由转让双方各自承担50%。
4、协议的成立和生效：
本协议在下列条件同时实现时生效：
（1）协议经股权转让双方盖章、法定代表人（或授权代表）签字；
（2）股权转让标的公司股东会同意本次股权转让事项；
（3）股权转让方股东会审议批准本次股权转让事项后；
（4）股权受让方议事机构审议通过本次股权受让事项以后。
六、涉及交易的其他事项说明
（一）资产、人员及经营情况
公司承诺在本次收购康德公司股权后，不会对康德公司主要经营及生产人员进行大规模调整，在保证正常生产经营的前提下，实现股权转让前后的经营管理顺利交接。康德公司本次股权转让后不涉及资产、人员及经营情况的重大变化。
桑德香港公司未从事实体业务经营，本次转让不涉及该公司的资产人员经营的重大变化。桑德香港公司股权转让须经相关国家行政管理部门批准后方可实施。
（二）本次关联交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次交易行为完成后，不会产生持续关联交易情况，交易完成后不会产生同业竞争情况。
（三）涉及收购股权的其他安排
公司本次股权收购款项来源于公司自筹资金。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、关于公司拟以湖北合加收购康德公司100%股权暨关联交易的事项
康德公司在设立之初的实际持有人为淮南市卫生局，在项目前期及建设阶段完成后，2013年初淮南市建设局将其所持该公司股份转让给桑德集团，桑德集团为该部分股份的过渡持有人。公司本次拟以湖北合加收购康德公司100%股权在一定程度上扩大公司医废运营领域的业务份额，本次股权收购有利于公司遵循既定的经营发展战略，，符合公司的长远规划及发展战略，本次股权收购有利于避免公司与控股股东及其关联方潜在同业竞争行为，提高经营及统一协调管理效率，进一步完善公司治理结构，在一定程度上提升公司主营业务收入，对公司未来的经营将产生较为积极的影响。
2、关于公司拟收购桑德香港公司100%股权暨关联交易的事项
目的为促进公司再生资源事业的发展，充分利用香港自由通商贸易港口优势，降低原材料进口成本，拓展融资渠道并降低融资成本，同时为公司未来向海外业务拓展提供通道，及时获取国际上最新的技术和市场信息，目的在于作为实施公司在再生资源回收利用的业务实施布局，将结合公司从事该类业务实际进展进行具体业务安排。
本次交易对价的支付方式为公司采用现金方式支付，资金来源为公司自筹资金，未对公司资金状况产生任何影响。
3、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响：
由于公司本次收购康德公司、桑德香港公司股权的协议签署日及履行相关程序的时间为2013年6月，本次股权收购事项对公司2013年半年度经营业绩不会产生影响。在收购行为完成以后，将根据被收购的股权相对应权益对公司的资产、利润产生有利影响，但由于上述两项收购标的公司的总资产值较小，对公司整体资产及权益不会构成重大影响。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
最近一个完整会计年度，公司与桑德集团及其关联法人发生的日常经营关联交易总金额15,769.26元（含本次关联交易金额）。
九、公司独立董事对本次股权收购暨关联交易出具的独立意见
公司独立董事张书廷先生、郭新平先生及丁志杰先生就本次股权收购暨关联交易事项发表了事前认可的独立意见。公司独立董事认为：本次股权收购，有利于公司环保类主营业务经营拓展，有利于公司再生资源回收利用业务实施，将对公司未来的经营在一定程度上产生较为积极的影响。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，关联交易内容合理、合法，定价公允，不存在损害中小股东利益的情况。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司发展，符合公司长远战略发展的需要，符合公司全体股东的利益，并一致同意上述关联交易。
十、其他意见
本次交易各方的主体资格合法、交易资产的权属清晰、交易协议内容合法。本次交易目前已履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件规定，注意保护上市公司和中小股东的合法权益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和有关规范性文件的规定，没有违反国家法律、法规，没有损害上市公司及其全体股东的利益的情形。
十一、备查文件目录：
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事对于本次股权收购暨关联交易出具的独立意见；
3、康德公司股权转让协议书（桑德集团与湖北合加签署）；
4、桑德香港公司股权转让协议书（环境技术公司与湖北合加签署）；
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康德公司专项审计报告（大信审字（2013）第2-00141号）；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的桑德香港公司专项审计报告（大信审字（2013）第2-00082号）；
7、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的康德公司资产评估报告（2013）第104号）；
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司
董事会
二零一三年七月二日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—47
桑德环境资源股份有限公司
对外投资暨设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
一、本公告内容涉及两项对外投资事项：
1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）与湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”，为公司全资子公司）拟在天津市共同出资成立控股子公司天津桑德贸易有限公司（以下简称“天津贸易公司”）；
2、对外投资事项二：桑德环境与湖北合加拟在河北省安新县共同出资成立控股子公司安新县安清环保科技有限公司（以下简称“安清公司”）。
二、本公告所述对外投资事项涉及金额：
1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币900万元、人民币100万元共同出资设立天津桑德贸易有限公司；
2、对外投资事项二：公司与湖北合加分别以自有资金人民币2,700万元、人民币300万元出资设立安新县安清环保科技有限公司。
根据公司对上述两项对外投资事项的出资额，公司本次对外投资总金额为人民币4,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的1.04%，占公司最近一期经审计的总资产的0.63%。
三、本公告所述对外投资需履行的程序：
1、公司本次对外投资事项系公司与全资子公司的共同对外投资行为，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的两项对外投资事项性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。
2、本公告所述两项对外投资事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司未来将视本次新设立控股子公司对外投资进展及从事具体业务情况及时履行持续信息披露义务。
一、对外投资事项概述
1、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加拟在天津市共同出资设立控股子公司天津桑德贸易有限公司：
（1）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在天津市共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“天津桑德贸易有限公司”，注册资本拟定为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币100万元，占其注册资本的10%。
（2）公司本次与湖北合加共同出资设立天津桑德贸易有限公司的目的：提升公司进出口业务专业化的程度，为实施公司再生资源回收利用以及相关再生资源回收利用市场拓展的经营所需。
（3）董事会审议情况：公司于2013年6月28日召开第七届董事会第十三次会议，本次会议的第三项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司天津桑德贸易有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
2、对外投资事项二：公司与全资子公司湖北合加拟在河北省安新县共同出资设立控股子公司安新县安清环保科技有限公司：
（1）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在河北省安新县共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“安新县安清环保科技有限公司”，注册资本拟定为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册资本的10%。
（2）公司本次与湖北合加共同出资设立安清公司的目的：在河北省安新县作为安新县生活垃圾处理项目的投资、建设、拥有、运营及维护的承担方，具体负责安新县生活垃圾处理设施的投资、建设、运营及维护等特许经营相关业务。
（3）董事会审议情况：公司于2013年6月28日召开第七届董事会第十三次会议，本次会议的第四项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司安新县安清环保科技有限公司的议案”，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
公司上述两项对外投资系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式出资设立控股子公司，公司本次出资设立天津贸易公司及安清公司暨对外投资事项均系公司与全资子公司的共同对外投资行为，公司上述两项对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述两项对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述拟新设立控股子公司的工商登记注册及设立相关事宜。
二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：
公司本次对出资设立天津贸易公司及安清公司暨对外投资事项均系公司与湖北合加共同对外投资事项，共同投资对方湖北合加（公司全资子公司）主要情况介绍如下：
企业名称：湖北合加环境设备有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币38,600万元
注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园
注册号：422300000002865
法定代表人：胡新灵
税务登记证号码：421200670373252
公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的执照、安装；钢结构件的加工、制作；橡胶制品生产及销售；汽车零部件制作、销售及商用汽车销售；自营和代理各类商品和技术的的进出口分销（国家限制或禁止的技术和货物除外不含国家限制和禁止的货物及技术）。
湖北合加为公司的全资子公司，注册资本为38,600万元人民币。截至2012年12月31日，湖北合加总资产为66,312.79万元，净资产为40,655.39万元，营业收入为18,133.34万元，净利润为1,739.43万元。
三、对外投资主体（投资标的）的基本情况
1、公司与湖北合加共同对外投资事项一：
（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“天津桑德贸易有限公司”时，双方均以自有资金出资。
（2）标的公司“天津桑德贸易有限公司”的基本情况：
经营范围：自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
出资双方各自的投资规模及持股比例：天津桑德贸易有限公司注册资本为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币100万元，占其注册资本的10%。
2、公司与湖北合加共同对外投资事项二：
（1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立“安新县安清环保科技有限公司”时，双方均以自有资金出资。
（2）标的公司“安新县安清环保科技有限公司”的基本情况：
经营范围：环保科技开发、复合有机肥生产与销售。
出资双方各自的投资规模及持股比例：安清公司注册资本为人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册资本的10%。
四、对外投资合同的主要内容
1、公司与湖北合加共同对外投资事项一：
根据公司与湖北合加的共同对外投资约定，双方共同在天津市出资设立天津桑德贸易有限公司，该公司注册资本人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币100万元，占其注册资本的10%。
公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。
2、公司与湖北合加共同对外投资事项二：
根据公司与湖北合加的共同对外投资约定，双方共同在河北省安新县出资设立安清公司，该公司注册资本人民币3,000万元，其中：公司出资人民币2,700万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币300万元，占其注册资本的10%。
公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次与湖北合加共同对外投资事项，系双方各自以自有资金（现金方式）共同新设立天津贸易公司及安清公司以实施公司再生资源回收利用区域业务拓展及特定区域环保业务建设、运营业务，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：
1、投资成立天津桑德贸易有限公司的目的及其对本公司的影响：
公司与湖北合加共同出资设立的天津桑德贸易有限公司将作为满足公司再生资源回收利用市场开发的需要，开展公司进出口业务，利用区位优势实施再生资源回收利用领域的业务拓展，其设立将进一步促进公司与国际市场的交流与合作。
该控股子公司设立初期定位于再生资源利用业务，主要以从事再生资源进口、再生资源进口代理、进口再生资源贸易以及相关业务为主，并逐渐扩展企业的服务范围。该项投资符合当前国家与地方相关政策，为公司提供新业务发展空间。
本项投资涉及的资金来源为公司的自有资金，目前该控股子公司所属经营业务尚处于筹建期，不会对公司当期经营业绩构成影响。公司将视该控股子公司从事业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
2、投资成立安新县安清环保科技有限公司的目的及其对本公司的影响：
2013年5月，河北省安新县人民政府与桑德环境在河北省安新县签署了《安新县生活垃圾等城市固体废弃物综合处理项目特许经营协议》，河北省安新县人民政府作为特许经营权授予方，确定桑德环境为安新县生活垃圾等城市固体废弃物综合处理项目的投资、建设、拥有、运营及维护的承担方，由桑德环境依法在安新县设立项目公司具体负责安新县生活垃圾处理设施的投资、建设、运营及维护等特许经营相关业务，
安新县生活垃圾等城市固体废弃物综合处理项目预计总处理规模为300吨/日，其中包括生活垃圾、餐厨垃圾、污泥及粪便的处理，预计项目投资为1亿元人民币（项目尚在报批期，实际以政府批准的可研报告为准）。该项目特许经营期限为30年（不含建设期），建设期为2年。
河北省安新县政府授予公司在安新县设立的控股子公司安新县安清环保科技有限公司在特许经营期内在安新县独家拥有下列权利：（1）投资、设计、采购、建设、运营、维护该项目；（2）处理安新县境内的全部生活垃圾、餐厨垃圾、污泥及粪便；（3）向安新县政府提供垃圾处理服务，并收取垃圾处理补贴费。
公司本次与湖北合加共同出资成立控股子公司安清公司主要目的：以项目公司为主体开展安新县固体废弃物处理工程的项目投资及建设运营相关业务及事宜，该项对外投资事项符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展规划，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资事项对公司2013年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续特许经营业务情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件目录：
1、公司第七届董事会第十三次会议决议公告（公告编号：2013-45）；
2、公司与湖北合加共同出资设立天津桑德贸易有限公司的《出资协议书》；
3、公司与湖北合加共同出资设立安新县安清环保科技有限公司的《出资协议书》。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司
董事会
二零一三年七月二日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—48
桑德环境资源股份有限公司拟投标印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目的
提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
本次投标为公司拟参与境外环保类特许经营项目的公开招投标，项目存在不能中标的重大不确定性风险，同时也存在后续经营性风险因素，特别提请投资者注意投资风险。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年6月28日召开第七届董事会第十三次会议，该次董事会议审议通过了《关于公司拟投标印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目的议案》（以下简称“投标项目”）。
现将本次投标项目情况公告如下：
一、投标项目概述
1、“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”为在印度尼西亚万隆市基于绿色技术的基础设施建设的固体废物处理项目，项目设计规模为日处理生活垃圾700-1050吨的综合垃圾处理设施，项目采用生活垃圾焚烧发电处理方式，生活垃圾焚烧设施的设计要求为每天处理城市固体废物700-1050吨，项目总投资额约在4-6.5亿元人民币（具体数据将在项目招投标取得进一步结果后另行披露）。项目设施中必须包括生活垃圾综合处理和管理设备、所需配套设施的电站以及支持固体废弃物处理设施运作的配套设施。项目占地面积为20公顷，其中5公顷用于垃圾焚烧设施建设，将交由项目特许经营方建设及使用；其他15公顷用作缓冲地带，由印尼万隆地方政府管理。项目建设期为2年，特许经营期为20年。
2、鉴于公司参与“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”公开招投标符合公司主营业务，符合公司业务发展战略规划。根据当前国际环保及固废市场发展形势及投标项目的实际情况，结合公司的战略目标和经营情况，公司拟参与“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”的公开招投标。
3、公司本次拟参与的“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”公开招投标不构成关联交易。
4、公司本次拟参与的“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”公开招投标事项已提请公司第七届董事会第十三次会议审议通过，该事项不需提交股东大会审议。
二、拟交易对手方
交易对方为印度尼西亚共和国万隆市政府（THE BANDUNG MUNICIPALITY OF THE REPUBLIC OF INDONESIA），系政府机构。
三、公司拟参与“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”的准备情况：
公司决定与金州环境股份有限公司（为金州控股集团有限公司的子公司，负责金州集团水务及固废领域的项目开发、投资、风险控制，与公司不存在关联关系）和PT. Manggala Purnama Sakti（在印尼成立的有限责任公司，与公司不存在关联关系）组成联合体，共同参与“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”投标的相关事宜，并签署相关法律文件。
公司本次与投标联合体成员组成专业团队，按照基于绿色技术的固体废物处理项目的基础设施建设采购委员会（Procurement Committee of Infrastructure Development of Green Technology Based Solid Waste Treatment Project，印尼政府关于本项目的政府招标机构）关于“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”的具体要求编制投标文件并参与本次投标。
四、风险提示
1、不能中标的风险
公司本次参与“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”公开投标，结果尚存在较大不确定性，公司将根椐招投标实际进展情况及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。
2、经济类风险
由于该项目为印尼政府采用公开招投标形式选择项目投资运营方的特许经营项目，在项目经营实施中存在国家经济政策的变化、产业结构政策的调整、汇率变动等投资经济类风险。
五、其他
公司董事会将积极关注公司与投标联合体成员共同参与“印尼万隆生活垃圾焚烧发电BOT项目”公开招投标的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公开披露信息，公司所有信息均以在指定报刊及媒体的正式披露文件为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司
董事会
二零一三年七月二日
证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2013—49
桑德环境资源股份有限公司董事会
关于对《公司股票期权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年6月28日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、《公司股票期权激励计划》简述
1、2010年8月9日，公司召开第六届十六次董事会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
3、2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，公司股票期权激励计划授予条件已满足。
根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》，公司将授予激励对象913.87万份股票期权。其中：公司首次授予股票期权823.87万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.15%；公司股权激励计划预留股票期权90万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.85%。公司股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。
4、2010年12月21日，公司召开第六届二十二次董事会，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《公司股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，经公司股东大会授权，公司董事会按照《公司股票期权激励计划（修订稿）》向激励对象授予股票期权，将授权日确定为2010年12月21日。
5、公司于2011年1月19日完成了公司股票期权激励计划的首次期权授予登记工作，本次授予的期权总数为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，占公司股票期权激励计划批准时公司股本总额的1.99%，激励对象人数为43人，本次授予股票期权的行权价格为22.15元。
6、2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，由于部分人员离职，公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份，激励对象人数由43人调整为41人。
7、2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，调整后首次股票期权的行权价格为每股22.05元人民币。
8、2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为90万份，占公司股票期权激励计划（修订稿）计划总量比例的9.85%，激励对象人数为26人，授予日为2011年6月9日。公司于2011年7月18日完成了《股票期权激励计划》预留期权登记工作，预留期权数量为900,000份，激励对象人数为26人，预留期权的行权价格为24.17元。
9、2012年1月6日，公司召开第六届三十一次董事会审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》。在公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权日之前，公司首期股票期权激励计划确定的第一个行权期可行权的41名对象中，有2人在行权基准日前辞职，取消激励期权数量202,500份，公司第六届三十一次董事会会议确定的39名可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激励对象名单一致，可行权股票期权数量为1,742,525股。公司同意39名符合条件的激励对象在第一个行权期（2011年12月21日至2012年12月20日期间的可行权日）行权，可行权数量为1,742,525份。
2012年1月，符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权条件的激励对象中合计39名符合条件的激励对象申请了行权，行权数量为1,742,525股，2012年1月18日在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理了该次行权暨股份变动登记手续。
10、2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整〈公司股票期权激励计划〉首次授予及预留股票期权授予激励对象的议案》，由于部分人员离职，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由7,172,600份调整为6,883,325份，激励对象人数由41人调整为37人。公司股票期权激励计划预留部分授予的股票期权数量由900,000份调整为746,750份，激励对象人数由26人调整为22人。
11、2013年1月28日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，根据公司2012年5月实施的2011年度利润分配及资本公积转增股本的方案以及公司于2012年12月实施的2012年度配股发行方案，根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”第（一）节规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权数量进行调整，公司董事会首次期权授予数量调整为9,205,058份，公司董事会预留期权授予数量调整为998,627份；首次期权行权价格调整为16.41元，预留期权行权价格调整为18.00元。
二、公司董事会关于对《公司股票期权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整的事项说明：
1、关于对《公司股票期权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整的原因：
（1）公司于2013年4月24日召开2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，公司2012年度利润分配方案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）；
公司2012年度利润分配方案已于2013年6月25日实施完毕。
2、根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《股票期权激励计划（修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，具体如下：
（1）行权价格的调整方法
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（2）根据上述行权价格的调整方法及公式，调整行权价格如下：
调整前：首次股票期权的行权价格为16.41元。
调整后：首次股票期权的行权价格=16.41-0.10=16.31元。
调整前：预留股票期权的行权价格为18.00元。
调整后：预留股票期权的行权价格=18.00-0.10=17.90元
在公司召开董事会对上述议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生回避了表决。
根据公司2010年第四次临时股东大会的授权，公司董事会本次调整股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次董事会对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律法规的规定，符合公司股票期权激励计划的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行相应调整。
四、律师意见
北京市天银律师事务所律师关于本事项出具法律意见认为，公司本次对股票期权激励计划的股权期权行权价格的调整内容和调整程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股权激励计划修订稿》的相关规定，合法、有效。
五、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于调整股票期权行权价格的独立意见；
3、北京市天银律师事务所出具的法律意见。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司
董事会
二零一三年七月二日
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