(上接B163版)

　　尚需办证房产截至2013年5月31日账面净值合计约4,538.10万元，中源化学截至2013年5月31日未经审计的模拟合并财务报表归属于母公司净资产为274,364.55万元，尚需办证房产账面净值占中源化学模拟合并财务报表归属于母公司净资产账面价值的比例约1.65%；尚需办证房产2013年5月31日的预估值合计6,713.33万元，本次拟购买资产中源化学100%股权预估值约38.64亿元，尚需办证房产预估值占中源化学100%股权预估值的比例约1.74%。尚需办证房产占拟购买资产总体账面价值和预估值的比例较小，对本次交易不构成重大影响。中源化学目前正在积极办理上述房产权属证书，预计不存在重大法律障碍。

　　尚需办证房产的具体情况如下：

　　对于正在办理房产权证所需的费用支出，由于在预评估基准日，无法准确预计办证所需费用支出，且根据企业历史办证情况及当地办证收费标准，该费用对整体预估值影响不大，故本次预估未考虑后期办证所需费用支出。

　　针对本次重组拟购买资产中源化学及下属企业尚有部分土地、房产没有办理有关的权属证书的情况，博源集团出具承诺如下：

　　“本次非公开发行中，针对中源化学及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，本公司将确保中源化学及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等土地、房产瑕疵导致上市公司无法正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后2年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，本公司按该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地和房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回购的土地和房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响。”

　　对于上述尚需办理权属证书的土地、房产，中源化学目前正在积极办理，预计不存在重大法律障碍。同时博源集团已经作出切实有效的承诺，以保障未来上市公司的正常生产经营。

　　（二）拟购买资产涉及的知识产权情况

　　1、域名

　　截至本预案出具之日，中源化学及其下属公司已获得1项域名，其具体情况如下所示：

　　2、专利及专利许可

　　截至本预案出具之日，中源化学及其下属公司已获得13项专利权，专利权情况如下：

　　十、对外担保及资金占用情况

　　（一）对外担保

　　截至本预案签署日，中源化学与河南龙成集团有限公司（以下简称“龙成集团”）互相为对方的银行借款提供担保，明细如下：

　　上述担保均为正常经营活动中的担保，不存在违规为股东或关联方提供担保的情况。

　　此外，中源化学为原中源化学子公司三源粮油提供了贷款担保，明细如下：

　　鉴于本次重组前，中源化学已将下属子公司三源粮油置出，上述中源化学为三源粮油提供的担保成为中源化学为关联方提供的担保。

　　针对上述担保事项，博源集团承诺如下：

　　“本公司将保证中源化学在上市公司就本次重大资产重组召开第二次董事会审议正式方案之前解除所有为三源粮油提供的担保。如未来上市公司在正常运行中，因中源化学为三源粮油担保事项而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿。”

　　（二）资金占用

　　截至本预案出具日，中源化学及其子公司不存在资金被关联企业占用的情况。

　　十一、下属公司概况

　　本次交易，拟购买资产的基本情况如下图：

　　注：本次重组前，中源化学持有三源粮油41%股权，兴安投资持有兴安化学100%股权。本次重组对拟购买资产范围进行调整。2013年5月，中源化学与兴安投资签订《股权置换协议》，约定将中源化学持有的三源粮油41%股权与兴安投资持有的兴安化学100%股权进行置换。截至本预案签署日，相关工商变更登记工作尚在办理中。

　　（一）海晶碱业

　　1、公司概况

　　2、产权及控制权关系

　　截至本预案签署日，海晶碱业的股权结构为：

　　3、公司设立情况及历次变更情况

　　（1）公司设立

　　海晶碱业系由桐柏南星碱业有限责任公司（以下简称“南星碱业”）和桐柏蒙豫联（月河）碱业有限责任公司（以下简称“月河碱业”）合并设立。

　　2003年1月5日，南星碱业和蒙豫联碱业签署《桐柏南星碱业有限公司和桐柏蒙豫联（月河）碱业有限公司新设合并协议》，约定新设合并设立海晶碱业，南星碱业和月河碱业注销；远兴能源以其持有的南星碱业6,810.79万元出资额权益（98.55%股权）、月河碱业4,010.92万元出资额权益（90.93%股权）出资，蒙西联化工以其持有的南星碱业100.21万元出资额权益（1.45%股权）、月河碱业400.08万元出资额权益（9.07%股权）出资。2003年4月30日，海晶碱业由远兴能源和蒙西联化工共同出资设立，注册资本为11,322万元，实收资本为113,224,160.58元。北京中天华正会计师事务所有限公司对作为出资的资产进行了评估，并出具了中天华正（京）评报字（2002）第33号《桐柏蒙豫联（月河）碱业有限责任公司资产评估报告书》及中天华正（京）评报字（2002）第34号《桐柏南星碱业有限责任公司资产评估报告书》。桐柏淮源有限责任会计师事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了桐淮验字（2003）10号《验资报告》。鄂尔多斯市国有资产管理委员会办公室对南星碱业的出资评估进行了备案。设立时海晶碱业股权结构如下表所示：

　　（2）第一次股权变更（股权转让）

　　2004年5月30日，博源集团与远兴能源签订《股权置换协议》，约定博源集团将其持有苏尼特碱业19.50%股权与远兴能源持有的海晶碱业48.58%的股权进行置换。

　　2004年9月6日，远兴能源及蒙西联化工分别与博源集团签署《出资转让协议》，约定远兴能源及蒙西联化工分别将其持有的海晶碱业5,500万元（48.58%）及500万元（4.42%）出资额权益转让予博源集团，转让价款分别为5,027万元及457万元。

　　2004年10月12日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源及蒙西联化工分别将其持有的海晶碱业5,500万元及500万元出资额权益转让予博源集团。

　　本次股权转让完成后，海晶碱业股权结构如下表所示：

　　（3）第二次股权变更（股权转让）

　　2006年12月18日，远兴能源与博源集团签署《出资转让协议》，约定远兴能源将其持有的海晶碱业5,322万元出资额权益转让予博源集团，转让价款5,322万元。

　　2006年12月25日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将其持有的海晶碱业5,322万元出资额权益转让予博源集团。

　　本次股权转让完成后，海晶碱业的股权结构如下表所示：

　　（4）第三次股权变更（增加注册资本）

　　2007年11月20日，海晶碱业股东会同意将其注册资本由11,322万元增至16,646万元，增加注册资本5,324万元。实地创业以货币资金出资6,000万元，按1.127:1的比例认缴海晶碱业53,235,839.42元。博源集团将原先实收资本高于注册资本的4,160.58元转增注册资本。利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了利安达验字[2007]第A1099号《验资报告》。本次增资完成后，海晶碱业股权结构如下表所示：

　　（5）第四次股权变更（股权转让）

　　2007年12月2日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意博源集团及实地创业分别将其持有的海晶碱业11,322.42万元及5,324.00万元出资额权益全部转让予中源化学。

　　2007年12月2日，博源集团及实地创业分别与中源化学签订《桐柏海晶碱业有限责任公司出资转让协议》，约定博源集团及实地创业分别将其持有的海晶碱业11,322.42万元及5,324.00万元出资额权益全部转让予中源化学，转让价款分别为12,760.00万元及6,000.00万元。

　　本次股权转让完成后，海晶碱业的股权结构如下表所示：

　　（6）第五次股权变更（增加注册资本）

　　2010年11月29日，海晶碱业独资股东中源化学决定将海晶碱业注册资本增加至21,000万元，新增4,354万元注册资本由中源化学认缴。

　　2010年12月5日，桐柏淮源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（桐淮验字（2010）096号），验证：截至2010年12月5日，中源化学以未分配利润缴纳新增注册资本4,354万元；海晶碱业注册资本为21,000万元。

　　此次股权变更后，海晶碱业的股权结构如下：

　　4、最近三年业务发展情况

　　海晶碱业主要从事碱类化工产品的开采、生产、销售、进出口贸易。海晶碱业拥有吴城天然碱矿区为正常生产矿山，已取得采矿权证，吴城天然碱矿区采矿权具体情况参见本节“八、拟购买资产涉及的矿业权情况/（三）吴城天然碱矿采矿权”部分。

　　5、最近两年一期的主要财务数据（以下数据未经审计）

　　单位：万元

　　6、近三年评估、增资及股权转让情况

　　2010年12月5日，海晶碱业股东会同意将未分配利润转增资本4,354万元，其注册资本由16,646万元增至21,000万元。桐柏淮源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（桐淮验字（2010）096号）对此进行验证。

　　除上述事项外，海晶碱业近三年未发生其他评估、增资或股权转让事项。

　　（二）苏尼特碱业

　　1、公司概况

　　2、产权及控制权关系

　　截至本预案签署日，苏尼特碱业的股权结构为：

　　3、公司设立情况及历次变更情况

　　（1）公司设立

　　2000年11月15日，伊化化学和蒙西联化工签署《锡林郭勒苏尼特碱业有限公司章程》，约定双方共同发起设立苏尼特碱业，苏尼特碱业注册资本40,000万元，其中伊化化学以评估后的实物资产折合32,000万元出资，占注册资本80%；蒙西联化工以评估后实物资产折合8,000万元出资，占注册资本20%。

　　2000年11月17日，蒙西联化工召开董事会，全体董事决定以蒙西联化工苏尼特分公司评估后的净资产设立苏尼特碱业，苏尼特碱业注册资本40,000万元，其中伊化化学以评估后的实物资产折合32,000万元出资，占注册资本80%；蒙西联化工以评估后资产折合8,000万元出资，占注册资本20%；伊化化学占苏尼特碱业80%股权通过伊化化学减资和承债等方式实现。

　　2000年11月20日，内蒙古中信华会计师事务所出具内中资评报字（2000）第08号《内蒙古蒙西联化工有限公司资产评估报告书》确认：评估目的：设立有限责任公司；评估范围：蒙西联化工苏尼特分公司的部分流动资产、固定资产和在建工程及相关负债项目；评估基准日：2000年8月31日；评估结果：资产为75,437.66万元、负债为35,404.00万元，净资产为40,033.66万元。

　　2000年11月20日，伊克昭盟国有资产管理局印发伊国资企发[2000]第89号《关于内蒙古蒙西联化工有限公司资产评估报告书确认的通知》，确认资产为75,437.66万元、负债为35,404.00万元，净资产为40,033.66万元。

　　2000年11月20日，伊克昭中磊会计师事务所出具（2000）伊会事字664号《验资报告》，验证苏尼特碱业注册资本40,000.00万元已全部缴纳。

　　设立后，苏尼特碱业的股权结构如下：

　　（2）第一次股权变更（股权转让）

　　2000年12月24日，远兴能源与伊化化学签订《资产置换协议》，约定：伊化化学将其持有的苏尼特碱业80.00%股权转让予远兴能源，同时远兴能源将其拥有的科隆分公司、柯强分公司的净资产转让予伊化化学。

　　2000年11月19日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（六合正旭评报字（2000）第012号），确认远兴能源科隆分公司、柯强分公司净资产评估值为19,626.19万元。

　　2000年12月14日，内蒙古中信华会计师事务所出具《锡林郭勒苏尼特碱业有限公司资产评估报告书》（内中资评报字（2000）第09号），确认苏尼特净资产评估值为40,024.89万元。

　　2000年12月2日，内蒙古自治区财政厅印发《关于对内蒙古远兴天然碱股份有限公司科强、科隆分公司资产评估报告合规性审核意见的通知》（内财企[2000]1331号），确认科强、科隆分公司的净资产评估值为19,626.19万元。

　　2000年12月19日，内蒙古自治区财政厅印发《关于对锡林郭勒苏尼特碱业有限公司资产评估报告合规性审核意见的通知》（内财企[2000]1416号），确认苏尼特碱业的净资产评估值为40,024.89万元。

　　2001年11月26日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意上述资产置换。

　　此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：

　　（3）第二次股权变更（股权转让）

　　2004年5月18日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意蒙西联化工将所持苏尼特碱业19.50%股权转让予博源集团。

　　2004年5月20日，博源集团与蒙西联化工签署《协议书》，约定蒙西联化工将其持有的苏尼特碱业19.50%股权转让予博源集团，转让价款8,034万元。

　　此次股权变更后，苏尼特碱业股权结构如下：

　　（4）第三次股权变更（股权转让）

　　2004年5月30日，博源集团与远兴能源签订《股权置换协议》，约定博源集团将其持有苏尼特碱业19.50%股权与远兴能源持有的海晶碱业48.58%的股权进行置换。

　　2004年5月30日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意上述股权置换。

　　此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：

　　（5）第四次股权变更（股权转让）2007年6月21日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意蒙西联化工将其持有的苏尼特碱业0.50%股权转让予远兴能源。

　　2007年6月21日，蒙西联化工与远兴能源签订《股权转让协议》，约定：蒙西联化工将其持有的苏尼特碱业0.50%股权转让予远兴能源，转让价格为231.78万元。

　　此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：

　　（6）第五次股权变更（股权转让）

　　2008年5月15日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将其持有的苏尼特碱业48.00%股权转让予博源集团。

　　2008年5月20日，远兴能源与博源集团签订《股权转让协议》，约定：远兴能源将其持有的苏尼特碱业48.00%股权转让予博源集团，转让价款为19,200万元。

　　此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：

　　（7）第六次股权变更（股权转让）

　　2008年6月20日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意博源集团将其持有的苏尼特碱业48%股权转让予中源化学。

　　2008年6月24日，博源集团与中源化学签订《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的苏尼特碱业48%股权转让予中源化学，转让价格为26,230.00万元。

　　此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：

　　（8）第七次股权变更（股权转让）

　　2010年1月21日，苏尼特碱业股东会同意远兴能源将其所持有苏尼特碱业的52%的股权转让给中源化学。远兴能源与中源化学就上述事项签订了股权转让协议。股权转让完成后，苏尼特碱业股权结构如下表所示：

　　4、最近三年业务发展情况

　　苏尼特碱业主要从事纯碱、烧碱、小苏打的生产、销售，拥有全国第一大露采天然碱矿，查干诺尔碱矿区有效开采面积13平方公里，已探明优质碱储量4,056万吨，在查干诺尔碱矿区拥有1个采矿权。查干诺尔碱矿矿区位于苏尼特右旗，行政区划属锡林郭勒盟，交通方便，铁路专用线与东欧大陆桥集（宁）二（连）线贯通，公路与锡（锡林浩特）呼（呼和浩特）路段相接。

　　矿区采矿权的具体情况参见“第四节 拟购买资产涉及的矿业权情况/四、查干诺尔碱矿矿区采矿权”部分。

　　5、最近两年一期的主要财务数据（以下数据未经审计）（合并）

　　单位：万元

　　6、近三年评估、增资及股权转让情况

　　苏尼特碱业近三年不存在评估、增资或股权转让事项。

　　（三）新型化工

　　1、公司概况

　　2、产权及控制权关系

　　截至本预案签署日，新型化工的股权结构为：

　　3、公司设立情况及历次变更情况

　　（1）公司设立

　　2005年6月22日，博源集团与香港信弘控股公司（以下简称“信弘控股”）签订《桐柏博源新型化工有限公司合资经营合同》、《桐柏博源新型化工有限公司合资经营章程》。

　　2005年7月12日，南阳市商务局印发《关于设立桐柏博源新型化工有限公司的批复》（宛商资管[2005]213号），批准新型化工注册资本为1,740万元，博源集团出资1,287万元，占注册资本74%，信弘控股出资折合人民币453万元，占注册资本26%。

　　2005年7月12日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。

　　2005年12月13日，桐柏淮源有限责任会计师事务所出具桐淮验字（2005）070号《验资报告》，验证：截至2005年12月13日，新型化工注册资本1,740万元已全部缴纳。

　　2005年7月14日，南阳市工商行政管理局核发企合豫宛总副字第355号《企业法人营业执照》。

　　新型化工设立时股权结构如下：

　　（2）第一次股权变更（股权转让）

　　2007年1月18日，博源集团与伊化实业签订《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的新型化工1,287万元出资额权益转让予伊化实业，转让价格为1,287万元。

　　2007年2月9日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意此次股权转让。

　　2007年5月14日，南阳市商务局印发《南阳市商务局关于桐柏博源新型化工有限公司股权转让的批复》（宛商资管[2007]23号），批准此次股权转让。

　　2007年5月14日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。

　　2007年5月17日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合豫宛总字第355号）。

　　此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：

　　（3）第二次股权变更（股权转让）

　　2007年12月3日，伊化实业与中源化学签订《股权转让协议》，约定伊化实业将其持有的新型化工888万元出资额转让予中源化学，转让价格为1,459万元（以新型化工2007年6月30日经审计的净资产为依据）。

　　2007年12月3日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意上述股权转让。

　　2007年12月12日，南阳市商务局印发《关于桐柏博源新型化工有限公司股权变更的批复》（宛商资管[2007]59号），批准上述股权转让。

　　2007年12月12日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。

　　此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：

　　（4）第三次股权变更（股权转让）

　　2009年12月16日，伊化实业与中源化学签订《股权转让协议》，约定伊化实业将其持有的399万元出资额权益转让予中源化学，转让价格为3,700万元（以新型化工2009年9月30日评估值为基础）。

　　2009年12月14日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意上述股权转让。

　　2009年12月20日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。

　　2009年12月29日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：111300400000213）。

　　此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：

　　（5）第四次股权变更（增加注册资本）

　　2010年8月30日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意将可分配利润8,260万元和2,000万元按股东持股比例分两次转增公司注册资本，转增完成后公司注册资本总额为12,000万元。

　　根据2010年8月31日利安达会计师出具《验资报告》（利安达验字[2010]第A1035号）、2010年10月31日利安达会计师出具《验资报告》（利安达验字[2010]第A1078号），新型化工注册资本12,000万元已全部缴纳。

　　2010年12月28日，桐柏县商务局印发《桐柏县商务局关于“桐柏博源新型化工有限公司”变更企业法人、增加注册资本的批复》，批准新型化工注册资本由1,740.00万元增加至1.2亿元。

　　2010年12月30日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。

　　此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：

　　（6）第五次股权变更（股权转让）

　　2010年11月2日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意中源化学向桐柏三恒投资有限公司（以下简称“三恒投资”）转让所持新型化工23%的股权（2,760万股），股权转让价款5,508.96万元，转让单位价格为每单位注册资本1.996元；信弘控股向三恒投资转让所持新型化工1%的股权（120万股），转让价款239.52万元，转让单位价格为每单位注册资本1.996元。

　　2010年12月30日，桐柏县商务局印发《桐柏县商务局关于“桐柏博源新型化工有限公司”股权变更的批复》，同意上述股权转让。

　　2010年12月31日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020号）。

　　此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：

　　4、最近三年业务发展情况

　　新型化工主要从事利用纯碱废液、废气生产、销售食品添加剂碳酸氢钠、低浓度纯碱，主要产品是工业用碳酸钠、碳酸氢钠。

　　5、最近两年一期的主要财务数据（以下数据未经审计）

　　单位：万元

　　6、近三年评估、增资及股权转让情况

　　2010年8月，新型化工董事会决议以未分配利润转增资本8,260万元，其注册资本由1,740万元增至10,000万元。

　　2010年10月，新型化工董事会决议以未分配利润转增资本2,000万元，其注册资本由10,000万元增至12,000万元。

　　2010年12月，信弘控股有限公司、中源化学与三恒投资签订股权转让协议，信弘控股有限公司和中源化学分别将持有新型化工1%和23%的股权转让给三恒投资，转让单位价格为每单位注册资本1.996元。

　　除上述事项外，新型化工近三年不存在其他评估、增资或股权转让事项。

　　（四）博源国贸

　　1、公司概况

　　2、产权及控制权关系

　　截至本预案签署日，博源国贸的股权结构为：

　　3、产权及控制权关系

　　（1）公司设立

　　2004年10月11日，博源集团与远兴能源签署《内蒙古博源国际贸易有限责任公司章程》，约定共同设立博源国贸，注册资本500万元，其中博源集团出资255万元，占注册资本51%；远兴能源出资245万元，占注册资本49%。

　　2004年11月25日，内蒙古天健会计师事务所出具《注册资金报告书》（内天会所验字[2004]261号），验证博源国贸500万元注册资本已全部缴纳。

　　设立时，博源国贸的股权结构如下：

　　（2）第一次股权变更（股权转让）

　　2005年6月10日，博源国贸召开股东会，与会股东一致同意博源集团将其持有的博源国贸11%股权转让予远兴能源。

　　2005年6月10日，博源集团与远兴能源签署《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的博源国贸11%股权转让予远兴能源，转让价款为55万元。

　　此次股权变更后，博源贸易的股权结构如下：

　　（3）第二次股权变更（股权转让）

　　2007年3月30日，博源集团分别与马和平、潘多胜、吴杰、杨黎明、何宝伟、薛钧发、郝志强、黄智、张晓丽、刘培钧、雷方云、王斌、李彦洁、赵鹏、赵岽、学敏、张海燕、张维钧、刘李丽、郭恒、韩文梅、余沫、刘晓燕、程芳、王晓东、赵萍、郭海、储莉、邬斌、温玉丽、潘杰共31名自然人签署《股权转让协议》，约定博源集团分别按出资额原值向上述31名自然人转让博源国贸12.00%、3.60%、3.60%、3.60%、1.60%、1.60%、1.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.40%、0.40%、0.40%、0.40%、0.40%、0.40%、0.20%、0.20%股权。

　　2007年4月23日，博源国贸召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。

　　此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：

　　（4）第三次股权变更（增加注册资本）

　　2008年1月2日，博源国贸召开股东会，全体股东一致决定将博源国贸注册资本增加至1,000万元，新增注册资本500万元由远兴能源认缴250万元，马和平、潘多胜、吴杰、杨黎明、何宝伟、薛钧发、郝志强、赵鹏、黄智、张晓丽、刘培钧、王斌、李彦洁、赵岽、张海燕、张维钧、刘李丽、郭恒、韩文梅、余沫、刘晓燕、王晓东、温玉丽、程芳、赵萍、郭海、雷方云、学敏、储莉、潘杰、邬斌共30人分别认缴60万元、22万元、22万元、18万元、10万元、10万元、10万元、8万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、5万元、3万元、3万元、3万元、2万元、2万元、1万元、1万元。

　　2008年1月11日，内蒙古天健会计师事务所出具《注册资金报告书》（内天会所验字[2008]第003号），验证博源国贸新增500万元注册资本已全部缴纳。

　　此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：

　　（5）第四次股权变更（股权转让）

　　2009年3月24日，博源国贸股东会同意远兴能源将其所持有博源国贸55%的股权转让给中源化学，其他股东放弃优先购买权。远兴能源与中源化学就上述事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表所示：

　　（6）第五次股权变更（股权转让）

　　2011年11月1日，博源国贸股东会议决议，同意马和平将其所持有博源国贸120万元股权转让给刘宝龙；同意程芳将其所持有的博源国贸2万元、2万元、1万元股权分别转让给黄智、王斌、刘培均；同意储莉将其所持有的博源国贸3万元股权转让给刘李丽；同意郭海将其所持有的博源国贸2万元、3万元股权分别转让给杨宏亮、王斌；同意李彦洁将其持有的2万元、2万元、2万元、2万元股权分别转让给郭恒、温玉丽、杨黎明、张维钧；同意潘多胜将其持有的博源国贸7万元、2万元、6万元、2万元、7万元、2万元、2万元、2万元、6万元、2万元、2万元股权分别转让给郭恒、韩文梅、郝志强、雷方云、刘李丽、王晓东、余沫、云峰、张维钧、张晓丽、赵岽；同意邬斌将其所持有的博源国贸2万元股权转让给张海燕；同意吴杰将其所持有的博源国贸2万元、2万元、2万元、6万元、28万元股权分别转让给陈旭东、刘晓燕、潘杰、温玉丽、杨黎明；同意学敏将持有博源国贸5万元股权转让给张海燕；同意薛均发将持有博源国贸2万元、2万元、4万元、10万元股权分别转让给韩文梅、刘李丽、杨黎明、余沫；同意赵鹏将其持有的博源国贸4万元、4万元、3万元股权分布转让给黄智、刘培均、杨黎明；同意赵萍将其持有的博源国贸5万元股权转让给杨宏亮，其他股东放弃优先购买权，转让价格为每单位注册资本1元。所有相关股东就上述事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表所示：

　　（7）第六次股权变更（股权转让）

　　2012年2月24日，博源国贸2012年第一次临时股东会议同意刘宝龙将其所持有博源国贸12%的股权转让给杨黎明，转让价格为每单位注册资本1元，其他股东放弃优先购买权。刘宝龙与杨黎明就上述事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表所示：

　　（8）第七次股权变更（股权转让）2012年3月31日，博源国贸2012年第二次临时股东会议同意杨黎明等所有21位自然人股东将其所持有博源国贸合计45%的股权转让给中源化学，转让价格为每单位注册资本1元。杨黎明等所有21位自然人股东分别与中源化学就上述事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表所示：

　　4、最近三年业务发展情况

　　博源国贸主要从事经营和代理各类商品及技术的进出口业务，主要是对外出口关联公司生产的小苏打和纯碱等化工品。

　　5、最近两年一期的主要财务数据（以下数据未经审计）

　　单位：万元

　　6、近三年增资及股权转让情况

　　2011年11月1日，博源国贸股东会议决议，同意马和平将其所持有博源国贸120万元股权转让给刘宝龙；同意程芳将其所持有的博源国贸2万元、2万元、1万元股权分别转让给黄智、王斌、刘培均；同意储莉将其所持有的博源国贸3万元股权转让给刘李丽；同意郭海将其所持有的博源国贸2万元、3万元股权分别转让给杨宏亮、王斌；同意李彦洁将其持有的2万元、2万元、2万元、2万元股权分别转让给郭恒、温玉丽、杨黎明、张维钧；同意潘多胜将其持有的博源国贸7万元、2万元、6万元、2万元、7万元、2万元、2万元、2万元、6万元、2万元、2万元股权分别转让给郭恒、韩文梅、郝志强、雷方云、刘李丽、王晓东、余沫、云峰、张维钧、张晓丽、赵岽；同意邬斌将其所持有的博源国贸2万元股权转让给张海燕；同意吴杰将其所持有的博源国贸2万元、2万元、2万元、6万元、28万元股权分别转让给陈旭东、刘晓燕、潘杰、温玉丽、杨黎明；同意学敏将持有博源国贸5万元股权转让给张海燕；同意薛均发将持有博源国贸2万元、2万元、4万元、10万元股权分别转让给韩文梅、刘李丽、杨黎明、余沫；同意赵鹏将其持有的博源国贸4万元、4万元、3万元股权分布转让给黄智、刘培均、杨黎明；同意赵萍将其持有的博源国贸5万元股权转让给杨宏亮，其他股东放弃优先购买权，转让价格为每单位注册资本1元。所有相关股东就上述事项签订了股权转让协议。

　　2012年2月24日，博源国贸2012年第一次临时股东会议同意刘宝龙将其所持有博源国贸12%的股权转让给杨黎明，转让价格为每单位注册资本1元，其他股东放弃优先购买权。刘宝龙与杨黎明就上述事项签订了股权转让协议。

　　2012年3月31日，博源国贸2012年第二次临时股东会议同意杨黎明等所有21位自然人股东将其所持有博源国贸合计45%的股权转让给中源化学，转让价格为每单位注册资本1元。杨黎明等所有21位自然人股东分别与中源化学就上述事项签订了股权转让协议。

　　除上述事项外，博源国贸近三年不存在其他评估、增资或股权转让事项。

　　（五）兴安生物

　　1、公司概况

　　2、产权及控制权关系

　　截至本预案签署日，兴安生物的股权结构为：

　　3、公司设立情况及历次变更情况

　　（1）公司设立

　　2011年1月24日，兴安盟工商行政管理局核出具《企业名称预先核准通知书》（（兴）登记私名预核字[2011]第031号），同意预先核准兴安盟远兴生物能源有限公司名称。

　　2011年1月26日，远兴能源以货币资金出资1,000万元，设立兴安生物，注册资本1,000万元。

　　2011年1月26日，扎赉特中大联合会计师事务所出具扎联会验字[2011]第9号验资报告，确认截止2011年1月26日止，兴安生物已收到唯一股东远兴能源以货币出资1,000万元。

　　设立时，兴安生物的股权结构如下：

　　（2）第一次股权变更（股权转让）

　　2011年4月26日，远兴能源与博源集团签署《股权转让协议书》，约定远兴能源将其持有的兴安生物1,000.00万元股权（占兴安盟远兴生物能源有限公司注册资本100%）转让予博源集团，转让价款1,000.00万元。

　　2011年4月26日，博源集团签署修改后的《兴安盟远兴生物能源有限公司章程（修正）》。

　　2011年4月26日，经公司股东会批准，远兴能源将其持有的兴安生物的100%股权转让给博源集团。

　　转让后，兴安生物的股权结构如下：

　　（3）第二次股权变更（股权转让）

　　2012年6月12日，经兴安生物2012年第一次临时股东会决议，博源集团将其持有的兴安生物的51%股权转让给中源化学，转让价款510万元。博源集团与中源化学签订了股权转让协议书。兴安盟远兴生物能源有限公司更名为兴安盟博源生物能源有限公司。

　　转让后，兴安生物的股权结构如下：

　　（4）第三次股权变更（增加注册资本）

　　2012年12月2日，经兴安生物2012年第二次临时股东会决议，博源集团与中源化学对兴安生物以货币资金，按每单位注册资本1元的价格，进行等比例增资2,000万元，其中中源化学出资1,020万元，博源集团出资980万元。乌兰浩特企航联合会计师事务所（以下简称“企航所”）对其出具了乌企航会验字（2012）第43号《验资报告》。增资后，兴安生物的股权结构如下：

　　4、最近三年业务发展情况

　　兴安生物主要从事丁醇、丙酮、乙醇生产。截至本预案签署日，兴安生物尚未开始投产。

　　5、最近两年一期的主要财务数据（以下数据未经审计）

　　单位：万元

　　6、近三年评估、增资及股权转让情况

　　2011年4月26日，远兴能源与博源集团签订股权转让协议，将其所持有兴安生物100%的股权（1,000万元实收资本）转让给博源集团，转让价款1,000万元。

　　2012年6月12日，博源集团与中源化学签订了股权转让协议，将其所持有兴安生物51%的股权（510万元实收资本）转让给中源化学，转让价款510万元。

　　2012年12月2日，博源集团与中源化学分别以货币资金对兴安生物增资980万元及1,020万元，增资价格为每单位注册资本1元，增资后兴安生物的注册资本为3,000万元。

　　除上述事项外，兴安生物近三年不存在其他评估、增资或股权转让事项。

　　（六）博源化学

　　1、公司概况

　　2、产权及控制权关系

　　截至本预案签署日，博源化学的股权结构为：

　　3、公司设立情况及历次变更情况

　　（1）公司设立

　　2012年7月，中源化学及博源集团以货币出资，成立内蒙古博源化学有限责任公司，注册资本为10,000万元。

　　(下转B160版)