昨日，*
ST联华（600617.SH）涨停，报9.48元。这得益于上周五*
ST联华发布了1个多月便速成的重组方案：在“抛弃”汇泰投资1个半月后，*
ST联华就匆忙与山西天然气敲定重组事宜。不过，对于与山西天然气重组的草案，公司独立董事意见产生分化。同时，山西天然气也刚刚结束与ST宏盛（600817.SH）的“恩怨”。
山西天然气3个月增值10%5月22日，ST宏盛突然宣布与山西天然气终止重组，这是A股历史少有的一幕。而6月27日*
ST联华就称“5月22日与国新能源（山西天然气股东）初次接洽，商谈了资产重组事项”，并将于7月4日前公告重组预案和复牌，重组标的直指山西天然气。值得注意的是，6月4日*
ST联华刚刚结束与汇泰投资进行的“意向性接触”。7月2日， *
ST联华召开董事会审议与山西天然气重组的相关议案。奇怪的是，7月4日没有公告董事会审议的具体内容，也没有复牌，直到7月12日又再次召开董事会审议修改重组相关议案，部分内容才公之于众。对比ST宏盛2012年12月27日公告的重组预案，*
ST联华重组预案中山西天然气的评估值相差不小。ST宏盛的公告显示，2012年9月30日山西天然气的账面净资产为97849.72 万元，评估值为32亿元；而在*
ST联华重组预案中，山西天然气2012年12月31日的账面净资产降为95159.24万元，而评估值却成了35.19亿元。在账面净资产下降的情况下，短短一个季度估值增幅为10%。对此，*
ST联华解释为“销气量”的调整及折现率由12%降为11.5%。而且，*
ST联华重组预案中涉及的2011年山西天然气财务数据与ST宏盛此前披露的相关财务数据多处不同。比如，ST宏盛曾披露2011年山西天然气总资产、净资产、净利润分别为464041.81万元、75124.21万元、12204.83万元，而*
ST联华此次披露的2011年山西天然气总资产、净资产、净利润分别为468942.68万元、73356.2万元、11648.05万元。
两独董不认可新方案与汇泰投资的重组夭折相伴随的是公司董事长孔令泉被罢免，5月28日公司公告称，*
ST联华的副董事长李保荣发起召开临时董事会，罢免董事长孔令泉，理由是“公司董事会成员迟迟未收到重大资产重组相关的任何资料”，担心在停牌期间如未能提出可行的重组方案。事实上，*
ST联华自2月6日停牌，直至6月4日一直都在与汇泰投资积极推进重组工作。期间*
ST联华共发布了16份重大资产重组停牌公告或重大资产重进展情况公告，其中7次提及汇泰投资集团。然而，筹备4个月之久的重组方案最终夭折。6月4日，*
ST联华公告称，拟与新的重组方洽谈新的重大资产重组事项，并不再与汇泰投资进行意向性接触。而对于*
ST联华“转投”山西天然气，公司独立董事多不认可。针对7月2日董事会审议的重组相关议案，*
ST联华独立董事朱少平、张康宁对相关议案投了反对或弃权票。独董朱少平在独立意见中称，对于和山西天然气的重组方案，公司在6月2日和7月2日即召开董事会审议，但独立意见却未看到披露。并询问公司：“原因是什么。”朱少平的意见中提到，6月2日的董事会中，其曾对公司和山西天然气的重组议案有所表决，而在当时，公司还被认为仍在与汇泰集团筹划重组事项。朱少平和张康宁提到，山西天燃气公司在2012年9月30日的账面净资产及预估值与本次预案标的2012年12月31日的账面净资产及预估值之间存在差异，在账面净资产下降的情况下，短短一个季度估值增幅度为19.98%和10%。“我对预案中解释为销气量的调整及折现率由12%降为11.5%的合理性无法判断。”由于证监会有明确规定，并购重组构成借壳上市的，不得以补充流动资金理由募集配套资金。然而短短两周后，*
ST联华就找来4个项目，作为募集配套资金5.5亿元的去向，朱少平质疑*
ST联华调整募集配套资金的用途，是应对监管规定的仓促做法。张康宁也认为，*
ST联华“确定改变资金用途的时间比较短”，合理性难以判断。因此，二人对相关议案投了弃权票。值得一提的是，6月4日*
ST联华称不再与汇泰投资进行“意向性接触”，重组戛然而止。但此前*
ST联华在信息披露中多次承诺，若终止重组，则6 个月内不得再筹划重大资产重组方案。作者：刘宝强(第一财经（微博)日报)