| 股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013－022
广西丰林木业集团股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2013年6月1日以电子邮件方式送达各董事，会议于2013年6月6日以通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由刘一川先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，会议以通讯方式通过了以下决议：：
1． 审议通过《关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站《丰林集团关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的公告》（公告编号：2013－024）
2． 审议通过《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站《丰林集团关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的公告》（公告编号：2013－025）
3． 审议通过《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见上海证券交易所网站《丰林集团关于使用部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2013－026）
4． 审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
董事会召集公司于2013年6月25日（星期二）在广西南宁市白沙大道22号公司三楼会议室召开2013年第一次临时股东大会，具体内容详见同日公告的《广西丰林木业集团股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013－027）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2013年6月7日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013－023
广西丰林木业集团股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于6月1日发出，于2013年6月6日在广西南宁市白沙大道22号6楼会议室召开。会议以现场方式召开，本次应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议由监事会主席蒋达伦先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名表决方式全体一致通过以下决议：
一、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》
公司收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权，丰富了公司产品结构，符合公司长远发展战略。收购定价符合市场交易原则。收购事项符合公司和全体股东利益。同意公司收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权，并同意提交股东大会审议。
二、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》
公司利用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权，丰富了公司产品结构，符合公司长远发展战略。本次使用超募资金符合中国证监会和上海证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况。公司聘请会计师事务所和专业评估机构进行了审计和评估，收购定价符合市场交易原则。本次超募资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东利益。同意公司使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权，并同意提交股东大会审议。
三、以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，同时保证股东利益，结合公司发展规划及实际经营需要，公司使用部分募集资金13，875万元永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金13，875万元永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司监事会
2013年6月7日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013－024
广西丰林木业集团股份有限公司
关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司
75％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、股权收购内容：广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金16，500万元用于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司（以下简称“目标公司”或“惠州木业”）75％股权；
2、本次交易未构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项；
3、交易的实施不存在重大法律障碍；
4、交易实施尚需提交公司股东大会审议通过方为有效，亦需取得目标公司主管商务部门广东省惠州市惠城区对外经济贸易合作局关于本次交易的同意批复。
5、本次交易有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的盈利能力。
一、交易概述
1、交易基本情况
为了扩大公司主营业务经营规模，丰富公司产品线，增强公司整体竞争实力，抵御产品单一化风险，公司拟使用超募资金16，500万元，用于收购惠州木业75％的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
2013年6月6日以通讯表决方式召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》。（详见公司同日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的 2013－022号公告。）
公司独立董事认为：公司收购汇昌（中国）有限公司（以下简称“汇昌中国”）持有的亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权，有利于拓展公司在生产和销售刨花板等领域的业务范围，提升公司的盈利能力。收购事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司收购汇昌中国持有的亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权，并提交股东大会审议。
3、上述股权收购事项尚需公司股东大会审议批准后方可实施。
二、交易对方基本情况
企业名称：汇昌（中国）有限公司
企业性质：根据香港法律设立并续存的有限公司
注册地址：Ｓｕｉｔｅｓ 901－3， ＩＣＢＣ Ｔｏｗｅｒ， 3 Ｇａｒｄｅｎ Ｒｏａｄ， Ｃｅｎｔｒａｌ， ＨＫ
（一）本次交易的交易对方汇昌中国及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）汇昌中国与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
企业名称：亚洲创建（惠州）木业有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：惠州市惠城区横沥镇横沥大道
法定代表人：ＷＡＮＧ ＷＥＲＮ ＬＩＲＮ
注册资本：1500万美元
经营范围：生产、销售刨花板及其相关深加工产品包括家具、贴面板等。
股东及持股比例：汇昌中国 100％
（二）标的公司资产权属状况说明
惠州木业目前拥有1宗土地使用权，其上设定了抵押，该土地使用权面积为218，684平方米，他项权利人为苏格兰皇家银行（中国）有限公司（曾用名：荷兰银行（中国）有限公司，以下简称“苏格兰皇家银行”），他项权利设定日期为2010年3月16日，抵押金额8，747．36万元。
惠州木业目前拥有3处房屋，所有权来源均为2007年10月新建，用途分别为：厂房；宿舍、食堂；厂房，建筑面积分别为19，731．97平方米、3，655．49平方米、1，296平方米。3处房屋均设定了抵押：抵押登记时间均为2010年1月29日；他项权利人均为苏格兰皇家银行；债权数额分别为：1，677．22万元、358．24万元、110．16万元。
此外，惠州木业拥有的资产净值为9，393．789万元的可移动的机器、设备和其他动产上设置了抵押；于国产设备及零配件、木材原料、化工辅料、成品、半成品上设定了浮动抵押，抵押物总价值38，000万元，担保债务数额为36，000万元，债务履行期限为2008年3月13日至2014年3月31日。
2008年3月31日惠州木业与苏格兰皇家银行签订了《应收账款质押协议》，以其应收账款作为质押担保，并办理了相关应收账款质押登记。
2008年，汇昌中国与兴业银行股份有限公司深圳科技支行（以下简称“兴业银行深圳科技支行”）签订了《最高额质押合同》，将汇昌中国持有的惠州木业100％股权质押给兴业银行深圳科技支行，该股权质押经过了惠州市惠城区对外经济贸易合作局的审批同意，并在惠州市工商行政管理局办理了股权质押登记，登记的质押期限到2008年11月18日止。股权质押目前已经到期，到期后未办理股权质押注销登记手续。经走访惠州市工商局，由于其于2009年更新了登记系统，2009年之前到期的股权质押登记未录入新系统，目前在惠州市工商局登记系统上查询不到惠州木业存在股权质押登记，然而股权质押解除的程序上可能存在瑕疵。兴业银行深圳科技支行已同意出具债务消灭，解除质押的说明函。股权转让将于办理完毕惠州市惠城区对外经济贸易合作局关于股权解押的审批及股权转让工商变更登记后进行交割。
为保护上市公司利益，以上资产抵押或质押的解除将作为交易协议的交割条件之一，在交割条件得以满足后，交易协议项下的股权转让再进行交割。
（三）主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（大信审字［2013］第1－00007号），惠州木业最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目
2012年
2011年
资产总计
361，047，512．24
339，780，392．81
负债合计
86，566，513．43
78，807，978．90
所有者权益合计
274，480，998．81
260，972，413．91
营业收入
262，337，926．74
282，477，855．96
净利润
13，508，584．90
25，935，772．11
（四）主要业务情况
惠州木业按世界一流木业加工基地标准建设，引进德国ＤＩＥＦＦＥＮＢＡＣＨＥＲ公司等年产20万立方米高强度环保型刨花板生产设备和技术，是世界上最大的刨花板生产线之一。惠州木业以生产、销售刨花板为主营业务，产品主要在华南地区市场销售。
四、交易协议的主要内容
（一）定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字［2013］第8004号资产评估报告，截至2012年12月31日评估基准日，本次交易目标公司经审计的净资产账面值为27，448．10万元。评估采用资产基础法的估值结果，目标公司100％权益评估价值为33，900．94万元，增值率为 23．51％，增值原因主要是无形资产中土地使用权的增值。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2012年度财务数据进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字［2013］第1－00007号）。
本次交易的交易价格以惠州木业2012年12月31日为审计基准日审计的资产净值为基础，综合考虑评估结果及惠州木业目前的经营情况及未来盈利能力等因素的情况下，经双方协商，一致确定惠州木业75％股权价格共计为人民币16，500万元。
（二）交易主要内容
公司于2013年6月6日与汇昌中国、惠州木业完成了《汇昌（中国）有限公司、广西丰林木业集团股份有限公司与亚洲创建（惠州）木业有限公司关于亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权之股权转让协议》（以下简称“交易协议”）的签署，主要内容如下：
1、 转让方：汇昌中国，具体见 “二、交易对方基本情况”。
2、 受让方：广西丰林木业集团股份有限公司。
3、协议标的：惠州木业75％股权。
4、成交金额：等值于人民币16，500万元的美元。
5、支付方式：
（1）协议签订之日起五（5）日内，转让方和受让方应在中国银行广西分行南宁市邕州支行以受让方名义开立一个用于监管股权转让价款的人民币账户（下称“专用账户”）；
（2）公司将在股东大会批准本次交易且目标公司债权人苏格兰皇家银行（中国）有限公司及／或其代表的银行集团书面同意股权转让之日起两个工作日内，一次性将转让价款人民币16，500万元支付至以公司名义设立的专用账户；
（3）在于工商管理部门完成变更登记并核发反映股权转让的目标公司营业执照之日起两个工作日内一次性将转让价款及在专用账户中产生的利息自专用账户支付至监管账户，该账户具体信息为：
开户行：中国银行北京分行
账户名：北京市君合律师事务所
账 号：348057167529
（4）根据交易协议的约定，于购买目标公司75％股权的交割条件成就之时将监管账户内的149，600，000元人民币减去首笔股权转让所得税等中国相关法律要求缴纳的税款后的余额汇入专用账户；专用账户收到该笔款项后，将该笔款项兑换成美元支付至转让方指定的银行账户；
（5）于交割日后满12个月之日起五个工作日内，监管人根据转让方和受让方的通知，将监管账户中的15，400，000元人民币扣除应当扣除的款项与第二笔股权转让所得税等中国相关法律要求缴纳的税款后的余额汇入专用账户；专用账户收到该笔款项后，将该笔款项兑换成美元支付至转让方指定的银行账户。
6、对标的股权无法过户情况的保护
当协议终止时，交易双方应共同书面指示监管人从监管账户将全部股权转让价款及利息或扣除公司应承担的违约责任（如有）后的股权转让价款及利息支付至公司指定的银行账户（非专用账户）。因转让方违约导致标的股权无法过户的，转让方应根据交易协议的规定赔偿因其违约而对公司造成的一切实际损失。
五、本次交易完成后，本公司不会因此产生关联交易和同业竞争。
本次交易前，本公司与目标公司及其原股东不存在业务往来及任何股权投资关系。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其所投资企业之间不会产生新的同业竞争情况。
本次交易对本公司的股权结构没有影响。惠州木业将成为本公司控股子公司。
六、收购资产的目的和对公司的影响
此次收购系投资于公司主营业务，且公司已经科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，确信本次交易能够帮助公司拓展在生产、销售刨花板的市场占有率，使公司取得更好的市场前景和盈利能力。
公司主要产品为中／高密度纤维板，收购惠州木业，为公司丰富了产品线，带来新的利润增长空间。
公司管理层认为，本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提高本公司的综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。本公司董事会认为，本次交易达成的交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。
（一）本次交易对公司主营业务结构的影响
本次交易完成后，本公司主营业务的经营规模将得以扩大，产品线更加完整，整体竞争实力将得到增强，并可加强公司抵御产品单一化风险的能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
通过收购目标公司，本公司的销售收入将实现大幅度提升，生产及运输成本将得到有效降低，盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，从而为股东带来更高回报。
七、风险提示
（一）收购整合风险
本次交易完成后，惠州木业成为公司的控股子公司。公司将与惠州木业在战略管理、人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合。惠州木业本身已形成了一套业务运作与管理体系；而公司已经上市，业务内容相对丰富，治理制度和内部控制非常严格，这样双方在业务接触点的寻找与把握，以及管理体系的整合都需要一段时间，且是否顺利成功具有不确定性，因此在整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定的影响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司将采取以下措施：1、根据公司整体战略，制定惠州木业的业务发展策略，以达到战略协同；2、进行企业文化整合，同时保持惠州木业管理团队、核心骨干的稳定，避免公司生产经营因本次交易受到影响；3、逐步将惠州木业纳入公司统一内控体系，保证规范运作，防范运营风险。
（二）审核风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本公司召开关于审议本次交易的股东大会、目标公司主管商务部门广东省惠州市惠城区对外经济贸易合作局、目标公司债权人苏格兰皇家银行（中国）有限公司及／或其代表的银行集团关于本次交易的同意批复等。本预案能否成功实施尚具有不确定性。
为了防范审核风险，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，及时提交并披露真实信息，并根据相关法律、法规及政府有关部门的要求提交所需的材料。
（三）目标公司资产的权属风险
截至本议案签署日，目标公司部分资产正在办理抵押／质押解除备案手续。
为了防范资产的权属风险，公司与转让方在股权转让协议中将目标公司相关资产抵押／质押解除备案手续的完成作为交割条件之一，并会在过渡期协助目标公司共同完成相关资产抵押／质押解除备案手续。
（四）收购后的维修升级风险
本次交易完成后，本公司计划对目标公司的部分生产线设备进行维修升级。未来的维修升级需要较大金额的资本性支出，同时需要一定的项目建设周期，可能会对目标公司短期内的业绩造成一定影响。
为了保证收购后的维修升级风险可控，公司将结合目标公司生产线设备的实际情况，积极并合理的制定维修升级计划，并将严格按照计划执行。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议
2、公司第二届监事会第十五次会议决议
3、独立董事对于收购股权的独立意见
4、广西丰林木业集团股份有限公司关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司部分股权之可行性研究报告
5、汇昌（中国）有限公司、广西丰林木业集团股份有限公司与亚洲创建（惠州）木业有限公司关于亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权之股权转让协议
6、关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对惠州木业的审计报告
7、关于中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的对惠州木业全部权益价值的评估报告
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2013年6月7日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013－025
广西丰林木业集团股份有限公司
关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）
木业有限公司75％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》。公司本次拟使用超募资金16，500万元用于从汇昌（中国）有限公司收购其持有的亚洲创建（惠州）木业有限公司75％的股权。本次使用超募资金收购股权事项需提请公司股东大会审议。
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
2011年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1417号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）5，862万股，每股发行价为人民币14．00元，募集资金总额为82，068万元，扣除发行费用5，377．42万元，实际募集资金净额为人民币76，690．58万元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了（2011）中勤验字第09065号《验资报告》审验确认。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将用于“广西丰林木业集团股份有限公司8万ｍ3／ａ阻燃人造板项目”、“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目” 、“广西丰林木业集团股份有限公司5万ｍ3／ａ单板层积材项目”和“广西百色丰林人造板有限公司5万ｍ3／ａ单板层积材项目”共四个投资项目，计划使用募集资金投资总额为30，437．94万元。扣除计划需求总额后，超募资金为46，252．64万元。
（二）截止目前公司超募资金使用情况
2011年10月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金7，200万元归还银行贷款。
2011年12月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金18，000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起6个月，到期将归还募集资金专户，截止2012年6月21日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专户；审议通过了《关于变更公司8万ｍ3／ａ阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》，同意公司使用超募资金16，762．31万元一并投入变更后的新项目——广西丰林人造板有限公司15万ｍ3／ａ特种人造板项目。
2012年6月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用超募资金18，000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自股东大会审议通过之日起6个月，到期归还到募集资金专户。2013年1月4日，公司已将该笔资金归还至募集资金专户。
2013年1月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置超募资金22，700万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自本次董事会审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。
二、使用超募资金收购股权的计划
公司拟于股东大会审议通过本次会议各项议案后提前归还公司第二届董事会第十八次会议审议通过的用于暂时补充流动资金的22，700万元超募资金中的16，500万元至超募资金专项账户，并用于实施本次股权收购项目。
（一）交易对方基本情况
企业名称：汇昌（中国）有限公司
企业性质：根据香港法律设立并续存的有限公司
注册地址：Ｓｕｉｔｅｓ 901－3， ＩＣＢＣ Ｔｏｗｅｒ， 3 Ｇａｒｄｅｎ Ｒｏａｄ， Ｃｅｎｔｒａｌ， ＨＫ
1、本次交易的交易对方汇昌中国及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2、汇昌中国与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的基本情况
企业名称：亚洲创建（惠州）木业有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：惠州市惠城区横沥镇横沥大道
法定代表人：ＷＡＮＧ ＷＥＲＮ ＬＩＲＮ
注册资本：1500万美元
经营范围：生产、销售刨花板及其相关深加工产品包括家具、贴面板等。
股东及持股比例：汇昌中国 100％
为了扩大公司主营业务经营规模，丰富公司产品线，增强公司整体竞争实力，公司拟使用超募资金16，500万元用于从汇昌（中国）有限公司收购其持有的亚洲创建（惠州）木业有限公司75％的股权。
该股权收购事项的相应内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《丰林集团关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的公告》（公告编号：2013－024）。
三、使用超募资金收购股权对公司的影响
此次收购系投资于公司主营业务，且公司已经科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，确信本次交易能够帮助公司拓展在生产、销售刨花板的市场占有率，使公司取得更好的市场前景和盈利能力。
公司主要产品为中／高密度纤维板，收购惠州木业，为公司丰富了产品线，带来新的利润增长空间。
公司管理层认为，本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提高本公司的综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。公司董事会认为，本次交易达成的交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。
（一）本次交易对公司主营业务结构的影响
本次交易完成后，本公司主营业务的经营规模将得以扩大，产品线更加完整，整体竞争实力将得到增强，并可加强公司抵御产品单一化风险的能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
通过收购目标公司，本公司的销售收入将实现大幅度提升，生产及运输成本将得到有效降低，盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，从而为股东带来更高回报。
四、本次以超募资金收购股权的决策程序
公司第二届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》；
公司第二届监事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》。
本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式，在经股东大会审议通过后方可实施。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
监事会认为：公司利用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权，丰富了公司产品结构，符合公司长远发展战略。本次使用超募资金符合中国证监会和上海证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况。公司聘请会计师事务所和专业评估机构进行了审计和评估，收购定价符合市场交易原则。本次超募资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东利益。同意公司使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权，并同意提交股东大会审议。
独立董事意见：本次使用超募资金收购事项履行了必要的审计、评估以及其他程序，超募资金的使用计划有利于提高公司综合实力，符合公司长远发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意使用超募资金16，500万元人民币用于收购汇昌（中国）有限公司持有的亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权，并提交股东大会审议。
保荐机构恒泰证券认为：
1、公司对收购惠州木业75％股权进行了可行性分析，本次使用超募资金事项与公司的主营业务相符，不影响首次公开发行股票原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、本次使用超募资金收购惠州木业75％股权已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律法规的规定，该事项还需提请股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。
综上，本保荐机构对丰林集团使用超募资金收购惠州木业75％股权的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的独立意见；
4、保荐机构恒泰证券出具的《关于丰林集团使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的核查意见》。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2013年6月7日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013－026
广西丰林木业集团股份有限公司关于
使用部分募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次拟使用部分募集资金13，875万元永久补充流动资金。本次使用募集资金事项需提请公司股东大会审议。
一、公司首次公开发行股票募集资金及募集资金使用情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
2011年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1417号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）5，862万股，每股发行价为人民币14．00元，募集资金总额为82，068万元，扣除发行费用5，377．42万元，实际募集资金净额为人民币76，690．58万元。中勤万信会计师事务所有限公司出具了（2011）中勤验字第09065号《验资报告》审验确认。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将用于“广西丰林木业集团股份有限公司8万ｍ3／ａ阻燃人造板项目”、“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”、“广西丰林木业集团股份有限公司5万ｍ3／ａ单板层积材项目”和“广西百色丰林人造板有限公司5万ｍ3／ａ单板层积材项目”共四个投资项目，计划使用募集资金投资总额为30，437．94万元。扣除计划需求总额后，超募资金为46，252．64万元。
（二）截止目前公司募集资金使用情况
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》、2011年10月14日第二届第七次董事会关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案、2011年第一次临时股东大会关于变更募集资金投资项目的决议、第二届董事会第十三次会议关于变更造林实施地点的决议以及2012年度股东大会关于终止部分募集资金投资项目的决议，截止目前公司的募集资金投资项目情况为：
单位：万元
序号
项目名称
总投资额
拟用募集资金
投入额
1
广西丰林人造板有限公司15万ｍ3／ａ特种人造板项目
36，065．64
26，065．64
2
广西丰林林业有限公司桉树速生丰产林基地建设项目
9，734．35
7，675．55
合 计
45，799．99
33，741．19
根据公司第二届董事会第十九次会议及2012年度股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，公司终止了“广西丰林木业集团股份有限公司5万ｍ3／ａ单板层积材项目”和“广西百色丰林人造板有限公司5万ｍ3／ａ单板层积材项目”，项目涉及募集资金及其利息收入共为13，922．6万元（由于2013年5月31日后的利息尚未结算，具体金额以银行结算金额为准）。
公司拟将上述终止了的项目所涉的募集资金及利息中的13，875万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29．9％，剩余款项转入超募资金专项账户中。公司在最近的十二个月内使用募集资金永久补充流动资金和归还银行借款累计金额未超过超募资金总额的30％。
二、使用部分募集资金永久补充流动资金的必要性和计划
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求增加。为了更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟使用部分募集资金13，875万元永久补充流动资金，主要用于原材料的收购以及其他与公司主营业务相关的生产经营性支出。
三、公司关于本次使用部分募集资金永久补充流动资金的说明与承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、在使用部分募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、使用部分募集资金永久补充流动资金对公司的影响
使用部分募集资金永久补充流动资金没有与公司募集资金投资项目的计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，提升公司经营规模和生产能力。
五、本次以部分募集资金永久补充流动资金的决策程序
公司第二届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》；
公司第二届监事会第十五次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式，在经股东大会审议通过后方可实施。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
监事会认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，同时保证股东利益，结合公司发展规划及实际经营需要，公司使用部分募集资金13，875万元永久补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金13，875万元永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。
独立董事意见：公司使用部分募集资金13，875万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益，是合理、必要的。部分募集资金用于永久补充流动资金未与募集资金投资项目规划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律法规的规定。同意公司使用部分募集资金13，875万元永久补充流动资金，并提交股东大会审议。
保荐机构恒泰证券认为：
1、基于丰林集团募集资金项目的实际使用情况、部分募集资金项目已履行完项目终止程序或变更程序以及募集资金的使用计划，本次丰林集团使用部分募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
2、公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法律法规的规定，该事项还需提请股东大会审议，并向股东提供网络投票方式。
3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺在使用部分募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
综上，本保荐机构对公司使用部分募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于使用部分募集资金永久补充流动资金的独立意见；
4、保荐机构恒泰证券出具的《关于丰林集团使用部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2013年6月7日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2013－027
广西丰林木业集团股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
现场会议召开时间：2013年6月25日（星期二）下午13：00
网络投票时间：2013年6月25日（星期二）上午9：30～11：30、下午13：00～15：00
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
公司股票涉及融资融券业务，不涉及转融通业务
根据广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议决议，公司定于2013年6月25日（星期二）下午13：00召开2013年第一次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）2013年第一次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2013年6月25日（星期二）13：00
网络投票时间：2013年6月25日（星期二）9：30～11：30
13：00～15：00
（四）股权登记日：2013年6月18日（星期二）
（五）召开地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室
（六）会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
投资者参加网络投票的操作流程详见附件二。
（七）公司股票涉及融资融券业务事项
由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。
二、会议审议事项
序号
议案内容
是否为特别决议事项
1．
《关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》
否
2．
《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》
否
3．
《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》
否
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，相应内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关公告。
公司2013年第一次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。
三、出席大会股权登记日及会议出席对象
（一）股权登记日：2013年6月18日（星期二）
（二）会议出席对象：
1、截止2013年6月18日（星期二）下午15：00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件一。
2、公司董事、监事、非董事高级管理人员
3、见证律师
4、其他人员
四、参加现场会议登记事宜
（一）登记时间：2013年6月24日 上午9：00至11：30，
下午15：00至17：30。
（二）登记地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团6楼公司证券部
（三）登记办法：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、法人股东持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法人股东的法定代表人的有效身份证件，法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书及法人股东持股凭证。
拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
五、其他事项
（一）联系方式：
邮政编码：530031
联系地址：广西南宁市白沙大道22号丰林集团6楼公司证券部
联 系 人：钟兰、潘恒
联系电话：0771－4016666－8616
传真号码：0771－4010400
（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
六、备查文件
广西丰林木业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2013年6月7日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人（或单位）出席2013年6月25日（星期二）召开的广西丰林木业集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会， 并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
序号
议题
同意
反对
弃权
1．
《关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》
2．
《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》
3．
《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
（本委托书按此格式自制或复印均有效）
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年6月25日（星期二）
总提案数：3个
一、投票流程
1、投票代码
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
788996
丰林投票
3
Ａ股股东
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
表决序号
内容
申报代码
申报价格
同意
反对
弃权
0
本次股东大会的所有提案
788996
99．00元
1股
2股
3股
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
表决
序号
内容
申报代码
申报
价格
同意
反对
弃权
1．
《关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》
788996
1．00元
1股
2股
3股
2．
《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》
788996
2．00元
1股
2股
3股
3．
《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》
788996
3．00元
1股
2股
3股
3、在“申报股数”项填写表决意见
表决
序号
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
二、投票举例
1、股权登记日2013年6月18日（星期二）Ａ股收市后，持有公司Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99．00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788996
买入
99．00元
1股
2、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》投同意票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788996
买入
1．00元
1股
3、如某Ａ股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》投反对票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788996
买入
1．00元
2股
4、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75％股权的议案》投弃权票，应申报如下：
投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数
788996
买入
1．00元
3股
三、投票注意事项
1． 若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票，股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2． 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3． 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
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