本报记者 李少林

　　为推卸业绩承诺责任以及避税考虑，一些上市公司倾向于采取定向增发方式来行使股权激励。

　　令人费解的并购

　　莱美药业6月6日公布重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。

　　值得注意的是，莱美禾元去年11月成立，为莱美药业建设茶园制剂项目而设立。而今年3月15日，莱美禾元通过增资扩股引进鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。

　　这意味着，鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在进入莱美禾元不到3个月时间，就快速实现换股退出。在其交易过程中，PE和自然人并没有获得溢价。

　　根据有关评估报告，截至今年3月底，莱美禾元经审计的净资产约为4.2亿元，本次拟购买的80.95%股权对应的净资产账面值及交易价格约为3.4亿元。此次发行股份购买资产的价格为21.44元/股，发行股份数1441万股，锁定期3年。该对价几乎与当初鼎亮禾元、六禾元魁进入莱美禾元的价格相当。

　　针对莱美药业本次发行股份收购资产，有行业人士就表示看不懂。不懂之处就在于PE为何能这么快速地换股退出，而且是在没有获得溢价的情况下退出。该人士表示，这要看莱美药业未来三年的股价走势，来判断PE此种做法的目的。

　　事实上，本次交易的关键所在并不是两家PE公司的换股退出，而是参与本次增发的其他12位自然人是谁。

　　莱美药业发行股份购买资产《草案》显示，上述12名自然人全部为公司高管。本次发行对象之一的邱宇持有莱美药业22.56%的股份，为公司控股股东及实际控制人，在公司担任董事长、总经理，董事邱炜系邱宇的兄长，持有公司17.59%的股份，为公司第二大股东、公司董事。

　　其余人士中，有的是原料药厂总经理、茶园制剂厂总经理，有的则是总工程师、新药销售经理，有的则是技术总监、人力总监、证券部经理等。

　　有投行人士表示，从表面上看，此次方案是将非公开发行股份变换成发行股份购买资产。实质上，这次的方案就是为公司高管量身定做的变相股权激励方案。

　　该人士表示，这也就能解释两家PE公司为什么在做不赚钱的买卖。从关系上看，鼎亮禾元两家公司与国金证券同宗同源，都属于涌金系公司。两家PE本来就是友情客串，搭台子帮忙。

　　另类股权激励

　　除了莱美药业这样的变相股权激励外，参与券商的资管计划，进而参与上市公司的定向增发，获得股权的戏法也在不断上演。

　　诚志股份6月3日公布定增预案，公司拟以6.96元/股价格向清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富国基金管理的富国-诚志集合资产管理计划定向发行股票9000万股。计划募集资金总额约为6.26亿元。

　　在富国-诚志集合资产管理计划中，诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工拟认购400万股本次非公开发行的股份。

　　有市场人士由此认为，诚志股份此次定增方案是继康缘药业之后第二个通过定增方式行使股权激励的案例。

　　今年1月下旬，康缘药业公布定增计划，认购对象中有汇添富-康缘资产管理计划。该资管计划拟由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹8000万元（享受浮动收益），并融资约1.6亿元（享受固定收益），合计2.4亿元，交由汇添富设立和管理。该资产管理计划主要用于投资康缘药业非公开发行的股票。

　　而富国-诚志集合资产管理计划同样由外部投资人作为A级委托人认购5568万元，由诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工作为B级委托人认购2784万元，合计8352万元。资管行业从业人士表示，由于只有两级资金认购，且A级认购资金恰好为B级的两倍，由此可以认定其中的A级为优先级，B级为次级。A级委托人将享受每年8%左右的固定收益，并且在资管计划清偿时得到优先赔付，而固定收益以外的超额收益由B级委托人享受。

　　或为避税和免责

　　分析人士指出，这种变相的股权激励主要是为了达到避税的目的。

　　根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。按股票或期权增值部分确认激励对象应纳税所得额，计入工资进行征税。

　　而根据有关规定，个人以非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。相对而言，后者的可操作空间更大。

　　此外，定增的方式获得股权可以免除为股权激励对象所设立的解锁条件（业绩承诺）限制。

　　以莱美药业为例，《草案》称，因未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方与上市未进行相关业绩承诺和安排。而一般股权激励最大特点是设立严格的解锁条件。

　　最后，通过定增取得的股权，在三年后可以一次性解禁，而上市公司的股权激励期有的可拉长至5-6年。