令人费解的并购

　　莱美药业（行情,资金,股吧,问诊）6月6日公布重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向特定对象上海鼎亮禾元投资中心、上海六禾元魁投资中心以及邱宇、邱炜等12位自然人购买重庆莱美禾元投资有限公司80.95%的股权，并募集配套资金总额1.1亿元。

　　值得注意的是，莱美禾元去年11月成立，为莱美药业建设茶园制剂项目而设立。而今年3月15日，莱美禾元通过增资扩股引进鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。

　　这意味着，鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在进入莱美禾元不到3个月时间，就快速实现换股退出。在其交易过程中，PE和自然人并没有获得溢价。

　　根据有关评估报告，截至今年3月底，莱美禾元经审计的净资产约为4.2亿元，本次拟购买的80.95%股权对应的净资产账面值及交易价格约为3.4亿元。此次发行股份购买资产的价格为21.44元/股，发行股份数1441万股，锁定期3年。该对价几乎与当初鼎亮禾元、六禾元魁进入莱美禾元的价格相当。

　　针对莱美药业本次发行股份收购资产，有行业人士就表示看不懂。不懂之处就在于PE为何能这么快速地换股退出，而且是在没有获得溢价的情况下退出。该人士表示，这要看莱美药业未来三年的股价走势，来判断PE此种做法的目的。

　　事实上，本次交易的关键所在并不是两家PE公司的换股退出，而是参与本次增发的其他12位自然人是谁。

　　莱美药业发行股份购买资产《草案》显示，上述12名自然人全部为公司高管。本次发行对象之一的邱宇持有莱美药业22.56%的股份，为公司控股股东及实际控制人，在公司担任董事长、总经理，董事邱炜系邱宇的兄长，持有公司17.59%的股份，为公司第二大股东、公司董事。

　　其余人士中，有的是原料药厂总经理、茶园制剂厂总经理，有的则是总工程师、新药销售经理，有的则是技术总监、人力总监、证券部经理等。

　　有投行人士表示，从表面上看，此次方案是将非公开发行股份变换成发行股份购买资产。实质上，这次的方案就是为公司高管量身定做的变相股权激励方案。

　　该人士表示，这也就能解释两家PE公司为什么在做不赚钱的买卖。从关系上看，鼎亮禾元两家公司与国金证券（行情,资金,股吧,问诊）同宗同源，都属于涌金系公司。两家PE本来就是友情客串，搭台子帮忙。

　　另类股权激励

　　除了莱美药业这样的变相股权激励外，参与券商的资管计划，进而参与上市公司的定向增发，获得股权的戏法也在不断上演。

　　诚志股份（行情,资金,股吧,问诊）6月3日公布定增预案，公司拟以6.96元/股价格向清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富国基金管理的富国-诚志集合资产管理计划定向发行股票9000万股。计划募集资金总额约为6.26亿元。

　　在富国-诚志集合资产管理计划中，诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工拟认购400万股本次非公开发行的股份。

　　有市场人士由此认为，诚志股份此次定增方案是继康缘药业（行情,资金,股吧,问诊）之后第二个通过定增方式行使股权激励的案例。

　　今年1月下旬，康缘药业公布定增计划，认购对象中有汇添富-康缘资产管理计划。该资管计划拟由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹8000万元（享受浮动收益），并融资约1.6亿元（享受固定收益），合计2.4亿元，交由汇添富设立和管理。该资产管理计划主要用于投资康缘药业非公开发行的股票。

　　而富国-诚志集合资产管理计划同样由外部投资人作为A级委托人认购5568万元，由诚志股份部分董事、高级管理人员和骨干员工作为B级委托人认购2784万元，合计8352万元。资管行业从业人士表示，由于只有两级资金认购，且A级认购资金恰好为B级的两倍，由此可以认定其中的A级为优先级，B级为次级。A级委托人将享受每年8%左右的固定收益，并且在资管计划清偿时得到优先赔付，而固定收益以外的超额收益由B级委托人享受。

　　或为避税和免责

　　分析人士指出，这种变相的股权激励主要是为了达到避税的目的。

　　根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。按股票或期权增值部分确认激励对象应纳税所得额，计入工资进行征税。

　　而根据有关规定，个人以非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。相对而言，后者的可操作空间更大。

　　此外，定增的方式获得股权可以免除为股权激励对象所设立的解锁条件（业绩承诺）限制。

　　以莱美药业为例，《草案》称，因未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方与上市未进行相关业绩承诺和安排。而一般股权激励最大特点是设立严格的解锁条件。

　　最后，通过定增取得的股权，在三年后可以一次性解禁，而上市公司的股权激励期有的可拉长至5-6年。