四海股份“讨债门”牵出周铭磊 染指过后一地鸡毛 src=http://img1.gtimg.com/finance/pics/hv1/246/202/1343/87380331.jpg>

　　周铭磊团队资本运作事件脉络图 （翟超/制图）

　　证券时报记者 余胜良

　　周铭磊出入公司众多，多隐身幕后。不过，四海股份（000611）日前发生的“讨债门”事件，将周铭磊牵扯了出来。

　　周铭磊、廉弘、李秉峰都是资本市场的玩家，大河之洲将他们联系在了一起。大河之洲前身为海南日出实业有限公司，创建于1993年，2005年迁至北京，周铭磊曾历任海南日出董事、副总经理。廉弘长期担任大河之洲法人，2007年将其在大河之洲56.67%股份转让给李秉峰。周铭磊从2007年1月至2008年1月任*ST国药（600421）董事，廉弘则担任过*ST国药董事长。

　　周铭磊团队出入的公司，往往乱象频生。比如，2007年，上交所决定对时任*ST国药董事长廉弘、总经理周雪华等予以公开谴责。2008年12月*ST联油（现为亚太实业，股票代码：000691）遭中国证监会海南证监局责令限期整改。西藏发展（000752）也在日前公告，因独董超期服役而收到深交所异议函。

　　此外，大股东减持而股价越发上涨，也是周铭磊团队出入公司的重要特点之一，比如正和股份（600759）、西藏发展和四环生物（000518）。这种现象的原因有二，其一不断有热门概念等利好出现，其二减持被解读为大股东更换。

　　记者注意到，周铭磊团队出入过的多家公司，都有涉矿传闻，如正和股份、西藏发展、亚太实业、四海股份等。

　　首演

　　周铭磊2007年1月14日当选*ST国药董事，2008年1月4日辞职。这是他在资本市场的首演。

　　*ST国药内部人士介绍周铭磊时称其“只是过客”，*ST国药当时的实权人物李文君预感自己要出事，就找来廉弘和周铭磊，两人分别担任上市公司董事长和董事，但是并没有真正起作用，随后徐进又控制了公司。

　　不过，周铭磊在*ST国药还是留有痕迹，*ST国药在2006年出售子公司湖北春天医药有限公司98%股权，收购方为海南兴源电子开发有限公司。

　　*ST国药2006年6月~12月间向海南兴源电子开发有限公司、海南兴源股份有限公司分别支付了6790万元、3315.53万元资金，该事项构成重大资产出售行为，却没有报经中国证监会审核并召开股东大会审议通过，违反了法定程序。

　　遭上交所谴责后，2007年7月28日，*ST国药又发布公告称，“因公司涉嫌违反《证券法》及相关法规，中国证监会武汉稽查局决定对我公司立案调查。”

　　时至今日，还有媒体指责*ST国药当初和海南兴源的交易藏有猫腻。皆因周铭磊和海南兴源有千丝万缕的联系。

　　海南兴源为一家计划上市的公司，1999年于振涛以其控股的海南万恒投资有限公司(于振涛持有该公司40%的股份)入主海南兴源。随后几年中，海南兴源董事长几易其人，由于振涛变为马波，随后海南万恒将自身持有的海南兴源股权出让给海口凯迪网络资讯有限公司，继而海口凯迪网络有限公司董事长周铭磊出任海南兴源董事长。

　　2007年3月，于振涛作为北京万恒置业股份有限公董事长，通过北京万恒置业收购北京大市投资有限公司99%的股权而间接进入ST寰岛（现为亚太实业），成为ST寰岛第二大股东。

　　2007年4月，ST寰岛高管大换血。从公布的简历看，新进高管三人中有两人在海南兴源有工作经历。

　　赌局

　　周铭磊和于振涛的第二次交集，则是周铭磊担任大市投资的经理。

　　一份2008年12月份的法律判决书，将周铭磊在ST寰岛重组中的角色暴露出来。这是北京北方银通房地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司与天津燕宇置业有限公司、大市投资证券交易合同纠纷案。

　　北方银通公司、环球世纪公司起诉称，燕宇公司于2007年11月7日签订《599.044万股海南寰岛实业股份有限公司股份转让协议》，燕宇公司将599.04万股ST寰岛交由原告处置，原告于协议签署当日向燕宇公司支付3500万元，但燕宇公司未将目标股份交由原告处置，燕宇公司已构成违约，依约应当退还3500万元并赔偿原告违约金1000万元。

　　交易显示，买卖双方约定转让价格为每股10元，转让总价为每股5990.44万元，除3500万元是买卖当日支付外，还有2490.44万元欠款，环球世纪公司等在ST寰岛复牌后20个工作日内，在二级市场上全部或部分售出，超出2490.44万元部分，将划转至指环球世纪公司指定账户，若所得款项低于2490.44万元，则环球世纪公司予以补足，并在约定期限内将2490.44万元支付给燕宇公司。

　　在这则交易中，北方银通公司等购买的ST寰岛股权还在燕宇公司手中，并不过户，如果抛售ST寰岛股价高于10元/股，则北方银通公司享受投资收益，如果低于10元/股，则会亏损。这其实是一场对赌。

　　资料显示，ST寰岛2007年10月22日停牌。在停牌前一段时间股价翻倍，但最高也未到达10元。北方银通公司如果不想做亏本买卖，就只能寄望于ST寰岛重组成功，股价继续上涨。

　　2007年11月5日，大市投资为交易做担保，保证599.04万股ST寰岛股票在二级市场上减持价格在11元/股以上，否则由其按股价11元/股对环球世纪公司进行结算，并保证599.04万股股票的所有收益除合同约定的5990.4万元归燕宇公司之外款项转至环球世纪公司指定账户名下。

　　北方银通公司敢于溢价收购，大市投资敢于为北方银通公司收益做担保，其背后应该是了解重组内幕。并寄望于重组后股价上涨。

　　2008年3月24日ST寰岛复牌，由于重大重组尚不具备条件未获得批准。ST寰岛连续无量跌停。

　　条款

　　精彩的一幕在幕后。

　　2008年3月25日，大市投资承诺原合同书终止，原合同书下的权利和义务由大市投资全部承担和享有，大市投资负责处理与燕宇公司有关的全部事项，并在2008年4月1日前负责归还北方银通公司、环球世纪公司已支付的股份转让等款项共计3600万元。在大市投资的承诺之下，北方银通公司还授权大市投资和周铭磊全权处理与此相关的一切事务。

　　在上述协议中可以看出，北方银通公司没有再要求对方赔偿1000万元违约担保金，而是力求保证本金不受损失。

　　但是，大市投资并未履约。

　　燕宇公司违约后，大市投资先后两次向北方银通公司等出具还款承诺函，承诺承担全部义务并另向原告支付资金占用费100万元。同时，大市投资给付原告两张转账支票，金额共计3600万元。北方银通公司、环球世纪公司兑付时，却发现支票为空头支票，且在支票到期日之前，大市公司将该银行账号销户。2008年4月30日销户。

　　在法庭上，大市投资辩称，2007年11月7日北方银通公司、环球世纪公司与燕宇公司订立的《股份转让协议》应属无效，我国法律严禁场外非法交易，并明确约定了记名股股票的转让方式，而该《股份转让协议》完全规避了上述规定，通过私下订立协议的方式非法转让股票，属违规交易。本案中，要转让的ST寰岛正处于停牌期间，不能进行交易，而原告与燕宇公司却事先约定了复牌后20个工作日的交易价格，即至少在每股11元以上，这种事先约定交易时间和交易价格的行为是违规行为。

　　此外，大市投资还称，根据我国担保法的规定，担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效，故大市投资不应承担连带责任。

　　然而，该案的吊诡之处在于，大市投资既然已认定该交易为法律所不容，还愿意为此担保。一种可能是，早在合同签订之初，就已为自己想好退路。

　　法庭最终判定大市投资10日内偿还北方银通公司和环球世纪公司3600万元。

　　但是这笔钱最终归还多少，现在已经不得而知。

　　2009年11月6日，ST联油（由ST寰岛更名）公告称，2009年10月22日《人民法院报》刊登公告，北方银通公司、环球世纪公司申请大市投资破产清算，北京市一中院已经受理。

　　牵连

　　大市投资破产牵连公司众多，其中之一为ST联油。大市投资当时是ST联油大股东，持有总股本的9.97%。

　　其实早在2008年3月26日，大市投资就换了主人，魏军从北京万恒置业房地产开发有限公司等手中收购大市投资52%的股权，成为ST寰岛的实际控制人，赵伟则收购北京万恒置业公司签订股权转让协议，受让大市投资48%的股权。

　　有媒体报道，魏军为北京安捷联科技发展有限公司的法定代表人，北京君盛为安捷联的第一大股东，北京君盛的第一大股东，却是海南兴源。两人表示要将安捷联下属两油脂公司资产部分纳入上市公司，以优化ST寰岛的资产结构，突出主营业务，提高盈利能力，达到可持续性经营目标。

　　但是资产没有置入，*ST联油却以购买棕榈油为名被安捷联拖欠了1.32亿元债务。安捷联是大市投资的关联企业。

　　大市投资破产，也牵涉到当时的时代科技（现为四海股份）。

　　时代科技当年公告显示，2008年年初氨纶市场趋于上升势头，各大氨纶生产商都在囤积相对便宜的原料，从2008年1月8日开始，浙江四海氨纶纤维有限公司向大市投资两次购买PTMG（聚四亚甲基醚二醇），共付定金1.1亿元。由于大市投资没有履行支付货物义务，2008年9月16日，四海氨纶对大市投资提出诉讼，请求法院判令解除四海氨纶与大市投资签订的两份《工矿产品购销合同》并双倍返还定金。2009年1月4日，大市投资将其中3000万元定金返还给四海氨纶。

　　作为业内人士，四海氨纶为何向大市投资采购氨纶原材料，并支付大额货款，其中充满蹊跷。浙江众禾一位高管称，他与大市投资打交道的主要是周铭磊，上述交易的内幕，他称并不知情。

　　当时正值浙江众禾成为时代科技控股股东之际，上述交易或许是借壳方案的一部分。后来因为大市投资破产，欠款无法清偿，浙江众禾替四海氨纶兜底。但在2011年，浙江众禾又选择再次与和周铭磊有关联的公司合作。

　　无独有偶，*ST联油向安捷联购买棕榈油也被拖欠巨额货款，方式与四海氨纶相似。

　　种种证据将周铭磊和他出入的公司串联在一起。资料显示，*ST联油曾经有意置入问题资产汉鼎光电(内蒙古)有限公司，而汉鼎光电曾经试图收购时代科技控股权。

　　ST建通（现为廊坊发展，股票代码：600149）也为大市投资的破产发了公告，因为ST建通是大市投资与四海氨纶交易的担保方。周铭磊在2007年曾深度参与ST建通的重组。四海氨纶起诉大市投资时，就将ST建通、海南中谊国际经济技术合作有限公司、周铭磊、于振涛同时列为被告。因为没有及时进行信披，2011年，深交所对时代科技和包括公司时任董事长在内的11位高管，给予通报批评的处分。

　　这也证实，周铭磊在一段时间内，足以对ST建通施加影响。

　　周铭磊交易的对手也不是泛泛之辈。以北方银通公司为例，该公司浸淫市场多年，出现在多家上市公司流通股东前十名，市场运作颇为老辣。

　　根据证监会2010年12月公告，2003年9月17日至2009年3月4日期间，北方银通公司利用在联讯证券的3个资金账户下挂的证券账户从事证券交易，获利1891.39万元，违反法人以“个人名义设立账户买卖证券”等规定，被没收违法所得，并罚款1891.39万元。其法人石亚君给予警告，并处以3万元罚款。

　　一位参与对大市投资与周铭磊诉讼的律师告诉记者，“这里面有各种各样的事情和手段，心地太善良做不了证券业。”

　　概念

　　在四环生物原大股东减持套现中，周铭磊亦扮演重要角色。

　　2010年9月份，在限售股解禁不久，四环生物大股东江阴市振新毛纺织厂就开始大规模抛售股票。伴随大规模抛售，股价不降反升。到2011年10月31日，四环生物第六次易主，广州盛景投资有限公司以2亿元从江阴振新毛纺厂手中拿下3.89%的股权，成为大股东。

　　在此前后，四环生物开始频频资本运作，包括介入《山海经》版权开发、新疆爱迪新能源项目等。

　　《山海经》版权人刘璐介绍，周铭磊是他跟四环生物交易的中介人，而且交易由周铭磊操控，他并不能与四环生物直接打交道。而新疆爱迪新能源项目也和大河之洲有种种关联。

　　据刘璐介绍，周铭磊团队还涉及了另一家上市公司——西藏发展。

　　北京山海经设立董事会，董事会成员由刘璐、廉弘、周铭磊、范志明、宋岩涛五人，范志明还充任北京山海经的投资顾问角色。范志明为西藏发展实际控制人。“四环生物退出山海经后，这个团队还有意将山海经注入西藏发展。”刘璐介绍。

　　2011年3月，西藏发展发起设立了厚地稀土，公司股价一飞冲天。

　　而在涉及稀土概念同时，西藏发展大二股东同时减持。资料显示，西藏发展大股东四川光大金联实业有限公司减持从2010年四季度开始，一直持续到2012年上半年，2010年四季度抛售数量为1290万股，2011年抛售了3066.21万股。西藏发展的二股东西藏国资公司先于光大金联减持，一直持续至2012年8月；其抛售亦主要发生在2011年，当年减持数量为1049.56万股。

　　2011年2月18日，西藏发展爆出早在2005年4月，公司的实际控制人已经由王健变更为范志明。这在资本市场极为罕见。

　　今年2月中科英华（600110）又公告将要增发收购厚地稀土50%股权，而西藏发展2011年8月曾推出的增发预案也是收购厚地稀土50%股权。

(证券时报)