本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东高速股份有限公司2012年度股东大会于2013年6月4日上午9：30在公司十一楼会议室召开。会议通知已于2013年5月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站，会议材料刊登于上海证券交易所网站备查。出席会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份4，171，708，665股，占公司股份总数的86．71％。山东高速集团有限公司授权王化冰先生，招商局华建公路投资有限公司授权郑海军先生、新光投信株式会社授权王云泉先生出席本次股东大会，并代为行使表决权。会议由公司副董事长郑海军先生主持。公司部分董事、监事以及高级管理人员列席了会议，公司律师北京地平线律师事务所杨玉熹律师、王永刚律师出席会议并作现场见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　1、会议以普通决议审议通过了2012年度董事会工作报告

　　赞成票4，171，708，665股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　2、会议以普通决议审议通过了2012年度监事会工作报告

　　赞成票4，171，708，665股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　3、会议以普通决议审议通过了2012年度财务决算报告

　　赞成票4，171，708，665股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　4、会议以普通决议审议通过了2013年度财务预算方案

　　赞成票4，171，708，665股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　5、会议以特别决议审议通过了2012年度利润分配的议案

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2012年度净利润为人民币2，009，018，801元，按10％的比例提取法定公积金200，901，880元，剩余未分配利润为1，808，116，921元。公司2012年度累积可供分配利润为6，606，080，136 元。

　　会议决定公司2012年度利润分配议案如下：

　　以2012年12月31日总股本4，811，165，857股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1．26元（含税），共计分配606，206，898元，剩余未分配利润1，201，910，023元结转以后年度分配。2012年度不进行资本公积金转增股本。

　　赞成票4，171，708，665股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　6、会议以普通决议审议通过了2012年年度报告及其摘要

　　赞成票4，171，708，665股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　7、会议以普通决议审议通过了关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2013年度国内审计机构的议案

　　会议决定续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度国内审计机构，任期自2012年年度股东大会召开之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

　　赞成票4，171，708，665股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　8、会议以特别决议审议通过了关于发行短期融资券的议案

　　为补充公司流动资金，降低资金成本，会议决定按照中国人民银行及中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）的相关规定，向交易商协会申请注册40亿元短期融资券，并于2013年择机发行20亿元。

　　赞成票4，171，708，665股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　9、会议以普通决议审议通过了关于变更公司董事的议案（董事候选人许红明先生）

　　鉴于公司董事会已审议通过了董事杜渐先生因工作需要辞去公司董事的申请。根据公司股东招商局华建公路投资有限公司推荐，会议同意，许红明先生接替杜渐先生担任公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满之日。

　　赞成票4，171，708，665股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　10、会议以普通决议审议通过了关于变更公司董事的议案（董事候选人伊继军先生）

　　鉴于公司董事会已审议通过了董事张伟先生因工作需要辞去公司董事的申请。根据公司控股股东山东高速集团有限公司推荐，会议同意，伊继军先生接替张伟先生担任公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满之日。

　　赞成票4，171，708，665股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会已经北京地平线律师事务所杨玉熹律师、王永刚律师见证，并出具法律意见书，认为：公司2012年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会议案及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；

　　3、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　山东高速股份有限公司

　　董事会

　　2013年6月5日