通源石油公布发行股份购买资产暨关联交易预案通源石油发布公告，上市公司控股股东张国桉及其配偶蒋芙蓉协助上市公司实施对安德森有限合伙企业的海外收购，同时上市公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其合计持有的华程石油100%股权，发行价格为10.71元/股，发行股份数为不超过1558.53万股。该定向增发是上市公司实施海外收购的一部分。

　　点评：

　　1.拟收购美国射孔公司。

　　通源石油拟收购美国公司安德森有限合伙企业全部经营性资产的67.5%的股权。安德森有限合伙企业设立于2010年2月，总部位于美国得克萨斯州阿尔巴尼，企业的主营业务是为油气行业提供套管井电缆解决方案，具体业务包括射孔、测井以及其他相关电缆服务，其中射孔服务收入占其营业总收入的75%左右。企业主要在得克萨斯州开展业务，已在该州设立了6家分支机构，覆盖该州南部、西部、中西部和北部等区域，其主要客户包括EOGResource、ApproachResources和CimarexEnergy等美国大型油气开发公司。企业核心管理团队平均从业经验超过20年，具有丰富的电缆服务和作业经验，目前企业的水平井泵送射孔电缆服务技术已经位于世界领先水平。

　　安德森有限合伙企业合伙人有意出让其部分出资份额。通源石油经过实地调研和分析后认为安德森有限合伙企业具有良好的投资价值和整合效应，遂决定对其实施收购。安德森有限合伙企业给予购买意向方实施收购的时间(即协议签署时间至交割时间)较短，若通源石油直接进行收购将触发重大资产重组，难以保证按时完成收购，从而错过本次商业机会。为把握本次商业机会，通源石油控股股东张国桉及其配偶蒋芙蓉决定协助上市公司实施本次海外收购。

　　本次海外收购分为两个部分：

　　(1)张国桉、蒋芙蓉夫妇与上市公司联合实施对安德森有限合伙企业的收购。张国桉、蒋芙蓉夫妇通过其全资子公司华程石油的美国全资子公司华程增服向通源油服增资2490万美元，同时上市公司通过其美国全资子公司TPI向通源油服增资1660万美元，增资完成后，华程增服和TPI分别持有通源油服60%和40%的股权。随后由通源油服作为平台实施对安德森有限合伙企业的收购。

　　通源油服拟采用收购安德森有限合伙企业除流动资产(不包括存货)外的全部资产并承接其人员、技术及销售渠道的方式实施对安德森有限合伙企业的收购。为避免缴纳当地高昂的资产转让税，安德森有限合伙企业先设立安德森服务公司(APS)，并以企业重组的形式将其拟转让的资产注入安德森服务公司，安德森服务公司100%股权成为本次海外收购的标的资产。上述操作完成后，通源油服将持有安德森控股公司67500股股份(占安德森控股公司67.5%的股权)，安德森有限合伙企业持有安德森控股公司32500股股份(占安德森控股公司32.5%的股权)，安德森控股公司将持有安德森服务公司100%的股权。至此，张国桉及其配偶蒋芙蓉与上市公司对安德森有限合伙企业的联合收购完成。

　　(2)通源石油发行股份购买资产。在联合收购完成后，由通源石油上市公司向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行股份购买其持有的华程石油100%的股权。上市公司拟向张国桉夫妇合计发行不超过1558.53万股股份用以支付收购标的资产的对价，发行价格为10.71元/股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至不超过25318.53万股，上市公司借此完全实现对安德森服务公司的控股收购。

　　2.公司收入利润有望翻番。

　　本次收购价格较低。根据通源油服、安德森控股有限公司与安德森有限公司签订的《增资协议》，通源油服需出资4154万美元增资安德森控股公司，获取安德森控股公司67500股股份(占安德森控股公司67.5%的股权)，同时通源油服向安德森控股借款不超过3044万美元。根据《增资协议》的约定，通源油服需为本次联合收购筹集7200万美元。根据公司公告，我们认为公司收购所需资金已基本落实到位，本次收购资金上不存在障碍。

　　通源石油为本次收购需支付7200万美元，获得安德森服务公司(APS)67.5%的股权。安德森有限合伙企业2012年净利润为1564万美元，其资产全部注入APS。假如APS公司在2013年收入利润保持不变，由于安德森有限合伙企业不缴纳所得税，按照通源石油15%的企业所得税计算，通源石油本次收购带来的公司净利润增长约为900万美元(约5600万元人民币)，收购PE仅为8倍，收购价格较低。

　　收购为通源石油带来协同效应。安德森有限合伙企业是一家掌握水平井多段射孔、桥塞、压裂联作成套先进作业技术的油气作业服务公司，其所掌握的水平井分段射孔技术可以实现超过30段以上的分段射孔，该整套作业技术先进，是美国未来油气服务行业的主流技术，安德森有限合伙企业是美国掌握该技术的为数不多的油气作业服务公司之一。

　　通过本次交易，通源石油可以借助安德森合伙企业在水平井分段射孔方面拥有的丰富施工经验服务并开拓国内及美国市场；可借助安德森服务公司已有的合作伙伴、成熟的品牌、服务队伍和相关设备，直接打入美国油气开发市场，增强上市公司国际影响力；可以向安德森服务公司销售通源石油自行研发的、在作业工艺技术、安全性和技术发展空间等方面更具优势的高能复合射孔器材(即FracGun，已申请国际专利)，提升其产品优势。本次收购有益于通源石油实现区域交叉销售，降低采购成本，增强协同效应。

　　通源石油钻井业务2013年继续增长。公司成立全资子公司西安通源正合专门从事钻井作业，2012年公司新购置的四部进行高端水平井作业的5000米钻机已于第三季度投入使用，第三季度完钻水平井四口，公司钻井队伍规模提升为八支。2012年公司完成25口钻井作业，其中7口为水平井，钻井总进尺87397.5米，高端化作业服务能力已经初步形成，作业规模、总体收入保持较好的发展。我们认为新投入的钻井支队在2012年进行一定作业后，2013年作业效率有望提高，同时2013年将贡献全年作业量，带来公司业绩增长。

　　压裂业务2012年为培育期。公司成立全资子公司大德广源，将主要从事水平井、分支井分段压裂技术服务。2012年第二季度公司对大德广源进行增资。2012年第三季度，公司完成对压裂业务的团队组建、产品引进等事项，积极进行市场拓展，形成相应业务意向。我们认为公司的压裂业务2012年的实际作业时间较短，该业务在2012年形成的收入较少，仍处于培育期，2013年有望实现业务量及收入的快速增长。

　　通源石油在国内的钻井及压裂业务有望在2013年取得快速发展，同时在通源石油对安德森有限合伙企业收购完成的情况下，我们认为公司2013年的收入利润有望出现成倍增长。

　　3.盈利预测与投资评级。

　　通源石油对美国安德森有限合伙企业的收购有望带动其国内外射孔业务取得突破，同时公司钻井、压裂等业务在2013年也有望取得快速增长，公司的综合服务能力不断增强。假设通源石油对APS公司的收购在今年全部完成，我们预计通源石油2013~2015年EPS分别为0.52、0.68、0.86元。按照2013年EPS以及30倍PE，我们给予公司15.60元的6个月目标价(如果考虑增发摊薄影响，2013年公司EPS为0.49元，15.60元的目标价对应31.8倍PE)，调高至“买入”评级。

　　4.风险提示：

　　原油生产企业投资的不确定性；海外收购进展不达预期的风险；业务拓展不达预期的风险。