停牌四个月，通源石油（行情,资金,股吧,问诊）（300164，前收盘价17.17元）今日推出重组预案，公司拟通过发行股份的方式，购买实际控制人张国桉及其夫人蒋芙蓉持有的华程石油100%，以控股美国安德森67.5%股权。《每日经济新闻》记者注意到，安德森为本次交易设定了期限，最晚必须于今年7月31日完成。但目前张国桉夫妇控制的华程石油还未能完成在美国注册项目公司。

　　收购美国安德森股权

　　通源石油的方案显示，公司拟向张国桉、蒋芙蓉夫妇发行不超过1558.5万股，发行价为10.71元/股，购买其合计持有的华程石油100%股权。

　　资料显示，华程石油注册资本为500万元，成立于2013年4月7日，运营尚不足2个月。通源石油为何要收购这样一家新设立的公司？原来，其最终目的是为了实现对美国安德森股权的收购。

　　通源石油透露，安德森设立于2010年2月，总部位于美国得克萨斯州阿尔巴尼，主要为油气行业提供套管井电缆解决方案，具体包括射孔、测井以及其他相关电缆服务，其中射孔服务占其营业总收入的75%左右，水平井泵送射孔电缆服务技术已经位于世界领先水平。该公司主要在得克萨斯州开展业务，已设立了6家分支机构，覆盖该州南部、西部、中西部和北部等区域，主要客户包括EOG、Cimarex等美国大型油气开发公司。

　　财务报告显示，截至2012年12月31日，安德森的总资产为3957.06万美元，净资产2131.96万美元，2012年度实现营业收入9076.76万美元，净利润1563.76万美元。而通源石油的总资产为14.96亿元，净资产为11.76亿元；2012年实现营业收入3.4亿元，净利润5975.2万元。但通源石油要顺利完成收购，还需征求安德森大客户EOG的意见。

　　曲线收购只为省时

　　通源石油要如何控股安德森？方案显示，通源石油将与张国桉、蒋芙蓉夫妇共同实施收购，收购平台为通源油服。按照约定，通源石油通过设在美国的全资子公司TPI向通源油服增资1660万美元，占比40%。张国桉、蒋芙蓉夫妇则通过华程石油、华程增服，以增资通源油服，增资金额为2490万美元，占比60%。

　　通源油服获得了4150万美元的注资后，即再增资安德森控股，以获得该公司67500股股份；安德森控股则以5697.6万美元现金及向安德森有限合伙企业定向发行32500股股份的方式，收购安德森有限合伙企业持有的安德森服务100%股权。该交易完成后，通源油服将持有安德森控股67.5%的股份，安德森有限合伙企业持股比例则为32.5%。

　　需要说明的是，安德森服务同样是一家新设立的公司，该公司承接了安德森除流动资产 （不包括存货）外的全部资产、人员、技术及销售渠道，这部分资产价值约为7697.6万美元。很明显，若通源石油收购了华程石油100%的股权，将通过华程增服、TPI全资拥有通源油服，并通过安德森控股，最终控制安德森67.5%的股份。

　　通源石油为什么要绕那么大一个圈子实现收购？对此该公司解释，如果直接收购将构成重大资产重组，各项审批工作相当耗时，安德森方面却要求最晚于7月31日完成资产交割。而安德森设立项目公司主要是为了合理避税。