股票代码：000751 股票简称：*ST锌业 公告编号：2013-071

　　葫芦岛锌业股份有限公司管理人关于二一二年年度股东大会决议公告

　　本公司管理人全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　本次会议召开期间无新增议案和议案变更事项。

　　二、会议召开和出席情况

　　1.现场会议召开时间为：2013年6月27日14：00

　　2.现场会议召开地点：本公司三楼会议室

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长王明辉先生因事未能出席本次会议，经公司半数以上董事推举，由董事张正东先生主持本次会议。

　　6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

　　7.出席本次现场会议的股东和股东代理人 9 人，代表股份393,606,791股，占公司总股份的35.46%。

　　三、提案审议情况

　　本次会议就各项议案以记名方式进行了逐项投票表决。

　　1、审议公司《2012年度董事会工作报告》；

　　表决情况：

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　2、审议公司《2012年度监事会工作报告》；

　　表决情况：

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　3、审议公司《2012年年度报告全文》、《报告摘要》；

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　4、审议公司《2012年度固定资产报废处理的议案》；

　　表决情况：

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　5、审议公司《2012年度计提资产减值准备情况的议案》；

　　表决情况：

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　6、审议《2012年度财务决算报告》；

　　表决情况：

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　7、审议公司《2012年度利润分配预案的议案》；

　　表决情况：

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　8、审议公司《股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议案》；

　　表决情况：

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　9、审议公司《2013年度日常关联交易预计议案》；

　　该议案属于关联交易，关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表决。

　　表决情况：

　　同意 24,048,984 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　10、审议《修改公司章程的议案》；

　　表决情况：

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　11、审议《公司高层管理人员薪酬管理制度的议案》；

　　表决情况：

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　12、审议《修改关联交易管理办法的议案》；

　　表决情况：

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　13、审议《续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013年度财务报告审计机构的议案》；

　　表决情况：

　　同意 393,606,791 股，占出席会议股东所持表决权的 100 %；

　　反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %；

　　弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 %。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市君合律师事务所

　　2.律师姓名：刘涛 余剑

　　3.结论性意见：本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

　　葫芦岛锌业股份有限公司管理人

　　2013年6月27日

　　北京市君合律师事务所关于

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　2012年度股东大会的法律意见书

　　致：葫芦岛锌业股份有限公司

　　北京市君合律师事务所受葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司2012年度股东大会（以下简称本次股东大会）有关事宜出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

　　为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　1. 根据贵公司第七届董事会第九次会议决议以及贵公司管理人就召开本次股东大会于2013年5月29日公告的《葫芦岛锌业股份有限公司管理人关于召开2012年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，贵公司管理人已于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

　　2、根据本所律师的见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的议案一致。

　　3、根据本所律师的审查，贵公司于2012年6月27日在贵公司三楼会议室召开本次股东大会现场会议，经半数以上董事共同推举，会议由贵公司董事张正东先生主持。

　　综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

　　1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式传来的关于贵公司截至2012年6月20日股票交易结束时的《股东名册》及本所律师的审查，9名股东及股东代理人出席了本次股东大会，持有贵公司有表决权的股份393,606,791股，占公司有表决权股份总额的35.46%。

　　2、根据本所律师的见证，贵公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会秘书出席了本次股东大会。

　　3、根据贵公司第七届董事会第九次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。

　　综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会的表决和表决程序

　　（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，股东大会对提案进行表决时由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。

　　（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点及核查，本次股东大会审议和表决了以下《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：

　　1、审议通过了《2012年度董事会工作报告》，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过了《2012年年度报告全文》及《报告摘要》，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过了《关于固定资产报废处理》的议案，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　5、审议通过了《2012年度计提资产减值准备情况的议案》，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　6、审议通过了《2012年度财务决算报告》，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　7、审议通过了《2012年度利润分配预案》，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　8、审议通过了《公司股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议案》，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过了《2013年度日常关联交易预计议案》，参与表决的有表决权股份总数为24,048,984股（关联股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司回避表决），其中同意24,048,984股，占参与表决的有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　10、审议通过了《修改公司章程》的议案，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　11、审议通过了《公司高层管理人员薪酬管理制度》的议案，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　12、审议通过了《修改公司关联交易管理办法》的议案，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　13、审议通过了《续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2013 年度财务报告审计机构的议案》，参与表决的有表决权股份总数为393,606,791股，其中同意393,606,791股，占参与表决的有表决权股份总数的100 %；反对0股；弃权0股。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

　　本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

　　北京市君合律师事务所

　　负责人：刘大力

　　经办律师：刘 涛 余 剑

　　二0一三年六月二十七日