本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2013年6月25日发布了吉林成城集团股份有限公司七届二十九次董事会决议公告，会议审议通过了关于同意公司参股孙公司贵州成城能源有限公司签订《关于贵州凤冈一区、湖南桑植页岩气勘探开发附生效条件合作协议》的议案、关于公司与吉林成城能源投资有限公司、张雪、唐姗签订《附生效条件增资扩股协议》的议案。现就本公司之参股孙公司贵州成城能源有限公司（以下简称“贵州成城能源”）于2013年6月23日与中煤地质工程总公司（以下简称“中煤地质”）签订的《关于贵州凤冈一区、湖南桑植页岩气勘探开发附生效条件合作协议》、及本公司于2013年6月23日签订的《附生效条件增资扩股协议》，以及公司公告此次非公开发行股票预案之必要关系作如下说明：

　　2013年6月23日，贵州成城能源与中煤地质签订《关于贵州凤冈一区、湖南桑植页岩气勘探开发附生效条件合作协议》（以下简称“本协议”或《合作协议》），就贵州凤冈一区、湖南桑植页岩气勘探开发的合作事宜达成一致。双方约定协议的生效应以下列三项先决条件全部成就为前提，即：（1）经吉林成城集团股份有限公司股东大会审议通过本合作协议；（2）吉林成城集团股份有限公司非公开发行股票的申请已获中国证监会批准且发行完成；（3）为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意，已经适当地取得或做出书面文件，且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款或增设本协议任何一方无法接受的额外或不同义务。协议约定，中煤地质同意给予贵州成城有关贵州凤冈一区、湖南桑植页岩气勘探开发合作项目的独家合作权。双方的合作范围是国土资源部颁发的“贵州凤冈一区页岩气勘查”、“湖南桑植页岩气勘探”探矿权许可证登记范围内的页岩气资源。合作期限自协议开始生效之日起，至总体开发方案批准的矿权经营年限终止之日止，其中包括勘探期、开发期和生产期三个阶段。双方约定将分别在凤冈一区、湖南桑植页岩气勘查区块所在省（市、县）成立合资公司。合作协议还约定，湖南桑植页岩气勘查项目三年勘查期内承诺完成不低于约73194万元的投入；贵州凤冈页岩气勘查项目三年勘查期内承诺完成不低于约86806万元的投入。上述两家合资公司均以现金方式出资设立，注册资本均为3亿元人民币，出资比例均为贵州成城能源持股90％、中煤地质持股10％。合资公司成立后将全权负责页岩气矿权运营，经营过程中的盈利和亏损将全部由合资公司享有和承担。

　　鉴于上述《合作协议》的签订，为了使贵州成城能源能够顺利履行《合作协议》约定的出资及后续投入，本公司决定将本次非公开发行股票所募集资金用于向贵州成城能源增资。因此本公司于2012年6月23日与贵州成城能源的原股东吉林成城能源投资有限公司、张雪、唐姗签订《附生效条件增资扩股协议》，协议约定，本公司以现金方式注资贵州成城能源新增注册资本人民币14亿元，增资后贵州成城能源的注册资本变更为人民币17亿元，本公司持股比例为82．35％，吉林成城能源投资有限公司持股5．88％，吉林成城能源投资有限公司为本公司的全资子公司，因此本公司直接或间接持有贵州成城能源88．23％股权。《附生效条件增资扩股协议》的生效条件与前述《合作协议》一致，即：（1）本次增资扩股事项已经吉林成城集团股份有限公司及贵州成城能源权力机构批准；（2）吉林成城集团股份有限公司非公开发行股票的申请已获中国证监会批准且发行完成；（3）为完成本次交易所必需的任何由或向第三方做出的同意，已经适当地取得或做出书面文件，且应完全有效，且该等同意没有修改本协议的条款或增设本协议任何一方无法接受的额外或不同义务。

　　特此说明。

　　吉林成城集团股份有限公司董事会

　　2013年6月25日