峨眉山旅游股份有限公司董事会关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况等事项的公告_证券要闻

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”或“公司”）现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况，四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司（以下简称“旅游集团总公司”或控股股东）出具的关于解决同业竞争问题的承诺，本公司出具的关于本次非公开发行募集资金投资项目不会直接或间接用于房地产开发的承诺公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况

　　最近五年来，公司未有被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况，除2011年收到中国证券监督管理委员会四川监管局监管意见函（川证监上市［2011］79号）以外，也未受到证券监管部门和深圳证券交易所其他监管措施。针对监管意见函关注事项，公司进行了切实整改，具体情况如下：

　　1、监管意见函主要情况

　　根据《上市公司检查办法》（证监会公告［2010］12号），中国证券监督管理委员会四川监管局于2011年11月15日至11月21日对公司进行了现场检查，并于2011年12月22日向公司出具了监管意见函（川证监上市［2011］79号），认为公司与旅游集团总公司在酒店业务和旅游产品经营方面存在同业竞争，按照《上市公司治理准则》第二十七条的规定，要求公司积极协调和敦促旅游集团总公司对现有业务进行梳理，查找与公司存在同业竞争的领域，研究制定解决方案，确保上市公司业务独立性。

　　2、公司说明及整改措施

　　收到上述监管意见函后，公司已就同业竞争问题向中国证券监督管理委员会四川监管局进行了书面汇报，承诺将积极协调并敦促控股股东旅游集团总公司研究提出切实有效的解决办法。

　　（1）业务梳理情况

　　公司现有红珠山宾馆、峨眉山大酒店、金顶大酒店和成都峨眉山国际大酒店4家酒店以及风景国旅（旅行社），控股股东旅游集团总公司通过股权控制拥有峨眉山温泉饭店、成都峨眉山饭店两家酒店以及峨眉山旅行社，与公司酒店业务和旅游产品经营方面存在一定程度的同业竞争。峨眉山温泉饭店和成都峨眉山饭店由于经营和管理效率较低，目前处于连续亏损状态，峨眉山旅行社由于经营和管理不善，目前也处于连续亏损状态。

　　（2）同业竞争解决措施

　　鉴于控股股东下属宾馆酒店服务处于连续亏损状态，且资产规模较大，目前暂时不适合注入上市公司，为避免与上市公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争，峨眉山旅业发展有限公司与公司签署了《饭店委托经营管理合同》，将峨眉山温泉饭店委托给公司，由公司派出管理人员，在委托期内全面负责标的饭店的经营管理，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。成都峨眉山饭店与公司签署了《饭店委托经营管理合同》，将成都峨眉山饭店委托给公司，由公司派出管理人员，在委托期内全面负责标的饭店的经营管理，自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

　　鉴于峨眉山旅行社处于连续亏损状态，且其为全民所有制企业，目前暂时不适合注入上市公司，为避免与上市公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争，峨眉山旅行社与公司下属风景国旅签署了《旅行社委托经营管理合同》，峨眉山旅行社将自身的旅行社业务委托给风景国旅，由风景国旅派出人员，在委托期内全面负责峨眉山旅行社的经营管理，委托经营期限自2013年1月1日起至2015年12月31日止。

　　（3）控股股东的承诺

　　宾馆酒店业务是公司目前第三大收入来源，近三年年均贡献业务收入在2亿元左右，占公司营业收入的20％以上，因此公司及控股股东均十分重视酒店业务同业竞争的解决情况。由公司收购控股股东下属两家酒店是解决同业竞争最为彻底的方案，但由于控股股东下属酒店处于连年亏损状态，且资产量巨大，如公司现在进行收购，不仅会降低公司利润、摊薄每股收益，也会对上市公司和中小股东利益造成损害。但若不采取相关措施对该等酒店进行经营提升，以扭转其亏损的现状，最终也无法实现上市公司收购该等酒店的目的。因此，公司采用委托经营方式，输出公司所属优质酒店管理经验，彻底改善两家酒店的经营状况，待两家酒店经营业绩持续增长，利润扭亏为盈后再进行收购，可最大限度降低公司风险。

　　为对委托经营之后的收购进一步约束，控股股东向公司出具了《关于出售峨眉山温泉饭店和成都峨眉山饭店的承诺函》，具体参见本公告第二部分的内容。

　　二、公司控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司出具的《关于出售峨眉山温泉饭店和成都峨眉山饭店的承诺函》

　　控股股东旅游集团总公司向公司出具了《关于出售峨眉山温泉饭店和成都峨眉山饭店的承诺函》，内容如下：

　　“四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司（以下简称“本集团”）作为峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”）的控股股东，现持有峨眉山股份39．62％的股份。本集团目前持有四川省乐山市工商行政管理局颁发的编号为5111811800162的《企业法人营业执照》，经济性质为全民所有制。

　　为消除本集团及本集团直接或间接控制的企业与峨眉山股份（包括峨眉山股份控制的企业，下同）在酒店及旅行社业务领域的竞争，本集团下属成都峨眉山饭店已委托峨眉山股份进行经营。此外，本集团下属峨眉山旅业发展有限公司，已将其分公司峨眉山温泉饭店委托峨眉山股份进行经营。委托经营期限均为3年，本集团及本集团控制企业将按照该等合同的约定支付相应的委托经营费用。

　　为避免本集团及本集团控制企业与峨眉山股份及其控制的企业产生同业竞争，进一步规范本集团及下属企业的经营运作，支持峨眉山股份及其控制的企业的发展，本集团代表本集团及本集团下属企业特出具以下承诺：

　　综合考虑委托经营期限和峨眉山股份可类比酒店的实际经营情况，在三年委托经营协议到期时，本集团将聘请经峨眉山股份认可的会计师事务所，对峨眉山温泉饭店与成都峨眉山饭店经营情况进行审计；若峨眉山温泉饭店与成都峨眉山饭店2015年度均实现了盈利，且净利润之和达到人民币1，000万元，本集团承诺将以合法的方式将两家酒店按公允价格出售给峨眉山股份，同时积极协调并敦促峨眉山股份履行内部相关程序。

　　本集团承诺，因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函的任何条款而导致峨眉山股份及其控制的企业遭受的一切损失、损害和开支，本集团将予以赔偿。

　　本集团在本承诺函中所作出的保证和承诺均是代表本集团及本集团控制的企业而作出。”

　　三、公司关于非公开发行募集资金投资项目不会直接或间接用于房地产开发的承诺

　　公司就本次募集资金用途做出承诺如下：

　　“经2013年1月23日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟向中国证券监督管理委员会申请向不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股），募集不超过6亿元资金，用于峨眉山旅游文化中心建设项目、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目、成都峨眉山国际大酒店改建项目以及补充流动资金。

　　本公司特承诺：本次非公开发行募集资金投资项目不会直接或间接用于房地产开发，本承诺为公开承诺。”

　　特此公告

　　峨眉山旅游股份有限公司董事会

　　二0一三年六月二十二日