证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2013－020
福建七匹狼实业股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建七匹狼实业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于2013年6月17日以电子邮件形式发出，并于2013年6月21日上午以通讯表决形式召开。全部九名董事参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期将于2013年7月9日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名周少雄先生、周少明先生、周永伟先生、洪清海先生、吴兴群先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。
鉴于齐树洁先生、唐予华先生、戴亦一先生已连续两届担任本公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，提名郑振龙先生、陈少华先生、刘志云先生、王志强先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件）。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1／2。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过投资者热线电话、邮箱等方式向深圳证券交易所反馈意见。
本公司独立董事同意本次换届选举并出具独立意见如下：本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意提名周少雄先生、周少明先生、周永伟先生、洪清海先生、吴兴群先生、郑振龙先生、陈少华先生、刘志云先生、王志强先生为公司第五届董事会董事候选人。
【独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见深圳证券交易所指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。
此项议案须提交2013年第一次临时股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司内部问责制度》。
【详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）】。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整股权激励计划相关事项的议案》。
由于原激励对象朱民已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司《股权激励计划》的要求，公司拟对激励对象进行相应调整，首次授予激励对象由14名激励对象调整为13名，同时注销其尚未行使的股票期权18万份，股票期权数量由184．5万份变更为166．5万份。同时，因实施2012年年度权益分派，相应调整激励对象享有的期权份数以及行权价格，调整后的股票期权总数为249．75万份，行权价格调整为10．71元。
独立董事对此发表独立意见：鉴于公司部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会对激励对象名单进行调整，授予的激励对象人数由14人调整为13人，并根据公司股权激励计划注销已离职激励对象尚未行使的股票期权18万份。同时，因实施2012年年度权益分派，相应调整激励对象享有的期权份数以及行权价格，调整后的股票期权总数为249．75万份，行权价格调整为10．71元。上述调整符合相关法律法规及公司股权激励计划草案的有关规定，没有损害公司及全体股东利益，调整后的激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司进行上述调整。
福建联合信实律师事务所对本次价格调整出具法律意见书，认为：本公司本次期权调整系根据《管理办法》、《激励计划》而进行，本次调整符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次期权调整合法、有效。
董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2013年6月22日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于调整股权激励计划相关事项的公告》以及巨潮网2013年6月22日《福建联合信实律师事务所法律意见书》】。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。
《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在自授权日起24个月后的首日交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权。
本公司独立董事对此发表了独立意见：经核查，《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在自授权日起24个月后的首日交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。我们同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
福建联合信实律师事务所对本次价格调整出具法律意见书，认为：公司《股权激励计划》第二个可行权期可行权的激励对象、行权价格和可行权股票数量的确定履行了法定程序，已获授的13 名激励对象符合《股权激励计划》规定的条件，第二个可行权期可行权的股票期权数量为124．875 万份。已获授的13 名激励对象在可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划》及《公司章程》的相关规定。
董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2013年6月22日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于股权激励计划第二个行权期可行权的公告》以及巨潮网2013年6月22日《福建联合信实律师事务所法律意见书》】。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
【详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及2013年6月22日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》】。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
2013年6月22日
附件：
1、董事候选人简历
周少雄，男，汉族，现年48岁，大专学历，经济师。福建七匹狼实业股份有限公司第四届董事会董事长，中国服装协会副会长，福建省服装服饰行业协会永久名誉会长，亚洲时尚联合会中国委员会主席团主席；曾任福建七匹狼制衣实业有限公司总经理、福建七匹狼实业股份有限公司总经理、第三届董事会董事长。目前兼任福建省青年商会会长、泉州纺织服装商会会长、泉州市政协常委等职。持有本公司控股股东福建七匹狼集团有限公司30．42％的股权，周氏家族成员，与董事候选人周少明、周永伟同为本公司实际控制人，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周少明，中国国籍，男，汉族，现年45岁，在读ＥＭＢＡ。公司第四届董事会副董事长、总经理，厦门市纺织服装同业商会理事会会长。曾任福建七匹狼集团有限公司副总经理、福建七匹狼实业股份有限公司总经理助理、第三届董事会副董事长、总经理。目前兼任厦门七匹狼服装营销有限公司总经理等职。持有本公司控股股东福建七匹狼集团有限公司30．42％的股权，周氏家族成员，与董事候选人周少雄、周永伟同为本公司实际控制人，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周永伟，曾用名：周连期，中国国籍，男，汉族，现年51岁，厦门大学ＥＭＢＡ，经济师。公司第四届董事会董事，福建七匹狼集团有限公司董事局主席，全国劳模，中国侨联委员，福建省人大代表，厦门市政协委员、厦门市总商会副会长，晋江市人大常委会委员。曾任中国银行晋江支行金井办事处副主任、福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会董事长、第三届董事会董事。持有本公司控股股东福建七匹狼集团有限公司30．42％的股权，周氏家族成员，与董事候选人周少雄、周少明同为本公司实际控制人，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
洪清海，中国国籍，男，汉族，现年39岁，大专学历。公司第四届董事会董事、财税总监。曾任本公司财务副经理、经理，第三届董事会董事，现任公司财税管理部总监。因股权激励计划持有本公司股票120，000股，未行权股票期权270，000份。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴兴群，中国国籍，男，汉族，现年49岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，高级工程师。公司第四届董事会董事、副总经理、董事会秘书。曾任福建七匹狼实业股份有限公司第二届监事会主席、第三届董事会董事、副总经理。目前兼任中华全国总工会第十五次全国代表大会代表、中国纺织企业联合会总干事、全国纺织工业劳动模范、福建省第八次党代会代表、福建省乡镇企业家协会副会长、福建省商标协会副会长、福建省质量技术监督协会常务理事、泉州市劳动模范、泉州市质量技术监督协会名誉会长等职。因股权激励计划持有本公司股票120，000股，未行权股票期权270，000份。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、独立董事候选人简历
郑振龙，中国国籍，男，汉族，现年47岁，经济学博士。厦门大学金融系教授、博士生导师，闽江学者特聘教授，国务院学科评议组成员，国务院政府特殊津贴专家，厦门大学金融学国家重点学科学术带头人，厦门大学证券研究中心主任，上海清算所风险管理委员会专家委员，厦门市政府金融顾问，兼任厦门大学、清华大学、北京大学、复旦大学、中国人民大学、中国社科院、浙江大学、南京大学等名校ＥＭＢＡ或ＥＤＰ主讲教授，厦门建发股份有限公司、华福证券、厦门国际银行、康平科技（苏州）股份有限公司独立董事。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈少华，中国国籍，男，汉族，现年52岁，经济学（会计学）博士。厦门大学会计发展研究中心副主任、厦门大学会计系教授、博士生导师。历任厦门大学会计系助教、讲师、副教授；美国弗吉尼亚联邦大学访问教授；厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所注册会计师。目前兼任现任厦门三五互联科技股份有限公司、厦门美亚柏科信息股份有限公司、深圳天马微电子股份有限公司和福建纳川管材科技股份有限公司独立董事。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘志云，中国国籍，男，汉族，现年36岁，法学博士。厦门大学法学院教授、博士生导师、厦门大学法学院金融法研究中心主任、福州大学兼职教授、福建丰一律师事务所兼职律师，目前兼任梅花伞业股份有限公司、福建东亚水产股份有限公司独立董事。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王志强，中国国籍，男，汉族，现年46岁，经济学博士，厦门大学管理学院院长助理、教授、博士生导师，公司第四届董事会独立董事。曾任厦门大学财务管理与会计研究院院长助理，目前兼任福建省闽发铝业股份有限公司、德尔惠股份有限公司、群峰智能机械股份有限公司独立董事。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2013－021
福建七匹狼实业股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建七匹狼实业股份有限公司第四届监事会第十九次会议通知于2013年6月17日以书面方式发出，并于2013年6月21日上午以通讯表决形式召开。全部三名监事参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第四届监事会任期将于2013年7月9日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名曾佳溢先生、施玉柱先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。
上述监事候选人中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
此项议案须提交2013年第一次临时股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于调整股权激励计划相关事项的议案》。
监事会发表核查意见认为：鉴于部分激励对象已离职，公司对激励对象进行相应调整，由14名激励对象调整为13名，注销已离职激励对象尚未行使的股票期权，并根据2012年年度权益分派方案相应调整激励对象享有的期权份数以及行权价格。上述调整符合相关法律法规及公司股权激励计划草案的有关规定，调整后授予对象均为公司2010年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2013年6月22日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于调整股权激励计划相关事项的公告》以及巨潮网2013年6月22日《福建联合信实律师事务所法律意见书》】。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。
监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司13位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2013年6月22日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于股权激励计划第二个行权期可行权的公告》以及巨潮网2013年6月22日《福建联合信实律师事务所法律意见书》】。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
监 事 会
2013年6月22日
附件：
股东代表监事候选人简历如下：
曾佳溢，中国国籍，男，汉族，现年38岁，大学学历，曾任晋江市恒隆建材有限公司副总经理、公司第三届监事会主席。现任晋江市恒隆建材有限公司总经理，公司第四届监事会主席。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
施玉柱，中国国籍，男，汉族，现年50岁，中共党员，大专学历。1985年参加工作，曾任晋江利美时装有限公司副总经理、公司第三届监事会监事。现任厦门维一实业有限公司副总经理、公司第四届监事会监事。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2013－022
福建七匹狼实业股份有限公司
关于调整股权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划实施情况概要
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称公司）于2010年3月9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；经证监会审核无异议后，2010年11月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该修订稿根据中国证监会反馈意见对原激励计划进行了修订；2010年12月15日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划获得批准。
2011年1月6日，受公司股东大会委托，公司召开第四届董事会第五次会议，授予公司18位激励对象合计265万份股票期权，授权日为2011年1月7日，行权价格为24．63元。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利。
因实施2010年度利润分配，2011年5月27日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，股票期权行权价格调整为24．43元。
由于部分激励对象离职，2012年3月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议决议，对股权激励计划授予对象和期权数量进行相应调整，首次授予激励对象由18名激励对象调整为14名，首次授予数量由265万份变更为205万份。同时因预留部分未在2011年12月31日前授予，预留的股票期权由公司注销。期权总额由290万份调整为205万份。
2012年3月29日， 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2011年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止的期间内行权。公司独立董事、监事会、薪酬与考核委员会、律师均出具同意意见。
因实施2011年度利润分配，2012年4月27日，经第四届董事会第十九次会议公司审议通过，股票期权行权价格由24．43元调整为16．16元，股票期权数量由205万份调整为307．5万份。
2012年8月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的14名激励对象的123万份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为50，378万元，股票期权数量由307．5万份减少为184．5万份。
二、本次股权激励计划调整情况
（一）由于原激励对象朱民已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司《股权激励计划》的要求，公司拟对激励对象进行相应调整，首次授予激励对象由14名激励对象调整为13名，同时注销其尚未行使的股票期权18万份，股票期权数量由184．5万份变更为166．5万份。
（二）2013年4月26日，公司2012年年度股东大会审议通过公司2012年度利润分配预案，即以2012年末总股本503，780，000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时，以2012年12月31日的总股本503，780，000股为基数，以资本公积金每10股转增5股。依据《股票期权激励计划》第十八、十九条约定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
现根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行如下调整：
1、股票期权数量的调整
资本公积金转增股份：
Ｑ ＝ Ｑ0×（1＋ｎ）＝ 166．5万份×（1＋0．5）＝249．75万份
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整
（1）调整方法
派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
资本公积金转增股份
Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格（在派息调整行权价格情况下，Ｐ值不能低于对应每股净资产）。
（2）根据上述调整方法，公司股权激励计划股票期权行权价格调整为：
派息后的行权价格＝16．16－0．1＝16．06元
转增后的行权价格＝16．06元÷（1＋0．5）＝10．71元
经过本次调整，授予激励对象股票期权激励总数调整为249．75万份，行权价格调整为10．71元，激励对象享有的期权份数相应调整。
三、本次股票期权激励计划相关事项调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划相关事项进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会对激励对象名单进行调整，授予的激励对象人数由14人调整为13人，并根据公司股权激励计划注销已离职激励对象尚未行使的股票期权18万份。同时，因实施2012年年度权益分派，相应调整激励对象享有的期权份数以及行权价格，调整后的股票期权总数为249．75万份，行权价格调整为10．71元。上述调整符合相关法律法规及公司股权激励计划草案的有关规定，没有损害公司及全体股东利益，调整后的激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司进行上述调整。
五、监事会意见
鉴于部分激励对象已离职，公司对激励对象进行相应调整，由14名激励对象调整为13名，注销已离职激励对象尚未行使的股票期权，并根据2012年年度权益分派方案相应调整激励对象享有的期权份数以及行权价格。上述调整符合相关法律法规及公司股权激励计划草案的有关规定，调整后授予对象均为公司2010年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员。
六、律师法律意见书的结论意见
本次股票期权授予对象、期权数量及行权价格的调整系依据《股权激励计划》的规定进行，符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，且激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于调整公司股权激励计划相关事项的独立意见；
4、律师法律意见书。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
2013年6月22日
证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2013－023
福建七匹狼实业股份有限公司关于
股权激励计划第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司股权激励计划13名激励对象在自授权日起24个月后的首日交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止（2013年1月7日起至2014年1月6日止）的第二个行权期内可行权共124．875万份股票期权，并不在不得行权期行权。具体情况如下所示：
一、股权激励计划实施情况概要
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称公司）于2010年3月9日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；经证监会审核无异议后，2010年11月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该修订稿根据中国证监会反馈意见对原激励计划进行了修订；2010年12月15日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划获得批准。
2011年1月6日，受公司股东大会委托，公司召开第四届董事会第五次会议，授予公司18位激励对象合计265万份股票期权，授权日为2011年1月7日，行权价格为24．63元。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利。
因实施2010年度利润分配，2011年5月27日，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，股票期权行权价格调整为24．43元。
由于部分激励对象离职，2012年3月29日，公司召开第四届董事会第十七次会议决议，对股权激励计划授予对象和期权数量进行相应调整，首次授予激励对象由18名激励对象调整为14名，首次授予数量由265万份变更为205万份。同时因预留部分未在2011年12月31日前授予，预留的股票期权由公司注销。期权总额由290万份调整为205万份。
2012年3月29日， 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司2011年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止的期间内行权。公司独立董事、监事会、薪酬与考核委员会、律师均出具同意意见。
因实施2011年度利润分配，2012年4月27日，经第四届董事会第十九次会议公司审议通过，股票期权行权价格由24．43元调整为16．16元，股票期权数量由205万份调整为307．5万份。
2012年8月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的14名激励对象的123万份股票期权予以行权。行权后，公司注册资本变更为50，378万元，股票期权数量由307．5万份减少为184．5万份。
2013年6月21日，经第四届董事会第二十九次会议公司审议通过，因原激励对象朱民已离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象进行调整，取消朱民合并所获授的尚未行权的18万份股票期权。同时，因实施2012年度利润分配，股票期权行权价格由16．16元调整为10．71元，股票期权数量由184．5万份调整为249．75万份。
二、关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
公司股权激励计划设定的行权条件
是否满足行权条件的说明
1、以2010年经审计财务数据为固定基础，2012年经审计营业收入和基本每股收益较2010年增长达到或超过44％， 2012年经审计加权平均的净资产收益率不低于17％。
2012年经审计营业收入较2010年增长58．21％，基本每股收益较2010年增长80．60％，均超过44％；2012年经审计加权平均的净资产收益率为18．06％，不低于17％。满足行权条件。
2、根据《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2012年度，股权激励计划所有激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司未发生前述情形，满足条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
激励对象未发生前述情形，满足条件。
三、 股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2、根据股权激励方案，第一个行权期可行权期权数量为获授期权数量的40％，第二、第三个行权期可行权期权数量均为获授期权总量的30％。因实施2012年度权益分派，期权数量进行相应调整。第二个行权期可行权激励对象及可行权期权数量如下：
姓名
职务
行权前获授期权数量（万份）
第一个行权期已行权期权数量
（万份）
2012年度权益分派后期权数量
（万份）
期权数量
（万份）
1
吴兴群
董事、副总经理
30
12
27
13．5
2
洪清海
董事
30
12
27
13．5
3
江涛
营销中心总监
75
30
67．5
33．75
4
魏玉瑶
行政人力总监
15
6
13．5
6．75
5
余如
华北区大区总监
30
12
27
13．5
6
万国华
西北区大区总监
22．5
9
20．25
10．125
7
吴剑青
上海七匹狼总经理
22．5
9
20．25
10．125
8
孙年朗
财务部高级经理
15
6
13．5
6．75
9
陈洁云
营销中心货品部经理
7．5
3
6．75
3．375
10
蔡盈盈
营销中心工程部经理
7．5
3
6．75
3．375
11
赵莉
营销中心管理部经理
7．5
3
6．75
3．375
12
颜贻铿
营销中心商品分析部经理
7．5
3
6．75
3．375
13
林俊航
营销中心促销部经理
7．5
3
6．75
3．375
合计
277．5
111
249．75
124．875
3、本次可行权股票期权的行权价格：10．71元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、行权资金来源
激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、股票期权激励计划的可行权日
可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。
第二个行权期可行权期权数量激励对象必须在2014年1月6日前行权完毕，否则未行权部分由公司收回注销。
6、股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件
目前，公司总股本为75567万股，其中社会流通股为75567万股，占比100％，若第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由75567万股增至75691．875万股，社会流通股占比100％，公司股权分布具备上市条件。
四、独立董事关于公司股权激励计划第二个行权期可行权的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1－3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为福建七匹狼实业股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十九次会议《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，发表如下独立意见：
1、经核查，《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在自授权日起24个月后的首日交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；
2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
五、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司13位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、薪酬与考核委员会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《公司股权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。
七、董事会表决情况
公司第四届董事会第二十九次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，关董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决，其余7名董事参与表决。
八、律师法律意见书的结论意见
公司《股权激励计划》第二个可行权期可行权的激励对象、行权价格和可行权股票数量的确定履行了法定程序，已获授的13 名激励对象符合《股权激励计划》规定的条件，第二个可行权期可行权的股票期权数量为124．875 万份。已获授的13 名激励对象在可行权日行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划》及《公司章程》的相关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十一、第二个行权期行权对公司本报告期及以后年度财务状况和经营成果的影响
公司股权激励事项计算的股票期权费用在2011年至2013年进行摊销，假设股权激励第二个行权期可行权期权数量全部行权的情况下，2013年将计提管理费用影响利润119．47万元。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
2013年6月22日
证券代码：002029 证券名称：七匹狼 公告编号：2013－024
福建七匹狼实业股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集人：公司第四届董事会
二、会议时间：2013年7月9日（星期二）上午10：00
三、会议地点：厦门思明区观音山台南路77号汇金国际中心公司16楼会议室
四、会议审议议案：
1、议案一：关于董事会换届选举的议案；
2、议案二：关于监事会换届选举的议案。
上述议案将采用累积投票方式表决通过，相关人员简历已经披露在相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。
五、出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有证券从业资格的律师；
2、截止2013年7月2日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、会议登记事项：
1、登记时间：2013年7月8日（星期一），上午8：30至17：00；
2、登记地点：晋江市金井镇南工业区七匹狼公司办公楼三楼证券部；
联系人：蔡少雅 联系电话：0595－85337739
传 真：0595－85337766 邮政编码：362251
3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2013年7月8日上午8：30至12：00，下午14：00至17：00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2013年7月8日17点前到达本公司为准）
七、特别提示：
除公司已公告的董事、监事候选人之外，单独或者合并持有公司1％以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开10日前将新的董事、监事候选人提案书面提交给公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
八、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
2013年6月22日
附：授权委托书
福建七匹狼实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席福建七匹狼实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、议案一：关于董事会换届选举的议案
（一）
非独立董事候选人
赞成（股）
1
周少雄
2
周少明
3
周永伟
4
洪清海
5
吴兴群
（二）
独立董事候选人
赞成（股）
6
郑振龙
7
陈少华
8
刘志云
9
王志强
2、议案二：关于监事会换届选举的议案
序号
候选人
赞成（股）
1
曾佳溢
2
施玉柱
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
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福建七匹狼实业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告 |
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加入日期：2013-6-22 0:24:49 |
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编辑： 来源：搜狐 |