看似莫名而起的纷争，却是无可避免的资本宿命

　　5月16日，年届65岁的葛文耀出现在上海家化2013年度股东大会现场，迎接他的是一阵掌声。这位上海国资系统难得的“强人”，上海家化的“掌舵人”数天前刚刚被免去母公司家化集团董事长的职位，但在上市公司上海家化的 层面，他仍然掌控局面。

　　即使是刚刚免去他职位的平安信托（平安信托子公司平安创新资本持有家化集团100%股权），其派遣的现任家化集团副董事长朱倚江也不得不表态，“支持上市公司围绕主业做大做强”。传闻中，葛文耀曾绕开平安派驻人员召开过一次高管会议，这位副董事长门前质疑，并坚持旁听完整场会议。

　　在一向“高调”的葛文耀在微博上捅出大股东平安与上海家化管理层矛盾前，这场大股东与管理层、资本方与实业运营者之间的“斗争”虽然已经持续经年，但一直在桌面底下进行。

　　平安罢免葛文耀家化集团董事长职位，葛指责平安不适当干预，并将矛盾公诸于众，平安则抛出上海家化管理层私设“小金库”重磅消息，将矛头指向管理层的职业道德，国资委介入调停，而后自称家化内部员工攻击家化管理层的关联交易。如同跌宕起伏的连续剧连番上演，资本方与管理层的斗争持续发酵。

　　对于将这场斗争公开化的“引爆点”，外界莫衷一是，但深层原因早已埋下。

　　在一年多以前，平安信托在如云竞争者中拿下上海家化之初，平安曾对家化许下“5年70亿”、、支持家化多元化发展”、、在融资和扩张上给予金融支持”等一系列美好承诺。但现实所迫，平安却不得不开始思考卖掉家化集团与主业无关的资产，阻止在他们看来“虚无缥缈”、、风险极大”而管理层却“一心向往”的扩张计划，包括收购海鸥手表、拓展欧洲市场等。

　　这使得葛与平安信托的关系数度紧张，并最终演化为一次查账、一次罢免和一场公开论战。但在论战未至高潮前，国资委即已强力介入调停，双方都严令“消声”，在上市股东大会上亦各自表态“支持”

　　表面虽平，暗涌却未停止。匿名家化内部员工向外爆料，指责家化管理层掌控神秘账户，矛头直指采购腐败和高管食利自肥。而在你来我往数轮后，事件再次归于平静。

　　多数受访人士均认为，以平安信托过往经验和强势的态度看，平安信托会通过与持股家化较多的基金联合动作，最终在上市公司层面也掌控局面。但平安信托能否承受葛离去带来的股价下行、高管动荡甚至投资失败的风险，尚不能定论。

　　知情人士透露，目前上海国资委已给出调停方案，给予平安信托两个选项。若平安信托选择退出家化或处置家化集团层面部分资产，则其交易对手必须是国资委；尊重葛文耀被“免去”家化集团董事长的既成事实，但葛在退休前仍将担任上市公司上海家化董事长一职不变。

　　目前尚未确定平安信托会否接受这一方案。

　　大战略

　　平安和葛文耀也曾存在“两情相悦”的“蜜月期”

　　2011年，64岁的葛文耀面临一个重大问题。依照65岁退休的国企高管年龄限制，葛最多不超过一年就将挂冠而去。葛执掌上海家化集团近三十年，为其倾注了大量心血，也使得家化集团成为上海国资系统中为数不多保持盈利的大企业之一。

　　但就如葛所说，“家化集团历经三次干预，每一次都快死掉”，国资身份也成为其进一步开拓市场、建立灵活激励机制的“束缚”。2011年年底，上海家化全面改制被提上案头，并引来了包括以方源资本为代表的投资基金、海航集团、复星集团以及平安集团等多方争夺。

　　在最终的竞标阶段，竞争家化集团控股权的双方是平安和海航。最后，平安以低于海航6.8亿元的51亿元竞标价胜出。而平安低价胜出的利器之一，就在于平安收购价码之外的承诺深得上海国资委和葛文耀之心。

　　葛曾在马明哲带领下参观平安集团庞大的后台和支持系统，并认同平安规范管理的理念，马明哲也支持葛将家化集团打造成时尚集团的设想。这些共识最终沉淀为平安收购前对家化的正式承诺。

　　根据上海国资委和平安集团签订，并由上市公司上海家化公布的《产权交易合同》，平安承诺在股权转让之后，保证家化集团实际控制权5年内不得转让，且上海家化联合股份有限公司实际控制人5年内不得发生变更；针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资。

　　而记者也了解到，当初平安击败海航获得上海家化控制权的竞标书中，还有一项为其加分不少，那就是来自平安的被投企业许继电器和云南白药董事长的推荐信。

　　为了满足葛长久以来建立市场化机制的愿望，平安信托也支持了上海家化第二期的股权激励。上海家化的一期股权激励仅仅向中高层授予了500多万股股份，但2012年4月公告并于2012年6月正式通过的股权激励计划则授予了2535万股，占上海家化总股权比例5.66%。“第三期股权激励计划也在进展之中。”一位家化子公司中层者表示。

　　“可以说我们跟葛总之间在团队和个人激励安排上做到了所有的承诺。”一位接近平安信托的人士表示。

　　不过，当这桩“婚姻”走向分歧和冲突时，矛盾并不集中在个人的利益安排，而在更大的战略层面。

　　管控加强

　　作为家化集团大股东，平安通过一系列步骤加强对家化集团和上海家化的管控。

　　一位接近家化的业内人士透露，在落于纸面的承诺条款之外，平安还曾口头承诺，不会干预家化的运营发展，不向上市公司派遣董事，仅向家化集团派遣一名监事。入主之后，平安信托确实只派出一名监事朱倚江。

　　但2012年11月30日，上海家化公布董事会换届选举议案，提名葛文耀、吴英华、冯珺、王茁、童恺、张纯、周勤业、苏勇为公司第五届董事会董事候选人，其中童恺为平安信托董事长。在当年12月18日的董事选举会上，童恺以一张反对票的结果顺利当选。上述家化子公司中层分析，应当是葛自己投了反对票，但让自己的团队依然投赞成票。

　　在海鸥表等一系列项目上的分歧已经显现的情况下，平安信托安排童恺进入董事会也属必然。但家化团队对平安信托的不满，并不仅仅止于此。

　　平安信托公关部人士向记者表示，“平安以综合金融业务给予家化鼎力支持，并尝试在经营方面提供合理建议。事实证明，平安投资家化以来，员工积极性充分调动，业绩也实现了健康发展。

　　但上海家化团队却对这些建议的效果嗤之以鼻。

　　前述接近上海家化的业内人士透露，平安进场后对家化集团乃至上市公司都提出了一些要求，这让家化集团处境很尴尬。“在进行股权受让之前，平安曾经承诺要为家化集团产业链延伸增加投资，但是今年以来却并无大的动作；而且平安还建议家化压缩上市公司部分广告、陈列等投入费用，但是对业绩的要求却丝毫没有降低。

　　“平安信托的一些动议，比如调降广告费用，减少推广完全跟上海家化的管理层思路背道而驰，仅仅是出于回收现金流的的考虑。”上述上海家化子公司中层也表示。

　　在平安信托入主后，上海家化管理层亦发现自己的运作开始被“束手束脚”。虽然平安信托承诺不干涉家化运营，但依照平安信托一直以来的投资风格，一些重大的决策，尤其是涉及资金流出的投资决策，都需要得到平安信托甚至平安集团的认可。

　　“平安创新资本的每一项投资，在投前决策中不仅仅要通过创新资本内部的投决会，还要通过集团。在投后管理中，大部分涉及资金流出的项目，也需要平安信托内部开会和审议。” 一位平安信托人士向记者解释，这套机制是集团制定的，平安信托也必须执行。在平安信托公关部针对此事的回应中亦表示，“在进一步完善风控体系、合规内控和公司治理的基础上，帮助上海家化制定可持续发展的战略。

　　正是在这种繁杂的法律程序和风控体系中，资本的思维和企业家的思维开始产生不可弥合的分歧。其中最大的冲突即在海鸥表项目。

　　海鸥表进退

　　位于天津的海鸥表业集团在1955年生产出了新中国第一款手表，在1972年生产出了中国第一只出口的“海鸥手表”，在上世纪80年代也曾经是风靡中国国内的表厂。

　　但近几年来，受制于国企体制和营销上的乏力，海鸥表厂虽有“陀飞轮”等一系列技术上先进的精品表生产技术，却一直没有打出品牌。其主要收入逐渐变为为其它品牌加工机芯。

　　正是海鸥曾经的辉煌和现在的落寞抓住了葛的心，他在多次接受媒体访谈时均提到，上世纪90年代几家上海品牌被合资后迅速衰落，其感到“十分痛心”

　　葛文耀在接受《环球企业家》记者专访时曾经表示“海鸥表非做不可”，，他们（平安）不让我做，我自己来做，一定要做成！（这个项目）是我的梦想”

　　为了海鸥表这个项目，三年来葛文耀花了100多万做调查。多次飞行于上海和天津，沟通过了不下百次，天津方面给了优惠政策和条件。葛文耀对这个项目感情深重。

　　在入主家化之前，平安信托亦支持这一项目，并在承诺中写入支持高端表业拓展等事项。但在平安信托人员前往天津，与海鸥集团人士面谈及尽职调查之后，形势急转直下，海鸥表项目最终被平安创新资本风控部门否决。

　　一位平安信托内部员工称：“平安并不认为海鸥的发展前景绝对乐观。海鸥手表有技术没销路，像家化这样的日化企业的渠道、营销策略，是否能够帮助海鸥手表拓展销售渠道？”

　　另一位知情人士则透露说，海鸥手表是非家化主业的、异地的战略投资类项目，风险较难控制，而且平安在考察过程中发现海鸥存在一些风险-比如财务管理混乱、资产质量差、交易价格过高、股份少无影响力，后续很难掌控其变革经营。

　　但葛并不认可。葛在2012年年末的股东大会上表示，“基金看到的都是问题，我看到有问题才是机会”，，让我去做，两年后利润就可以达到四千万” 。

　　根据天津海鸥集团总经理吕军接受采访口径，2007年海鸥成品表销售6000万元，2011年达到3.1亿元，2012年不到3亿元，机芯及精密加工收入为4.2亿元。

　　一位研究员透露，对海鸥的收购估值达到8亿元人民币。即使按照葛口中大大改善后的利润值，PE估值也达到20倍左右。这或是平安“不松口”的重要原因。

　　即使在这个项目彻底不可能在家化内部做成时，葛依然不掩饰自己对这个项目的热心之情。“一定要做成”的结果是，葛准备拉上红杉资本等基金，“利用个人资源把这件事做出来”

　　“我耐心等到现在，终于到了时候，我打算带一套班子过去。”然后，葛文耀要实现“一年经营好转，两三年上市，再花个三、五年，共用八年左右做成中国第一奢侈品”

　　资金压力

　　在平安信托严格的业务审批机制下，受挫的不仅仅有海鸥项目，一些平安信托惯常的对资产的处置方式也让家化和上海国资委心生警惕。这其中最为明显的，是对家化集团资产的处置。

　　在收购初期，平安信托董事长童恺多次接受记者采访时均表示，收购家化集团所用的资金“是自有资金”

　　根据平安信托2011年至2012年年报，平安信托自营资金接近160亿元，确实足够支撑收购家化的资金支付。且2012年仅有一笔10亿元的同业资金拆入，应无外部贷款。

　　根据上海家化详式权益变动书，平安信托收购所用子公司上海平浦投资有限公司注册资本经历三次变化，2011年6月7日成立时约5.01亿元，应为竞购保证金5亿，在竞购成功后的2011年11月8日增资至28.26亿。截至目前，平浦投资注册资本为43.5亿。

　　根据媒体报道，平安确曾考虑以保险资金支付收购款。保险资金由于其具有长期限，预期收益率较低等特点，受到上海家化的欢迎，是收购的重要砝码。不过，据媒体报道，该保险资金投资计划未能通过保监会审批，也使得平安信托承诺的后续对家化集团进行70亿融资支持困难重重。

　　资金来源结构之所以重要，在于其决定了大股东面临的现金流压力，进而影响投资者做投资决策的重要性。

　　一位券商并购部人士猜测，平安的50亿资金中，应有部分期限较短的资金，“所以在入主之后，提出动议卖掉家化集团的非主业资产，包括家化金融大厦和三亚万豪酒店等地产项目以及提出降低广告投入费用，这些都是为了回收现金流。

　　平安信托面临现金流压力的另一个例证是，平安创新资本要求上市公司上海家化加大利润分配力度。上海家化2012年3月实行了前所未有的十送五以及派利7元（含税）的分红方案。葛在股东大会上亦承认“大股东希望我们多分一点”

　　但处置资产的提议在2012年上半年一经提出之后即引起葛的强烈反对，并上报上海国资委，此事也不了了之。

　　在当初的收购中，对家化集团持有的上市公司上海家化的股权作价35亿元，对剩余的资产作价约17亿元。

　　“如果出售家化金融大厦和三亚万豪项目得以成功，平安信托应该能回收至少二十多亿的资金。”前述券商并购部人士分析，“这也是平安一直坚持表态支持上市公司做大做强必须坚持