康缘药业(600557)变相股权激励方案注定不会一帆风顺。

　　近日，《金证券》记者从康缘药业了解到，公司2013年非公开发行股票预案尚未获得证监会通过。此时，距离其首次发布非公开发行股票预案公告已经过去了5个月。

　　在康缘药业“创新之举”尚未获得监管部门认可时，A股另一家上市公司诚志股份已跟风效仿。

　　要求说明和汇添富关系

　　“证监会刚刚把我们的方案打回来，让我们补充材料。”2013年6月中旬，《金证券》记者以投资者身份致电康缘药业时得到这样的信息。随后，记者联系上康缘药业一名内部人士，进一步了解这份非公开发行股票预案的审批情况。

　　康缘药业内部人士告诉记者，预案是清明节前报送到证监会的，大概在上个月底收到证监会的反馈，要求对其中关联关系进行详细说明。康缘药业内部人士直言，“主要还是关于公司跟汇添富基金(微博)的关系。”

　　2013年1月20日晚间，康缘药业发布公告称，公司将非公开发行股票，发行对象为康缘集团和汇添富-康缘资产管理计划。其中汇添富-康缘资产管理计划，拟由康缘集团及其控股子公司(含康缘药业及其子公司)高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员出资8000万元，并融资1.6亿元共同设立，为康缘集团一致行动人。

　　换句话说，康缘药业通过借道汇添富的一个资管计划，使得公司高管、核心人员以及指定人员成为此次定增股票的实际持有人。定增背后实质是公司变相实施股权激励。

　　康缘药业的举动无疑是创新的，只是定增预案发布之前，汇添富旗下两只基金均是康缘药业前十大流通股东之一。康缘药业此次重大事项停牌前，作为康缘资产管理计划管理人的汇添富必定会提前知晓，而汇添富旗下的这两只基金将扮演什么样的角色也值得商榷。

　　而这一问题正是证监会审核时严加询问的硬伤。

　　上半年难完成定增

　　康缘药业与汇添富的关系不一般。2012年第三季度，汇添富旗下两只产品突然买入。其中汇添富成长焦点股票型证券投资基金为公司第二大流通股东，汇添富医药保健股票型证券投资基金为公司第十大流通股东。汇添富两只基金进入后三个月，康缘药业即宣布进行定增。

　　此刻，康缘药业需要向证监会提交的补充材料必须具有一定的说服力。然而，如何说明是个问题。

　　《金证券》记者从康缘药业内部人士口中获悉，自材料打回来后，辅导券商还没有派人到公司进行指导，暂不知道具体情况。公司证券部门一位女性工作人员也表示，材料补充完毕还需要时间，重新提交后何时能有结果也不清楚。

　　据了解，自2011年以后，A股上市公司定增审核时间都在一个月左右，按照这个进程，康缘药业的定增计划很难在今年上半年实施完毕。

　　《金证券》记者发现，今年一季度，汇添富医药保健股票型证券投资基金已经退出了公司十大流通股东之列。有市场人士分析，它的退出可能是为了减少市场关于康缘药业与汇添富之间关联交易的猜想。

　　诚志股份效仿

　　康缘药业的变相股权激励之路尚未走完，A股另一家上市公司诚志股份也开始蠢蠢欲动。

　　2013年6月2日，诚志股份发布定增公告。其发行对象之一也是一个资管计划。公告称，“富国-诚志集合资产管理计划”认购1200万股，该计划由外部投资人认购5568万元，诚志股份部分董事、高管和骨干员工认购2784万元，合计8352万元。

　　诚志股份证券部工作人员接受《金证券》采访时表示，“确实有参考康缘药业的情况”。不过随后即以“计划是由高层定下的，自己不便做说明”解释。

　　与康缘药业不同的是，从公开信息看，诚志股份与富国-诚志集合资产管理计划的管理人富国基金(微博)此前并无交集。如果诚志股份的方案被顺利审核，是否意味着在无关联交易的情况下，借道公募资管计划变相实施股权激励将会成为A股上市公司的一个合规性动作？

　　《金证券》记者了解到，目前A股上市公司在实施股权激励计划中，公司高管面临借钱行权、高额赋税、减持不尽等麻烦。越来越多的上市公司和高管们苦于金手铐中种种限制。

　　国信证券一名关注股权激励的研究员表示，如果康缘药业和诚志股份的方案获得通过，上市公司肯定乐于用这种方式与高管和核心人员分享公司的收益。“虽然一下子需要拿出很多钱，但不需要立即缴税、也不需要受制于股权激励中的种种减持限制。”

(金陵晚报)