《意见》沿着市场化和法制化的方向，对新股发行市场中存在的主要问题进行了疏导，有着积极和重要的意义。但现实中可能还会存在一些问题，比如关于业绩下滑风险披露。

　　公司上市业绩即变脸也是被投资者和市场舆论广为诟病的问题，2012年监管部门对此加大了处罚力度，先后有多家保荐机构和发行人为此受罚。《意见》对“发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损”的情形对保荐机构规定了更为严格的处罚措施。作为加强监管、强化信息披露的举措，采取更为严格的处罚措施无疑是本次新股发行改革应有的题中之意。

　　但也应看到，企业经营业绩下滑，影响因素复杂多变，既与经营管理层采取的发展策略和经营措施有关，也与国家经济政策、宏观经济形势、行业环境变化、主要客户经营状况有关，有些影响因素非经营者能左右，也非经营者能预料。因而《意见》规定 “发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列”。但上述免责情形的政策描述相对较模糊，存在保荐机构等市场参与各方难以准确把握的可能性，进而可能影响投资者的最终判断。如保荐机构为规避责任采取广泛但难以确切的业绩下滑风险揭示的应对策略，投资者将会面对大量的业绩下滑提示，而无法判断哪些发行人的业绩下滑风险是严重确切的，投资者将丧失关于业绩下滑风险披露的敏感度和价值判断性。对于保荐机构来说，政策的模糊性加大了其信息披露尺度的把握难度，也加大了其内部风险控制和管理的难度。因此，我们建议本次发行改革或配套文件中可进一步明示具体的业绩下滑免责条件，包括保荐机构在业绩下滑风险披露中定量或定性描述的免责要求，对规范信息披露，提高保荐质量，保护投资者知情权具有重要意义。