| 证券代码：000545 证券简称：＊ＳＴ吉药 公告编号：2013－015
吉林制药股份有限公司关于公司重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易实施
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2013年3月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2013］233号）文件。中国证券会核准了本公司的重大资产重组方案并豁免了江苏金浦集团有限公司及一致行动人的要约收购义务。
重大资产重组方案具体内容详见2013年3月20日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件。
本公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，积极组织本次重大资产重组的实施工作。本公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，积极组织本次重大资产重组的实施工作。
一、 本次重大资产重组之购买资产过户情况
（一）购买资产过户情况
本次重大资产重组购买资产为江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）、王小江及南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”）合计持有的南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）100％。
2013年4月11日，本公司收到南京市工商行政管理局核准变更文件，上述3位股东所持有的南京钛白100％股权已经于2013年4月11日过户至本公司名下。本次重大资产重组购买资产已完成过户手续，本公司合法拥有购买资产南京钛白100％的股权。
本公司发行的148，420，393股人民币普通股股份已于2013年4月16日完成股份预登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份148，420，393股登记出具了《证券预登记确认书》，新增股份自上市之日起36个月内不得转让。
（二）验资情况
根据致同会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）于2013年4月12日出具的致同验字（2013）第320ＺＡ0006号《验资报告》审验，截至2013年4月11日，购买资产已完成交割过户，吉林制药已收到南京钛白的新增注册资本（实收资本）合计人民币148，420，393元。
二、重大资产出售情况
吉林制药与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”）、金浦集团、王小江和南京台柏协商后约定，以2013年3月31日为交割基准日，并于2013年3月31日签订了《交割确认书》。
1、根据《交割确认书》，自交割日起，公司的全部资产与负债均转移至金泉集团。
2、根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关员工（指截至资产交割日的与出售资产相关的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，住房公积金缴纳关系，其他依法应向员工提供的福利，以及本公司与其之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排、权利义务和负债等事项自出售资产交割日起均由金泉集团全部继受，并由金泉集团负责进行解决和承担。
三、后续事项
1、本公司尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中发行股份而涉及的注册资本变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记／备案手续。
2、本次发行股份购买的南京钛白100％股权所对应的资产包含部分瑕疵房产，公司将加紧办理房屋所有权证。
3、本次交割完成后，因部分协议及承诺的履行条件尚未成就，在该等协议及承诺的履行条件成就的情况下，金浦集团及相关方将需继续履行相应协议或承诺。
4、本次交割完成后，公司尚需在深交所办理新增股份的上市手续。
上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
四、中介机构对实施情况的核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次重大资产出售及发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次发行股份购买资产事项已按协议实施，办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得购买资产的所有权；本次发行股份购买的南京钛白100％股权所对应的资产中尚未办理房屋所有权证的房产不会构成本次重组实施的实质性障碍；金浦集团及其一致行动人以购买资产认购的吉林制药本次发行股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份预登记手续，本次增资事宜尚需取得登记结算中心出具的《证券登记确认书》，并在吉林市工商局办理变更登记手续。
本次出售资产已按协议全部交付，交易各方签署了《资产交割确认书》，吉林制药尚需就出售资产中的房产、车辆和无形资产变更至金泉集团名下办理相关过户登记手续；吉林制药与金泉集团已就该等出售资产无法过户的风险做出了明确约定及安排，不会对本次重组构成实质性影响，亦不会导致吉林制药违约或构成其他重大风险；同时，对于在资产交割日尚未取得债权人同意的债务做了切实可行的安排，不会损害上市公司的利益。
2、本次重大资产重组交易各方均按照签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为。除核查意见书中披露的后续事项外，吉林制药本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易已实施完成，未出现可能导致本次重大资产重组无效的法律障碍或情形。
（二）法律顾问意见
法律顾问江苏世纪同仁律师事务所认为：
1、吉林制药本次重组已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件。
2、金浦集团及其一致行动人以购买资产认购的吉林制药本次发行股份已在登记结算中心办理了股份预登记手续，本次增资事宜尚需取得登记结算中心出具的《证券登记确认书》，并在吉林市工商局办理变更登记手续。
3、南京钛白尚未办理房屋所有权证的房产不会构成本次重组实施的实质性法律障碍。本次重组涉及的购买资产已完成了验资程序和工商变更登记，购买资产已合法、有效地过户至吉林制药名下。
4、吉林制药已经将出售资产全部交付给了金泉集团，金泉集团已向其支付了出售资产的对价，吉林制药尚需就出售资产中的房产、车辆和无形资产变更至金泉集团名下办理相关登记和过户手续；吉林制药与金泉集团已就该等出售资产无法过户的风险做出了明确约定及安排，不会对本次重组实施构成实质性法律障碍，亦不会导致吉林制药违约或构成其他重大风险。
5、《资产出售协议》和《股份质押协议》以及金浦集团出具的关于债务转移之相关承诺函，对吉林制药末取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决措施、后续安排均作出了完整、清晰的约定，并已按照约定在登记结算中心办理了股份质押手续，为未清偿之债务提供了合法有效的担保。
6、本次重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次重大资产重组实施的情况详见本公司于2013年5月31日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《吉林制药股份有限公司非公开发行报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见》以及《江苏世纪同仁律师事务所关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
吉林制药股份有限公司董事会
2013年5月31日
证券代码：000545 证券简称：＊ＳＴ吉药 公告编号：2013－018
吉林制药股份有限公司关于重组相关方重大资产重组承诺事项及其履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年3月15日，吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）收到中国证监会《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号）和《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2013］233号）文件，公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜已获得中国证监会核准。本次吉林制药重大资产重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）、南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”）和王小江，出售资产的承接方吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，金浦集团的实际控制人郭金东和郭金林，以及上市公司原大股东广州无线电集团有限公司。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、金浦集团的相关承诺事项
（一）关于本次取得的新股三年内不转让的承诺及进一步承诺
2012年11月15日，金浦集团出具承诺《关于本次取得的新股三年内不转让的承诺函》，承诺“吉林制药股份有限公司本次向本公司发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行”。
本着对钛白粉行业发展的良好预期及对南京钛白发展前景的信心，金浦集团未来将长期持有上市公司股份，以做大做强钛白粉产业。2012年12月14日，金浦集团出具《关于本次取得新股的进一步承诺函》，承诺“本次所取得的股份自三十六个月锁定期满后的二十四个月内如有减持，其二级市场减持价格不低于15元／股。”
承诺履行情况：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺情形。
（二）金浦集团主动做出的盈利预测承诺
为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与吉林制药于2012年11月15日签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团承诺：
（1）南京钛白在2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ＺＡ0158号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白2012年、2013年的净利润，即7，549．03万元和9，477．11万元。
（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目预计于2014至2015年间达产，金浦集团承诺南京钛白2015年度经审计的合并报表净利润至少比2013年承诺的净利润增长50％以上，即不低于14，215．67万元。
吉林制药应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南京钛白在补偿期限内各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若南京钛白盈利预测年度2012年、2013年和2015年经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。吉林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到吉林制药补偿通知之日起10个工作日内，按照《盈利预测补偿协议》的约定完成补偿事宜。
承诺履行情况：根据致同会计师事务所的致同专字（2013）第【320ＺＡ1173】号《审核报告》，南京钛白2012年度实现的合并报表净利润为8，630．76元，较南京钛白2012年度预测净利润7，549．03万元增加1，081．73万元，相关盈利预测已实现。金浦集团已完成2012年的盈利预测承诺。截至目前，关于盈利预测的其他承诺仍在承诺期内，不存在违背承诺情形。
（三）关于对上市公司股东分红的承诺
2012年11月15日，金浦集团出具《关于对股东分红的承诺函》，承诺“在本次吉林制药股份有限公司重大资产重组完成即江苏金浦集团有限公司成为上市公司的控股股东后，将继续保持上市公司分红政策的连续性，不对上市公司现已披露的《公司章程》作出任何可能导致上市公司减少对股东分红的修订。”
承诺履行情况：截至目前，该承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
（四）关于南京钛白化工有限责任公司涉及的瑕疵资产之承诺
本次拟注入资产南京钛白于评估基准日2012年9月30日拥有9，679．05平方米的房屋尚未办理房产证，本次评估没有考虑办证过程中缴纳相关费用对评估值的影响，上述未办证房产的评估净值为2，510．03万元，占总资产评估结果171，176．70万元的比例为1．47％，占净资产评估结果97，957．46万元的比例为2．56％。
为保证上市公司利益，金浦集团于2012年11月15日出具《关于南京钛白化工有限责任公司涉及的瑕疵资产之承诺函》，承诺“因南京钛白补办前述截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦集团承担。金浦集团将敦促南京钛白积极办理相关房产证书，并承诺于本次资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未办理完毕相关房产证书，金浦集团将在资产交割之日起30日内，按照本次评估基准日相关资产的评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起10日内，以现金补偿南京钛白全部经济损失。上述房产瑕疵不会构成本次重组的实质性法律障碍。”
承诺履行情况：金浦集团已经遵守承诺，按照瑕疵资产的评估值向南京钛白支付了2，510．03万元，回购相关房产。目前，相关房产证书正在办理中，不存在违背该承诺情形。
（五）关于吉林制药债务转移事项之承诺
本次交易中对于出售资产涉及的债务转移事项，金浦集团于2013年2月25日出具《关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》，如下：
“根据吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”）于2012年11月15日签署的《资产出售协议》，对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在评估基准日至拟出售资产交割完成日之间因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起3日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在3日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。
如果在资产交割过程中，金泉集团已向吉林制药拨付等额现金用于偿付未取得债权人同意转移之债务，则视同金泉集团已履行该等债务的偿付义务。
为切实保障上市公司利益，江苏金浦集团有限公司承诺：如果届时金泉集团在规定期限内未履行《资产出售协议》约定的债务清偿责任，吉林制药应在规定期限届满之次日通知江苏金浦集团有限公司，江苏金浦集团有限公司应在收到通知之日起10日内进行核实并代为清偿，后直接向金泉集团追偿，不再向吉林制药追偿。”
承诺履行情况：截至目前，该承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
（六）关于吉林制药债务转移事项之补充承诺
为切实保护上市公司利益，确保《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》得以有效执行，金浦集团在原承诺的基础上进一步承诺如下：
“金浦集团自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的1，000万股股份，锁定期限为五年，自本次新增股份上市之日起计算，用以确保金浦集团于2013年2月25日出具的《关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》能够有效执行。”
承诺履行情况：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
（七）关于吉林制药出售资产涉及的税费承担事项之承诺
针对拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的税费事项，金浦集团于2013年2月25日出具《关于吉林制药股份有限公司出售资产涉及的税费承担事项之承诺函》，承诺“若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意，为保障吉林制药及广大中小股东的利益，江苏金浦集团有限公司将按照上述商定的原则，承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的60％，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内，将相关款项及时支付给吉林制药。”
承诺履行情况：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
下述（八）～（十）承诺中，“本人”指实际控制人郭金东和郭金林，“本公司”指江苏金浦集团有限公司。
（八）关于避免同业竞争的承诺
郭金东和郭金林及其实际控制的金浦集团于2012年11月15日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺书出具日，本人／本公司拟将从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的公司即南京钛白化工有限责任公司注入吉林制药，本人／本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。并且本人／本公司保证上述状态持续至南京钛白化工有限责任公司股权变更登记至吉林制药名下时。
2、本人／本公司在作为吉林制药的实际控制人／控股股东期间，不会以任何方式直接或间接从事与吉林制药及其子公司相竞争的业务，包括但不限于：在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等。
3、如吉林制药及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人／本公司及本人／本公司直接或间接投资的其他公司将不会与吉林制药及其子公司拓展后的业务相竞争；若与吉林制药及其子公司拓展后的业务产生竞争，本人／本公司及本人／本公司直接或间接投资的其他公司将采取必要措施（包括但不限于停止生产经营、将相竞争的业务纳入到吉林制药、将相竞争的业务转让给无关联关系第三方）以避免同业竞争。
4、若有第三方向本人／本公司及本人／本公司直接或间接投资的其他公司提供任何可从事、参与可能与吉林制药及其子公司的生产经营构成竞争的业务机会，或本人／本公司及本人／本公司直接或间接投资的其他公司有上述业务机会需提供给第三方，本人／本公司及本人／本公司直接或间接投资的其他公司应当立即通知吉林制药及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由吉林制药或其子公司承接。
5、如吉林制药或相关监管部门认定本人／本公司及本人／本公司直接或间接投资的其他公司正在或将要从事的业务与吉林制药存在同业竞争，本人／本公司及本人／本公司直接或间接投资的其他公司将在吉林制药提出异议后及时转让或终止该项业务。如吉林制药进一步提出受让请求，本人／本公司及本人／本公司下属其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给吉林制药。
6、如违反以上承诺，本人／本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林制药造成的所有直接或间接损失。
7、本承诺函在本人／本公司作为吉林制药的实际控制人／控股股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。”
承诺履行情况：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
（九）关于规范关联交易的承诺
郭金东和郭金林及其实际控制的金浦集团于2012年11月15日出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺： “1、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及吉林制药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人／本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本人／本公司将按照《公司法》等法律法规及《吉林制药股份有限公司章程》的有关规定，与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。3、本人／本公司和吉林制药就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
承诺履行情况：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
（十）关于保证吉林制药独立性的承诺
郭金东和郭金林及其实际控制的金浦集团于2012年11月15日出具《关于保证吉林制药股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：“吉林制药本次重大资产重组实施完毕后，本人／本公司将成为吉林制药的实际控制人／控股股东，本人／本公司承诺：本人／本公司将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对吉林制药实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证吉林制药在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
1、保证吉林制药的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及其控制的其他企业、本人控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联企业领薪。
2、保证吉林制药的财务人员独立，不在本公司及其关联企业、本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证吉林制药拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及其关联企业、本人控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证吉林制药具有独立完整的资产，吉林制药的资产全部能处于吉林制药的控制之下，并为吉林制药独立拥有和运营。
2、保证本公司及其关联企业、本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有吉林制药的资金、资产。
三、财务独立
1、保证吉林制药建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证吉林制药具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证吉林制药独立在银行开户，不与本公司及其关联企业、本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证吉林制药能够做出独立的财务决策，本公司及其关联企业、本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预吉林制药的资金使用调度。
5、保证吉林制药依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证吉林制药建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证吉林制药的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证吉林制药拥有独立、完整的组织机构，与本公司及其关联企业、本人控制的其他企业不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证吉林制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人／本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对吉林制药的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人／本公司及其关联企业与吉林制药的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证吉林制药在其他方面与本人／本公司及其关联企业保持独立
上述承诺持续有效，直至本人／本公司对吉林制药不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给吉林制药造成经济损失，本人／本公司将向吉林制药进行赔偿。”
承诺履行情况：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
二、金浦集团的实际控制人郭金东和郭金林的承诺
金浦集团的实际控制人郭金东和郭金林在本次重组过程中出具的承诺包括关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于保证吉林制药独立性的承诺，具体参见金浦集团的相关承诺事项（八）～（十）。
三、出售资产的承接方吉林金泉宝山药业集团股份有限公司的承诺
（一）关于吉林制药债务转移事项之承诺
2013年2月25日，金泉集团出具《关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》，承诺“至拟出售资产交割日，对于明确表示反对吉林制药本次债务转移的债权人，金泉集团将根据吉林制药于交割基准日对该等债权人负有负债的账面余额，向吉林制药拨付等额现金，用于偿还该等债务。届时，前述范围的债务和金泉集团向吉林制药拨付的等额现金不再纳入交割范围。”
承诺履行情况：吉林制药与金泉集团以2013年3月31日为资产交割基准日，对出售资产进行了交割，并于 2013年3月31日，签署《资产交割确认书》确认了出售资产交割事项。截至资产交割基准日前，吉林制药已取得了吉林市经济技术开发区地方税务局关于债务转移的同意函，未收到其他明确表示反对吉林制药本次债务转移的债权人相关意见或函件。截至目前，该承诺已履行完毕，不存在违背该承诺的情形。
（二）关于吉林制药出售资产涉及的税费承担事项之承诺
针对拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的税费事项，金泉集团于2013年2月25日出具《关于吉林制药股份有限公司出售资产涉及的税费承担事项之承诺函》，承诺“若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意，为保障吉林制药及广大中小股东的利益，金泉集团将按照上述商定的原则，承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的20％，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内，将相关款项及时支付给吉林制药。”
承诺履行情况：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
（三）关于出售资产的相关承诺
2012年11月15日，金泉集团与吉林制药签署《资产出售协议》，其中金泉集团做出如下承诺：
1、金泉集团确认：已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。若吉林制药资产因存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在资产交割日交付给金泉集团或过户至金泉集团名下，则自资产交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集团承担。金泉集团已充分知悉吉林制药所存在的未决诉讼及或有诉讼，即使吉林制药因该等诉讼造成其资产减少或减值，拟出售资产的成交价格不变，金泉集团亦不会要求吉林制药承担任何法律责任。
2、吉林制药在评估基准日前可能存在的或有负债（指吉林制药于评估基准日前的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或评估基准日前的交易或事项形成的现时义务（包括但不限于已贴现商业承兑汇票形成的或有负债，未决诉讼、未决仲裁形成的或有负债和为其他单位提供债务担保形成的或有负债））及过渡期因正常经营而产生的全部负债（包括或有负债）、义务和责任均由金泉集团承担。
3、对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括吉林制药在过渡期内因正常经营而产生的、且未取得债权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、义务和责任）及评估基准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起3日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在3日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。
为确保金泉集团能够及时、全额清偿上述债务，金泉集团承诺，拟出售资产完成交割后，用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为80，238，387元的固定资产（包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字［2012］第ＶＩＧＱＣ0186号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的相关资产为准），为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉林制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿部分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿，金泉集团放弃向吉林制药追偿的权利。处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩余，则吉林制药应在最后一笔债务清偿之日起3日内将剩余款项汇至金泉集团指定的银行账户。
4、与本次资产出售及员工安置有关的所有费用和相关税收等，法律法规和规范性文件有明确规定的，按规定执行；没有明确规定的，由金泉集团承担。
承诺履行情况：截至目前，资产交割已实施，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
四、王小江和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）关于本次取得的新股三年内不转让的承诺
王小江作为本次交易对方之一，于2012年11月15日出具《关于本次取得的新股三年内不转让的承诺函》，承诺“吉林制药股份有限公司本次向本人发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。”
南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）作为本次交易对方之一，于2012年11月15日出具《关于本次取得的新股三年内不转让的承诺函》，承诺“吉林制药股份有限公司本次向本机构发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
承诺履行情况：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
五、广州无线电集团有限公司关于吉林制药出售资产涉及的税费承担事项之承诺
针对拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的税费事项，广州无线电集团于2013年2月25日出具《关于吉林制药股份有限公司出售资产涉及的税费承担事项之承诺函》，承诺“若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意，为保障吉林制药及广大中小股东的利益，广州无线电集团有限公司将按照上述商定的原则，承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的20％，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内，将相关款项及时支付给吉林制药。”
承诺履行情况：截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该承诺的情形。
特此公告。
吉林制药股份有限公司董事会
2013年5月31日
证券代码：000545 证券简称：＊ＳＴ吉药 公告编号：2013－019
吉林制药股份有限公司关于重大资产重组
完成后全额承继未弥补亏损的影响及
特别风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：截至2012年12月31日，吉林制药股份有限公司（以下简称“本公司”）未分配利润为－235，380，032．85元。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，本公司不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）实施工作已经基本完成。根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字（2013）410175号”《审计报告》，本公司2012年12月31日未分配利润为－235，380，032．85元。根据本次重大资产重组购买的南京钛白化工有限责任公司的2013年盈利预测，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而可能无法向股东对其2013年未分配利润进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。
特此公告。
吉林制药股份有限公司董事会
2013年5月31日
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