| 公司名称：吉林制药股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：＊ＳＴ吉药
股票代码：000545
独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
签署日期：二〇一三年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司／本公司／上市公司／吉林制药
指
吉林制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000545，证券简称：＊ＳＴ吉药
无线电集团
指
广州无线电集团有限公司
金泉集团／出售资产交易对方
指
吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。本次重组前，金泉集团持有1，000万股吉林制药股份，占其总股本的6．32％，是吉林制药的第二大股东
南京钛白
指
南京钛白化工有限责任公司
金浦集团
指
江苏金浦集团有限公司，南京钛白之控股股东
南京台柏
指
南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）
交易基准日
指
本次重大资产出售及发行股份购买资产的审计、评估基准日为2012年9月30日
交割日
指
本次交易各方确定的资产交割日，即资产交割审计基准日2013年3月31日
拟购买资产
指
南京钛白全体股东持有南京钛白100％股权
拟出售资产
指
本公司持有的全部资产及负债
发行股份购买资产交易对方／重组方／发股对象／金浦集团及其一致行动人
指
金浦集团、王小江和南京台柏
重大资产出售
指
本公司拟将截至交易基准日全部资产和负债以1元对价出售给金泉集团及／或其指定的第三方之行为，与上述资产相关的业务、与资产和业务相关的一切权利和义务均随之转移
发行股份购买资产／发股购买资产
指
本公司拟向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股份，以购买其持有的南京钛白100％股权的行为
本次交易／本次重组／本次重大资产重组／本次重大资产出售及发行股份购买资产／本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
指
由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易构成的整体，二者同时生效，互为前提，本次交易构成关联交易
本报告书
指
吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书
《资产出售协议》
指
本公司与金泉集团于2012年11月15日签署的《资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》
指
本公司与金浦集团、王小江及南京台柏于2012年11月15日签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》
指
吉林制药与金浦集团于2012年11月15日签署的《盈利预测补偿协议》
相关重组协议／重组协议
指
《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的统称
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）
《财务顾问办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
中国证监会／证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
广东省国资委
指
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广州市国资委
指
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问／华泰联合证券
指
华泰联合证券有限责任公司
上市公司律师／世纪同仁律师
指
江苏世纪同仁律师事务所
致同审计／购买资产审计机构
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元
指
人民币元、万元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
根据本公司与金泉集团于2012年11月15日签署的《资产出售协议》，以及本公司与金浦集团、王小江及南京台柏于2012年11月15日签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组事项由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易组成，两项交易同时生效、互为前提。
（一）重大资产出售
本公司拟将截至基准日2012年9月30日持有的全部资产和负债以1元对价出售予金泉集团。根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的［2012］第ＶＩＧＱＣ0186号《资产评估报告》，截至基准日2012年9月30日，拟出售资产的净资产账面价值为－4，219．87万元，评估值为－132．50万元，评估增值4，087．37万元，增值率96．86％。根据上述评估结果，鉴于拟出售资产处于资不抵债状态，经本公司与金泉集团协商，决定拟出售资产作价为1元。
拟出售资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益，均由金泉集团享有或承担，拟出售资产的成交价格不变。根据“人随资产走”的原则，吉林制药与拟出售资产相关的所有员工均由金泉集团负责安置。
（二）发行股份购买资产
本公司拟通过发行股份购买资产方式收购金浦集团、王小江和南京台柏（金浦集团、王小江和南京台柏合称“金浦集团及其一致行动人”）合计持有的南京钛白100％股权。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2012〕256号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南京钛白股东权益的账面价值（母公司口径）为63，370．71万元，净资产评估价值为97，957．46万元，评估增值34，586．75万元，增值率54．58％。基于上述评估结果，经本公司与金浦集团及其一致行动人协商，南京钛白100％股权作价为97，957．46万元。按本次股份发行价格6．60元／股计算，本公司应合计发行148，420，393股股份。本次交易完成后，南京钛白成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日，如标的资产产生盈利，则盈利由吉林制药享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由金浦集团以现金方式向吉林制药补足。
根据致同审计出具的致同审字（2013）第320ＺＡ1453号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2012年9月30日至2013年3月31日），南京钛白实现归属于母公司的净利润为39，152，320．30元，该部分盈利归吉林制药享有。
二、本次发行股份情况概述
（一）本次发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
（二）本次发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。吉林制药本次发行Ａ股的发行价格为人民币6．60元／股（由于公司已暂停上市，因此，首次董事会即第四届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日以股票暂停上市前最后20个交易日计算，即按2012年3月26日至2012年4月25日计算）。
（三）发行对象、发行数量及认购方式
本次发行的发行对象为金浦集团、王小江和南京台柏。金浦集团、王小江和南京台柏分别以其持有的南京钛白95．37％，3．59％和1．04％股权认购吉林制药本次新增发行的股份。
2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号），核准吉林制药向金浦集团发行141，553，903股股份、向王小江发行5，321，995股股份、向南京台柏发行1，544，495股股份购买相关资产，本次合计发行股份148，420，393股。本次交易将导致吉林制药控制权发生变更，交易完成后，吉林制药总股本将扩大至306，664，025股。
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
金浦集团及其一致行动人均出具承诺，承诺本公司本次向其发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让，锁定期满之后则按照证监会及深交所的有关规定执行。
此外，金浦集团2012年12月14日出具《关于本次取得新股的进一步承诺函》，承诺“本次所取得的股份自三十六个月锁定期满后的二十四个月内如有减持，其二级市场减持价格不低于15元／股。”金浦集团于2013年5月9日出具《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充承诺函》，金浦集团在原承诺的基础上，进一步补充承诺如下：金浦集团自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的1，000万股，锁定期限为五年，自本次新增股份上市之日起计算，用以保证金浦集团于2013年2月25日出具的《关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》能够有效执行。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次资产重组履行的程序
2012年11月8日，金泉集团召开股东大会，同意金泉集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2012年11月8日，金浦集团召开股东会，同意金浦集团参与吉林制药重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2012年11月8日，南京台柏召开合伙人会议，同意南京台柏参与吉林制药重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2012年11月8日，南京钛白召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的南京钛白100％股权转让予本公司。
2012年11月15日，本公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
2012年12月13日，广东省国资委下发《关于吉林制药股份有限公司非公开发行股份的复函》（粤国资函［2012］980号），同意吉林制药按照《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案》，向特定对象发行股份。
2012年12月21日，本公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
2012年2月6日，本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第4次会议审核，获得有条件通过。
2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号）、《关于核准江苏金浦集团有限公司及一致行动人公告吉林制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2013］233号），核准吉林制药本次重大资产重组，并豁免金浦集团及其一致行动人对吉林制药的要约收购义务。
2013年3月31日，吉林制药与金泉集团、金浦集团、王小江和南京台柏签署了《资产交割确认书》。
2013年4月11日，根据南京市工商行政管理局化学工业园区分局出具的相关查询证明，南京钛白100％股权已过户至吉林制药名下。
2013年4月12日，致同审计出具致同验字（2013）第320ＺＡ0006号《验资报告》，对吉林制药本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
2013年4月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向吉林制药出具了《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，公司已办理完毕本次非公开发行股票的股份预登记手续。
（二）相关资产过户或交付
1、出售资产过户或交付
根据《资产出售协议》，本公司拟将截至基准日2012年9月30日持有的全部资产和负债以1元对价出售予金泉集团。拟出售资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益，均由金泉集团享有或承担，拟出售资产的成交价格不变。根据“人随资产走”的原则，吉林制药与拟出售资产相关的所有员工均由金泉集团负责安置。
2013年3月31日，吉林制药与金泉集团、金浦集团、王小江和南京台柏共同签署了《资产交割确认书》，吉林制药和金泉集团同意以吉林制药截至交割日未经审计的资产和负债账面值为准，进行出售资产的交割。出售资产交割具体情况如下：
项目
资产金额（元）
概况
流动资产：
应收账款
54，078，401．01
应收产品销售款
预付款项
6，293，283．17
预付材料采购款等
其他应收款
2，921，148．45
保证金、代垫款等
存货
54，909，218．05
主要为原材料、产成品和在产品
流动资产合计
118，202，050．68
非流动资产：
固定资产
79，836，878．84
包括厂房、机器设备、运输设备等
无形资产
6，812，939．59
土地使用权
非流动资产合计
86，649，818．43
资产总计
204，851，869．11
（1）交付的流动资产
截至本报告书签署之日，吉林制药向金泉集团交付的流动资产合计118，202，050．68元，其中：应收账款54，078，401．01元，预付款项6，293，283．17元，其他应收款2，921，148．45元、存货54，909，218．05元。
（2）交付的固定资产
截至本报告书签署之日，吉林制药向金泉集团交付的固定资产账面净值合计79，836，878．84元，主要包括房屋建筑物44，851，956．32元、机器设备14，225，571．01元、车辆5，421，673．93元、其他设备15，337，677．58元。其中房屋建筑物和车辆需办理相关过户手续，具体情况如下：
①房屋建筑物
吉林制药的房屋建筑物为位于吉林市经济技术开发区人达街9号的厂区的建筑物，以及位于吉林市丰满区江南乡腰岭村二社的职工疗养院。
Ａ吉林制药厂区内的房屋建筑物主要为厂房，截至资产交割日，厂区土地上盖的房屋建筑物尚未办理产权证，亦未办理建设工程规划许可证及有关报建手续，其账面价值为43，365，745．85元，占总资产比例为21．17％。本次资产交割日后，拟由金泉集团直接办理相关房屋建筑物的产权证，不再涉及房屋建筑物过户登记变更手续。
根据《资产出售协议》及《资产交割确认书》约定，金泉集团已充分知悉出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任。若出售资产因存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在交割日按照有关法律、法规的规定过户、变更至金泉集团名下，则自交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集团承担，且不会要求吉林制药承担任何法律责任。
Ｂ吉林制药厂区外的建筑物为职工疗养院，已办理房屋所有权证，证号为吉林市房权证乡镇字第Ｇ41－030634号（该房屋所在的土地面积为3，361平方米，该土地为租赁使用，证号为吉丰国用（2005）第22020490001号，证载租赁终止日期为2006年1月28日，逾期其后土地证自动失效），该项房产的账面价值1，486，210．47元，占总资产比例为0．73％。该项房产过户手续尚在办理之中，未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。
②车辆
车辆包括办公用车16辆，运输设备3辆，合计19辆，账面价值合计为5，421，673．93元。其中，有2辆车的车主登记为个人，但其实际财产所有人为吉林制药，该等车辆账面价值为1，307，986．95元；其余17辆车的账面价值为4，113，686．98元，占总资产比例为2．01％，该17辆车需由吉林制药过户至金泉集团或其指定的第三方，相关过户手续尚在办理之中，未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。
（3）交付的无形资产
截至本报告书签署之日，吉林制药向金泉集团交付的无形资产主要包括：
①一宗位于吉林市吉林经济技术开发区人达街9号、面积为61，302平方米工业地，账面价值为6，812，939．59元，占总资产比例为3．33％。该宗土地目前尚未取得土地使用权证，后续相关手续拟由金泉集团或其指定的第三方办理，不会影响本次出售资产的交割完成。
②药号、药品生产许可证等药品生产资格资质，该等无形资产未在资产负债表中列示，其过户手续尚在办理之中，相关资产未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。
（4）支付交易对价
截至本报告书签署之日，金泉集团已向吉林制药支付1元交易对价。
根据《资产出售协议》以及《资产交割确认书》，相关方作出如下确认：
①自交割日起，出售资产的权利和义务均转移给金泉集团，且无论该等资产是否能够依照有关法律、法规的规定，办理过户、变更等手续，金泉集团自交割日起即享有出售资产的所有权和／或使用权。自出售资产移交时起，该等出售资产毁损、灭失、遗失等风险均由金泉集团承担，吉林制药亦无任何义务为该等风险承担赔偿、补偿等责任。
②金泉集团已充分知悉出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任。
③若出售资产因存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在交割日按照有关法律、法规的规定过户、变更至金泉集团名下，则自交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集团承担，且不会要求吉林制药承担任何法律责任。
④与本次资产出售及员工安置有关的所有费用和相关税收等，法律法规和规范性文件有明确规定的，按规定执行；没有明确规定的，由金泉集团承担。
⑤自资产交割日起，吉林制药已完全履行了本次重大资产出售的全部承诺或义务，将其截至2013年3月31日的全部资产、负债转移至金泉集团。
综上，截至本报告书签署之日，上市公司和金泉集团已就出售资产办理完成了交割手续，相关的风险和责任已经转移。
2、本公司发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》和2013年3月31日签署的《资产交割确认书》，确认购买资产的交割日和交割审计基准日为2013年3月31日，自评估基准日至交割日，如购买资产产生盈利，则盈利由上市公司享有；如购买资产发生亏损，则亏损部分由金浦集团以现金方式向上市公司补足。根据致同审计出具的致同审字（2013）第320ＺＡ1453号《审计报告》，自评估基准日至交割审计基准日（2012年9月30日至2013年3月31日），南京钛白实现归属于母公司的净利润为39，152，320．30元，该部分盈利归吉林制药享有。
2013年4月11日，金浦集团、王小江和南京台柏合计持有的南京钛白100％股权已变更登记至吉林制药名下，相关工商变更登记手续已在南京市工商行政管理局办理完毕，南京钛白已取得南京市工商行政管理局换发的注册号为320100000113688的《企业法人营业执照》。吉林制药已持有南京钛白的100％股权，成为南京钛白的唯一股东。
2013年4月12日，致同审计对吉林制药本次发行股份购买资产事项进行了验资，并出具致同验字（2013）第320ＺＡ0006号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2013年4月11日止，南京钛白已经完成相关工商变更登记手续，吉林制药已收到金浦集团、王小江、南京台柏以各自所持有的南京钛白全部股权实际缴纳出资人民币979，574，600．00元，其中：新增注册资本148，420，393．00元，出资额超过新增注册资本的部分转为资本公积（股本溢价）。吉林制药变更后股本为人民币306，664，025元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年4月16日出具《证券预登记确认书》，吉林制药本次向金浦集团、王小江和南京台柏新增发行的股份数量为148，420，393股Ａ股股份已完成证券预登记手续。吉林制药尚需向工商管理机关办理注册资本、股本等事宜的变更登记手续，该等手续正在办理中。
本次发行股份购买的南京钛白100％股权所对应的资产中有9，679．05平方米的房产尚未办理房产证，具体情况如下（账面净值为截至2013年3月31日数据）：
单位：万元
序号
建筑物名称
建成时间
建筑面积（ｍ2）
账面原值
账面净值
1
522Ａ车间1
2008年5月
2，776．00
385．48
334．91
2
522Ｂ车间2
2008年5月
1，989．00
322．37
280．08
3
522Ｃ仓库
2008年5月
492．00
110．03
95．6
4
522Ｄ配电房
2008年5月
20．00
6．17
5．36
5
524一水亚铁
2008年5月
885．00
138．97
120．74
6
二洗厂房
2012年6月
2，835．75
724．15
709．4
7
结晶厂房
2012年6月
268．80
96．59
94．63
8
粗品仓库
2012年6月
412．50
104．66
102．52
合计
9，679．05
1，888．42
1，743．24
上述未办证房产的账面净值合计为1，743．24万元，占南京钛白2013年3月31日经审计的账面总资产104，021．19万元的比例为1．68％；上述未办证房产的评估净值为2，510．03万元，占南京钛白总资产评估结果171，176．70万元的比例为1．47％，占净资产评估结果97，957．46万元的比例为2．56％。上述未办证房产账面净值占南京钛白账面总资产比例较低，其评估值占本次交易评估值比例也较低。
截至本报告书签署之日，上述房屋的房产证书办理工作仍在推进之中。金浦集团根据2012年11月15日出具的《关于南京钛白化工有限责任公司涉及的瑕疵资产之承诺函》，与南京钛白于2013年4月28日签署了《协议》，协议主要内容如下：（1）金浦集团于协议签署之日起3日内，按照评估基准日（2012年9月30日）相关瑕疵资产的评估值，一次性将人民币2，510．03万元付至南京钛白指定的账户，对相关房产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛白使用；（2）金浦集团将敦促南京钛白加快办理相关房产的房产证书，南京钛白补办截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦集团承担；（3）自协议签署之日至瑕疵房产取得权属证书期间，南京钛白因瑕疵房产受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利益受损时，金浦集团将在南京钛白利益受损之日起十日内，以现金一次性补偿给南京钛白。
金浦集团已于2013年4月30日前支付2，510．03万元至南京钛白指定的账户，履行了其应履行的承诺。
上述未办证房产占南京钛白账面净资产和评估值比例较低，南京钛白正在加紧为相关房产办理产权证书，并且金浦集团已履行了其应履行的承诺。因此，南京钛白所持有的瑕疵房产对本次重大资产重组交割的影响较小，不构成资产交割的实质性障碍。
综上，吉林制药发行股份购买的资产南京钛白100％股权已办理完成了交割手续，相关的风险和责任已经转移。
（三）相关债权债务处理
1、购买资产的债权债务处理
吉林制药本次发行股份购买资产为南京钛白100％股权，购买资产的债权债务均由南京钛白依法独立享有和承担，本次购买资产的交割不涉及债权债务的转移。
2、出售资产的债权债务处理
本次重大资产重组的出售资产为吉林制药的全部资产和负债，吉林制药已就出售资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。吉林制药于2013年2月22日在巨潮资讯网发布《吉林制药股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的债权债务转移公告》（巨潮资讯：公告编号2013－006），同时在《证券时报》上做了相应公告。
（1）本次重组吉林制药出售资产中的相关债权主要为应收账款、预付账款、固定资产和无形资产等，该等债权资产已经向金泉集团进行了交付，参见“（二）相关资产过户或交付／1、出售资产的过户或交付”。根据《资产出售协议》，当出售资产涉及的债务人在资产交割日后就属于本次转让范围内之债权向吉林制药付款的，吉林制药应在收到相应款项后直接划付给金泉集团。
（2）截至交割日2013年3年31日，本次重组吉林制药的出售资产中相关债务账面金额合计24，741．36万元。对同一客户的应收、预收款同时挂账事项加以调整后，公司债务账面净值为24，549．29万元。截至本报告书签署之日，已取得合计20，766．10万元负债的债权人书面同意函，同意对应的债务转移出吉林制药，合计占出售资产中负债总额的84．59％。吉林制药截至资产交割日的负债构成和取得债权人同意函的情况如下表：
单位：万元
项目
债务金额
（2013年3月31日）
已取得同意函金额
取得同意函金额
占该项负债比例
应付账款
3，340．28
1，420．40
42．52％
预收账款
3，892．78
2，673．83
68．69％
应付职工薪酬
403．47
403．47
100％
应交税费
825．67
825．67
100％
其他应付款
16，087．10
15，442．74
95．99％
合计
24，549．29
20，766．10
84．59％
①已取得同意函的债务
吉林制药在与主要债权人发函沟通的同时，针对公司债权人较为分散、金额较小、部分债权人难以联络的特点，采取了在报纸、网络公开刊发公告的形式，扩大通知债权人的范围和影响力，提醒和敦促对于不同意本次债务转移的吉林制药债权人可采取来访、邮寄、传真方式向吉林制药提出声明，以期保障债权人利益，减小资产交割后上市公司的风险。
Ａ、截至本报告书签署之日，应付账款和预收账款取得债权人同意函的金额分别占资产交割日账面价值的42．52％和68．69％。由于吉林制药经营历史较长，供应商和客户较多，应付账款由较多金额较小的项目构成，逐一联络上述债权人并取得其同意函存在一定的难度，吉林制药已在网络和报纸上做了相关债务转移公告。
Ｂ、应付职工薪酬方面，截至2013年3月31日，应付职工薪酬余额为403．47万元，其构成项目包括应付基本养老保险费、失业保险费和预提的职工教育经费，公司职代会决议已同意相关职工安置方案，并在《资产交割确认书》中进一步明确，应付职工薪酬将由金泉集团偿付。
Ｃ、应交税费方面，吉林制药已于2013年3月28日取得了吉林经济技术开发区地方税务局和吉林经济技术开发区国家税务局分别出具的同意函，同意将吉林制药截至重组资产交割日止的所欠税费以及由所欠税费产生的相关负债全部转移给金泉集团。因此，应交税费已全部取得了同意函。
Ｄ、其他应付款方面，截至本报告书签署之日，吉林制药已经取得了占资产交割日账面金额95．99％的债权人对债务转移的书面同意函。
②未取得债权人同意函的债务
由于吉林制药经营历史较长，供应商较多，债务由较多小金额的项目构成，存在债权人较多、金额分散的情况。尽管吉林制药已经采取了寄送信函、发布公告等方式，但仍有部分债权人未予回复或确认。
Ａ、截至2013年3月31日，吉林制药应付账款科目共涉及债权人约657家。该科目未取得同意函的债务余额合计1，919．88万元，占应付账款余额的57．48％。未取得同意函的债务余额均小于100万元，余额前10名债权人合计金额为351．85万元，占未取得同意函的应付账款比例为18．33％。
未取得债权人同意函的应付账款账龄分析如下：
应付账款账龄分析（单位：万元）
1年以内
1－2年
2－3年
3－4年
4－5年
5年以上
合计
481．79
75．31
53．05
57．51
23．80
1，228．43
1，919．88
Ｂ、截至2013年3月31日，吉林制药预收账款科目共涉及债权人约855家。该科目未取得同意函的债务余额合计1，218．95万元，占预收账款余额的31．31％。未取得同意函的债务余额均小于30万元，未取得同意函的债务余额前10名债权人合计金额为192．45 万元，占未取得同意函的预收账款比例为15．79％。
未取得债权人同意函的预收账款账龄分析如下：
预收账款账龄分析（单位：万元）
1年以内
1－2年
2－3年
3－4年
4－5年
5年以上
合计
181．11
88．04
84．67
47．75
63．91
753．47
1，218．95
Ｃ、截至2013年3月31日，吉林制药其他应付款科目共涉及债权人约72家。该科目未取得同意函债务余额为644．37万元，占其他应付款余额的4．01％。未取得同意函的债务余额大于100万元的共2家，未取得同意函的债务余额前10名债权人合计金额为603．77万元，占未取得同意函的其他应付款比例为93．70％。
未取得债权人同意函的其他应付款账龄分析如下：
其他应付款账龄分析（单位：万元）
1年以内
1－2年
2－3年
3－4年
4－5年
5年以上
合计
2．06
5．10
0．05
2．70
0．00
634．45
644．37
③未取得债权人同意函的债务安排
吉林制药针对未取得债权人同意函的债务偿付事宜已作出了切实可行的保障措施，具体如下：
Ａ、资产出售协议和资产交割确认书约定的保障措施
根据《资产交割确认书》，出售资产中的相关债务于2013年3月31日已经向金泉集团进行了交付，并对出售资产债务转移事项约定如下：
对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务，若有关债权人在交割日后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起3日内通知金泉集团偿付，金泉集团应在3日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利。为确保金泉集团能够及时、全额地清偿上述债务，采取如下措施：①自交割日后，金泉集团以在本次重组中自吉林制药处受让的、评估值为80，238，387元的固定资产（包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字［2012］第ＶＩＧＱＣ0186号《资产评估报告书》之资产评估明细表对应的相关资产为准）为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就上述债务向吉林制药主张债权，而金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义务，则就未清偿部分，金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置相关资产，并将所得款项偿还相关债务，直至上述债务全部得到清偿。金泉集团放弃向吉林制药追偿的权利。②金泉集团同意将其持有的吉林制药5，000，000股股份质押给金浦集团，质押期限1年（自吉林制药重大资产重组交割完成之日起计算），作为对偿还上述债务的担保。若相关债权人向吉林制药主张债权，而金泉集团没有按照上述约定履行清偿债务的义务，则金浦集团有权在30日内根据吉林制药实际应偿付的金额变卖一定数量的股份，股份变卖款用于清偿有关债务，直至上述债务全部得到清偿。
Ｂ、金浦集团出具的兜底承诺及保障措施
为切实保护上市公司及债权人利益，金浦集团先后出具下述承诺：
①金浦集团于2013年2月25日出具《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》，承诺：如果届时金泉集团在规定期限内未履行《资产出售协议》约定的债务清偿责任，吉林制药应在规定期限届满之次日通知金浦集团，金浦集团应在收到通知之日起10日内进行核实并代为清偿，后直接向金泉集团追偿，不再向吉林制药追偿。
②金浦集团于2013年5月9日出具《江苏金浦集团有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充承诺函》，金浦集团在原承诺的基础上，进一步补充承诺如下：金浦集团自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的1，000万股，锁定期限为五年，自本次新增股份上市之日起计算，用以保证金浦集团于2013年2月25日出具的《关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之承诺函》能够有效执行。
综上，吉林制药已采取寄送信函、发布公告等多种方式，对出售资产中涉及的债务转移事项履行了必要的程序，且对未取得债权人同意函的相关债务采取了包括但不限于资产抵押、股份质押等多种保证措施，能够确保未取得同意函的债权人的利益以及上市公司的利益。
（四）证券发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算公司深圳分公司于2013年4月16日出具的《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，吉林制药本次向金浦集团、王小江和南京台柏新增发行的Ａ股股份数量为148，420，393股，已完成证券预登记，预登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司股东名册。
本次预登记显示，本次非公开发行完成后，吉林制药总股本变更为306，664，025股，金浦集团持有上市公司141，553，903股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的46．16％，成为上市公司控股股东；王小江持有上市公司5，321，995股股份，持股比例为1．74％；南京台柏持有上市公司1，544，495股股份，持股比例为0．50％。
综上，吉林制药购买资产已经办理完毕过户登记手续，并已完成新增股份预登记，相关的风险和责任已经转移。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露
本次重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情形，相关信息此前均已如实披露。
（二）相关盈利预测实现情况
根据致同审计对南京钛白2012年财务报表出具的致同审字（2013）第320ＺＡ0013号《审计报告》以及致同专字（2013）第320ＺＡ1173号《审核报告》，南京钛白2012年度实现的合并报表净利润为8，630．76万元，金浦集团对南京钛白2012年合并净利润不低于7，549．03万元的业绩承诺已实现。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
1、董事更换情况
本次吉林制药重大资产重组自启动至获得证监会核准期间未发生公司董事、监事和高级管理人员的更换情形。
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2013年4月17日召开第四届董事会第二十三次会议，提名郭金东先生、王俊先生、彭安铮女士为公司第五届董事会董事候选人；提名张忠先生、张亚兵先生为公司第五届董事会独立董事候选人。前述董事人数共5名。
吉林制药于2013年5月6日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》等议案，公司董事会已完成了换届选举。
2、监事更换情况
鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2013年4月17日第四届监事会第十七次会议，提名邵恒祥先生、赵爱兵先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。公司第五届监事会中的职工代表监事许冬诗按照《公司章程》的规定由职工民主选举产生。
吉林制药已于2013年5月6日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》等议案，公司监事会已完成了换届选举。
3、公司高管人员更换情况
公司于2013年5月6日召开第五届董事会第一次会议，新聘任了公司总经理、财务总监和董事会秘书，前述人员具有丰富的经营管理经验。
综上，上述董事、监事和高级管理人员的选举程序和结果均合法有效，有利于重组完成后上市公司的持续、稳定运营。
（二）其他相关人员的调整情况
根据《资产出售协议》及《资产交割确认书》的相关约定，本次拟出售资产涉及的相关人员已由金泉集团全部承接。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、《发行股份购买资产协议》的履行情况
本次交易中，吉林制药与金浦集团、王小江和南京台柏于2012年11月15日签署了《发行股份购买资产协议》。截至本报告书签署之日，拟购买资产已完成了交割过户手续，并办理了工商变更登记；吉林制药已办理完毕本次非公开发行股票的股权预登记手续。各方根据《发行股份购买资产协议》已签署《资产交割确认书》，明确自评估基准日至交割审计基准日（2012年9月30日至2013年3月31日），南京钛白实现归属于母公司的净利润为39，152，320．30元，该部分盈利归吉林制药享有。除协议中规定的发行股份锁定期承诺以及金浦集团对南京钛白的业绩承诺需继续履行外，《发行股份购买资产协议》已履行完毕。
2、《资产出售协议》的履行情况
本次交易中，吉林制药与金泉集团于2012年11月15日签署了《资产出售协议》，截至本报告书签署之日，吉林制药已向金泉集团交付了全部出售资产，其中部分出售资产的过户手续正在办理之中。2013年3月31日，交易各方签署了《资产交割确认书》，已对出售资产交割事宜进行了确认，各方同意并确认，自资产交割日起，即视为吉林制药已完全履行了本次重大资产出售的全部承诺或义务，将其截至2013年3月31日的全部资产、负债转移至金泉集团。
根据《资产出售协议》，出售资产在评估基准日至交割日期间产生的损益均由金泉集团享有或承担，出售资产的转让价格不变，仍为1元。金泉集团已向吉林制药支付1元交易对价。
综上，各方已按照《资产出售协议》的约定履行了相应的义务，出售资产已交付给金泉集团；各方在《资产交割确认书》中就后续履行所作的约定合法有效，且继续履行不存在实质性法律障碍。
3、《盈利预测补偿协议》的履行情况
为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与吉林制药于2012年11月15日签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团承诺：
（1）南京钛白在2012年、2013年经审计的合并报表净利润不低于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第320ＺＡ0158号《盈利预测审核报告》中所预测的南京钛白2012年、2013年的净利润，即7，549．03万元和9，477．11万元。
（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）项目预计于2014至
(下转A08版)
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