中国证券网讯（记者 严政）*ST成霖5月31日晚发布重组预案，公司拟以资产置换和定向增发方式收购宝鹰股份100%股份，并募集配套资金。上述交易完成后，公司控股股东将变更为自然人古少明。交易对方承诺，宝鹰股份2013年-2015年净利润分别不低于20550.72万元、26074.14万 元和31555.62万元，*ST成霖2012年度净利润为亏损3851.82万元。

　　根据预案，拟注入资产宝鹰股份100%股权评估价值为24.87亿元，溢价率为283.33%。宝鹰股份为综合建筑装饰工程承建商，连续8年位列中国建筑装饰行业百强企业，其营业收入2011年为22.71亿元、2012年为29.13亿元，净利润分别为1.16亿元和1.52亿元。

　　具体来看，*ST成霖拟以扣除货币资金14700万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为 A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债，作价62359.32万元作为置出资产，与古少明直接持有的宝鹰股份45.07%股权中等值部分进行置换。差值部分由公司以3.05元/股的发行价格，向古少明非公开发行1.63亿股股份购买。同时，公司以3.05元/股的发行价格分别向宝贤投资等9名股东发行股份，购买其合计持有的宝鹰股份54.93%股份。

　　此外，公司计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过8亿元，发行价格不低于2.74元/股。

　　本次重组完成后，古少明及其一致行动人将直接和间接控制公司总股本的54.54%，成为公司控股股东及实际控制人。本次重组中涉及的注入资产宝鹰股份2012年末资产总额为19.17亿元，注入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为179.79%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳上市。

　　*ST成霖原主营业务为生产经营水龙头，卫浴洁具，厨柜及其配件。本次重组完成后，公司主营业务变更为综合建筑装饰设计与施工。

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　　作者：严政