| 证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2013－011
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于2013年5月29日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第七届董事会第四次临时会议的通知。会议于2013年5月31日以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人；其中，董事徐自力先生因工作原因未能亲自参加本次会议，书面授权委托董事钟金雄先生代为行使表决权。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司更名的议案》。
为使公司名称能更贴切地反映公司的业务特征和管控模式，更好地提升企业品牌形象和品牌价值，董事会同意公司更名为“罗牛山股份有限公司”（实际名称以工商行政管理部门最终核准为准）。公司证券简称和证券代码保持不变，仍为“罗牛山”和“000735”。《公司章程》和其他所有的公司制度、文件中公司名称相应变更。
同时，公司董事会提请股东大会授权经营班子实施因公司名称变更引起其他相关变更工作，并办理包括但不限于工商变更、交易所变更、房地产权利人名称变更等在内的全部相关变更登记、审批或备案手续。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》（具体内容详见附件）。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月三十一日
附件：《公司章程修正案》
公司拟修改《公司章程》以下条款：
一、修改第四条
原为：“第四条 公司注册名称：
（中文名称）海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
（英文名称）Ｈａｉｋｏｕ Ａｇｒｉｃｕｌｔｕｒｅ ＆ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ ＆ Ｔｒａｄｅ（ＬＵＯＮＩＵＳＨＡＮ）Ｃｏ．，Ｌｔｄ．”
现修改为：“第四条 公司注册名称：
（中文名称）罗牛山股份有限公司
（英文名称）Ｌｕｏｎｉｕｓｈａｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．”
《公司章程》其他条款不变。
二、修改第一百四十九条
原为：“第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（五）列席董事会会议；
……”
现修改为：“第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者建议；
……”
本条款序号依次顺延。
三、修改第一百五十一条
原为：“第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”
现修改为：“第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、电子邮件或者专人送达方式通知全体监事，特殊情况下可以少于十日，但最少不得晚于会议召开二日前发出通知。会议通知的内容包括但不限于：召开会议的日期、召开地点、表决方式、会议事由或议题和发出通知的时间等。
监事会会议以现场召开为原则。在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：
（一）经二分之一以上监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起重大诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到行政处罚时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。”
四、修改第一百五十三条
原为：“第一百五十三条 监事会的议事方式为：监事会会议。”
现修改为：“第一百五十三条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能出席会议，应委托其他监事代为主持会议，监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”
五、修改第一百五十四条
原为：“第一百五十四条 监事会的表决程序为：投票表决。”
现修改为：“第一百五十四条 监事会决议应经全体监事过半数同意方为有效。每一监事享有一票表决权。监事会的决议应形成书面文件。监事会决议应当经与会监事签字确认。”
六、《公司章程》其他条款不变。
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2013－012
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
关于增加2012年年度股东大会临时提案的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年4月27日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2012年年度股东大会的通知》（公告编号：2013－009），公司定于2013年6月20日召开2012年年度股东大会。
2013年5月31日，公司董事会收到第一大股东海南罗牛山控股集团有限公司《关于提议增加海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2012年年度股东大会临时提案的函》，其提议将本公司《关于公司更名的议案》和《关于修改＜公司章程＞的议案》（以上两项议案业经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，具体内容详见同日公告的《第七届董事会第四次临时会议决议公告》）作为临时提案提交公司2012年年度股东大会审议。
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至目前海南罗牛山控股集团有限公司持有本公司96，089，444股，占本公司总股本的10．92％，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2012年年度股东大会审议。
根据以上增加临时提案的情况，现对公司《关于召开2012年年度股东大会的通知》进行修订。修订后的《关于召开2012年年度股东大会的补充通知》除增加《《关于公司更名的议案》和《关于修改＜公司章程＞的议案》两项议案外，公司2012年年度股东大会召开的时间、地点等其他内容都没有变化，具体内容详见同日公告的《关于召开2012年年度股东大会的补充通知》。
特此公告
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月三十一日
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2013－013
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：2013年6月20日（星期四）上午10：00
（二）召开地点：公司十一楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、截止2013年6月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（六）会议召开的合法、合规性说明：公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开不需要相关部门批准。公司董事会决议召开2012年年度股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
二、会议审议事项
（一） 审议《2012年年度报告全文及摘要》；
（二） 审议《2012年度董事会工作报告》；
（三） 审议《2012年度监事会工作报告》；
（四） 审议《2012年度财务决算报告》；
（五） 审议《2012年度利润分配预案》；
（六） 审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；
（七） 审议《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》；
（八） 审议《关于公司更名的议案》；
（九） 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。
上述议案详见公司分别于2013年4月27日和6月1日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的相关公告。
另外，独立董事将在2012年年度股东大会上作2012年度独立董事述职报告。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2013年6月18日 上午8：30－11：30；下午2：30－5：30。
（三）登记地点：公司证券部
（四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
2、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记请发送传真后电话确认。
会上若有股东发言，请于2013年6月18日下午5：30前，将发言提纲提交公司证券部。
四、其他事项
1、会议联系人：刘 珍、王海玲
电 话： 0898－68581213、68585243
传 真： 0898－68581213、68581830
邮 编：570125
2、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。
3、授权委托书附后。
五、备查文件
1、与会董事签字的《第七届董事会第三次会议决议》。
2、与会董事签字的《第七届董事会第四次临时会议决议》。
3、与会监事签字的《第七届监事会第二次会议决议》。
特此公告
海口农工贸（罗牛山）股份有限公司
董 事 会
二〇一三年五月三十一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本人（或本单位）出席海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权：
序号
表决议案
同 意
反 对
弃 权
1
《2012年年度报告全文及摘要》
2
《2012年度董事会工作报告》
3
《2012年度监事会工作报告》
4
《2012年度财务决算报告》
5
《2012年度利润分配预案》
6
《关于续聘2013年度审计机构的议案》
7
《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》
8
《关于公司更名的议案》
9
《关于修改＜公司章程＞的议案》
（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）
委托人身份证号（营业执照或证书号）：
委托人持有股数： 股
股东账号：
本授权委托书有效期至海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2012年年度股东大会会议结束。
委托人签章：
法定代表人签字：
签署日期： 年 月 日
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