本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为884，250股，占总股本比例为0．20％；

　　2．本次限制性股票的上市流通日为2013年5月9日。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。公司共157名激励对象在第一个解锁期可解锁884，250股限制性股票，具体情况如下所示：

　　一、公司股权激励计划简述

　　1、2011年7月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年1月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

　　3、2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股权激励计划（草案修订稿）》）、《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《股权激励计划实施考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

　　4、公司于2012年2月14日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第三届监事会第十次会议，对公司调整后的187名激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为股权激励授予条件已经成就，确定2012年2月14日为授予日。

　　5、公司于2012年3月9日完成了限制性股票与股票期权授予登记工作。公司在向股权激励对象确认缴款过程中，10名激励对象由于个人原因自动放弃了公司授予的限制性股票与股票期权，相应放弃限制性股票9．1万股和股票期权20万份。鉴于以上原因，公司本次股权激励授予对象人数从187人调整为177人，授予的限制性股票总数由266万股调整为256．9万股，首次授予的股票期权总数由575．6万份（不含预留期权50万份）调整为555．6万份（不含预留期权50万份）。公司首次股权激励计划限制性股票上市日期为2012年3月13日。

　　6、根据公司2011年度利润分配方案，2012年6月8日公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司＜限制性股票与股票期权激励计划＞股票期权数量及行权价格的议案》，调整后公司已授予但尚未行权的股票期权数量为833．4万份，每份股票期权的行权价格为10．50元；尚未授予的预留股票期权由50万份调整为75万份。

　　7、2013年2月4日，公司分别召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，向81名激励对象授予预留股票期权75万份。

　　8、2013年4月25日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》与《关于限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意公司按相关规定办理股权激励计划首次授予第一期限制性股票和股票期权的解锁／行权相关事宜。本次股权激励157名激励对象，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为884，250股，可申请行权的股票期权数量为191．0625万份，行权时间为自公司第三届董事会第三十三次会议决议公告之日起至2014年2月14日止。

　　二、 股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的说明

　　（一）禁售期已届满

　　根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，自2012年2月14日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。截至2013年2月14日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

　　（二）限制性股票第一个解锁期解锁需满足条件情况的说明

　　公司股权激励计划设定的解锁条件

　　是否满足解锁条件的说明

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　公司未发生前述情形，满足解锁条件。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

　　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

　　（1）沃尔核材2010年度归属于母公司所有者的净利润不低于6，500万元；

　　（2）2010年度加权平均净资产收益率不低于10％。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计：（1）公司2010年度归属于母公司所有者的净利润为7，633．49万元，不低于6，500万元，满足条件；

　　（2）2010年度加权平均净资产收益率为16．74％，不低于10％，满足条件。

　　4、根据公司的绩效考核办法，激励对象2010年度绩效考核合格。

　　2010年度股权激励计划激励对象绩效考核均合格，满足授予条件。

　　5、根据公司《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象2011年度绩效考核合格。

　　2011年度，股权激励计划157名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

　　（2）2011年公司净利润增长率较2010年不低于5％；

　　（3）2011年公司加权平均净资产收益率不低于10％。

　　（2）2011年公司合并报表中净利润为78，558，713．70元，比2010年增长6．92％，高于5％，满足条件；

　　（3）2011年加权平均净资产收益率为12．26％，高于10％，满足条件。

　　7、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　2012年公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润92，015，954．20元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67，911，142．27元，均高于授予日2012年2月14日前最近三个会计年度的平均水平70，980，395．69元和67，574，298．54元，且不为负。

　　注：上述业绩考核指标中的净利润是指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

　　综上所述，董事会认为限制性股票与股票期权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经达成。董事会认为本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁数量及上市流通日

　　1、本次限制性股票第一期解锁股份的上市流通日为2013年5月9日。

　　2、本次限制性股票解锁数量为884，250股，占公司当前股本总额的0．20％。

　　3、本次申请解锁的激励对象人数为157名。

　　4、各激励对象本次限制性股票解锁股份情况如下：

　　姓名

　　职务

　　现持有限制性股票（股）

　　占股权激励授予总量的比例

　　第一期可解锁限制性股票数（股）

　　王宏晖

　　董事、总经理

　　210，000

　　1．88％

　　52，500

　　康树峰

　　副董事长、副总经理

　　180，000

　　1．61％

　　45，000

　　向克双

　　副总经理

　　165，000

　　1．48％

　　41，250

　　马葵

　　财务总监

　　75，000

　　0．67％

　　18，750

　　王占君

　　董事会秘书、副总经理

　　45，000

　　0．40％

　　11，250

　　核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（152人）

　　2，862，000

　　25．60％

　　715，500

　　合计（157人）

　　3，537，000

　　31．64％

　　884，250

　　注：公司高级管理人员（王宏晖、康树峰、向克双、马葵、王占君）所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第一次解锁的核实意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　　五、独立董事对股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁事项的独立意见

　　经核查公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司股权激励计划限制性股票157名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共884，250股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、监事会关于股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　　公司监事会对本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司157名激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

　　七、华商律师事务所就公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

　　1、公司股权激励计划限制性股票第一次解锁的解锁条件已满足。

　　2、公司股权激励计划限制性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　八、独立财务顾问的核查意见

　　本次沃尔核材股权激励计划限制性股票第一个解锁期已满足可解锁条件，对应的激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划（草案修订稿）》及后续调整的规定。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2013年5月7日