| 证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013－036
山东齐星铁塔科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2013年5月5日9：30－11：30以现场与通讯相结合方式召开；本次会议通知已于2013年4月24日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本公司控股股东齐星集团有限公司认购公司本次非公开发行的股份，故构成关联交易，关联董事赵长水先生、李维忠先生和陈学同先生回避表决。
（1）发行股票种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1．00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0 票。
（2）发行方式和发行时间：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6 票，反对0票，弃权0票。
（3）发行数量：本次非公开发行股票数量为26，000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）发行对象及认购方式：本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行价格及定价原则：定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，即2013年5月7日。认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9．28元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期安排：本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）募集资金数额及用途：本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）为241，280万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：
注：1、购买南非金矿项目。公司拟以本次非公开发行部分募集资金购买Ｓｔｏｎｅｗａｌｌ矿业100％的股权、购买Ｇａｌａｂｙｔｅ74％股权及Ｇａｌａｂｙｔｅ信托100％权益；本次交易完成后，Ｓｔｏｎｅｗａｌｌ矿业将成为公司的全资子公司、Ｇａｌａｂｙｔｅ将成为公司的控股子公司；
2、金矿扩产建设项目。公司拟以本次非公开发行募集资金中的约10．4亿元投入公司本次非公开发行募集资金拟购买的南非金矿的扩产项目；
3、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）本次非公开发行股票前的滚存利润安排：本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点 ：本次非公开发行限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期：本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。本方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
3、审议通过《公司2013年度非公开发行股票预案》的议案
由于公司控股股东齐星集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵长水先生、李维忠先生和陈学同先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
4、审议通过《公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
5、审议通过《Ｓｔｏｎｅｗａｌｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｔｄ与山东齐星铁塔科技股份有限公司关于Ｓｔｏｎｅｗａｌｌ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ Ｌｔｄ之附条件生效的股权转让协议》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《ＭＡＲｖｉＫ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（作为Ｇａｌａｂｙｔｅ Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ Ｌｔｄ股东指定代理人）与山东齐星铁塔科技股份有限公司签订的转让Ｇａｌａｂｙｔｅ Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ Ｌｔｄ股份和Ｇａｌａｂｙｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｔｒｕｓｔ权益之附条件生效合同》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同》的议案
（1）齐星集团有限公司以人民币24，128万元的价款认购公司本次非公开发行Ａ股普通股股票2600万股。由于公司控股股东齐星集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵长水先生、李维忠先生和陈学同先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）首誉资产管理有限公司以人民币43，152万元的价款认购公司本次非公开发行Ａ股普通股股票4650万股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）英大基金管理有限公司以人民币43，152万元的价款认购公司本次非公开发行Ａ股普通股股票4650万股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）北京千石创富资本管理有限公司以人民币43，152万元的价款认购公司本次非公开发行Ａ股普通股股票4650万股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）七台河市永康投资管理中心 （有限合伙）以人民币31，552万元的价款认购公司本次非公开发行Ａ股普通股股票3400万股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）金元惠理基金管理有限公司以人民币34，892．8万元的价款认购公司本次非公开发行Ａ股普通股股票3760万股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）以人民币21，251．2万元的价款认购公司本次非公开发行Ａ股普通股股票2290万股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司2013－037号《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》，刊登于2013年5月7日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1） 授权董事会制定和实施本次非公开发行Ａ 股股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量（亦包括除息、除权行为对发行股数的相应调整）、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其它事项；
（2） 授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整；
（3） 授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（4） 授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
（5） 授权董事会于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（6）办理与本次发行有关的其他事项；
（7）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
由于本公司控股股东齐星集团有限公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，关联董事赵长水先生、李维忠先生和陈学同先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司2013－038号《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》，刊登于2013年5月7日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
10、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
由于公司本次非公开发行涉及的有关资产尚未完成审计和评估，因此本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事项的股东大会，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在本次非公开发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司
董事会
二○一三年五月七日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013—037
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年5月5日，公司与齐星集团有限公司（以下简称“齐星集团”）、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“聚辉投资”）、首誉资产管理有限公司（以下简称“首誉资管”）、英大基金管理有限公司（以下简称“英大基金”）、北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石创富”）、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永康投资”）、金元惠理基金管理有限公司（以下简称“金元惠理”）7名特定投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
发行人：山东齐星铁塔科技股份有限公司；
认购人：齐星集团；
聚辉投资；
首誉资管；
英大基金；
千石创富；
永康投资；
金元惠理。
签订日期：2013年5月5日。
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
1、认购方式与支付方式
（1）认购数量
本次非公开发行Ａ股股票数量合计2．60亿股，7名认购人全部以现金进行认购，其中：
发行人公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和认购价格将进行相应调整。
（2）认购价款支付方式
1）齐星集团、聚辉投资、首誉资管、永康投资、金元惠理：以现金银行转账方式支付认购价款；
千石创富、英大基金：若认购人相应的资产管理计划在中国证监会备案完毕，认购人以现金银行转账方式支付认购价款。
2）发行人根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向发行对象发出书面认购确认书，认购人在签署该确认书后，应按照发行人与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、认购价格
认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9．28元／股。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会（第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
发行人公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和认购价格将进行相应调整。
3、锁定期
自本次发行股票上市之日起36个月内，认购人不得转让本次认购的股份。
三、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）认购人的有权决策机关通过决议，批准以现金认购发行人此次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；
（2）发行人的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；
（3）获得中国证监会对发行人本次非公开发行Ａ股股份的核准。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
若违约方违反其在本协议书项下的义务，在不影响守约方在本协议书项下所享有的其它权利的前提下，该等违约方应根据本协议书及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议
2、公司与齐星集团有限公司签订的《山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购协议书》
3、公司与首誉资产管理有限公司签订的《山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购协议书》
4、公司与英大基金管理有限公司签订的《山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购协议书》
5、公司与北京千石创富资本管理有限公司签订的《山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购协议书》
6、公司与七台河市永康投资管理中心 （有限合伙）签订的《山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购协议书》
7、公司与金元惠理基金管理有限公司签订的《山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购协议书》
8、公司与聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）签订的《山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年非公开发行股票之股份认购协议书》
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司
董事会
二○一三年五月七日
股票简称：齐星铁塔 股票代码：002359 公告编号：2013－038
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为齐星集团有限公司、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）、首誉资产管理有限公司、英大基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、金元惠理基金管理有限公司7名特定投资者。
其中，齐星集团将认购本次非公开发行2，600万股股份。由于齐星集团本次非公开发行前直接持有公司21．97％的股份，并通过齐星创投间接控制公司3．70％的股份，合计控制公司25．67％的股份，为公司关联方，因此该行为构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在2013年5月5日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事赵长水、李维忠、陈学同已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东齐星集团将对相关议案回避表决。
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、齐星集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次非公开发行股票数量合计2．6亿股。发行对象包括齐星集团、聚辉投资、首誉资管、英大基金、千石创富、永康投资、金元惠理7名特定投资者。其中，齐星集团将认购公司本次非公开发行中2，600万股股份。
本次发行前，齐星集团已直接持有公司21．97％的股份，为公司控股股东。
因此齐星集团以现金认购本次非公开发行股份行为构成关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
2、关联方齐星集团基本情况
（1）齐星集团基本情况
名称：齐星集团有限公司
注册地：邹平县黛溪三路69号
法定代表人：赵长水
成立日期：2002年8月22日
注册资本：24，509．20万元
营业执照注册号码：371626228016550
企业类型：有限责任公司
经营范围：发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料（以上项目全部限分支机构经营）；企业管理咨询（凡涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）齐星集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
至本关联交易公告之日，赵长水持有齐星集团30．67％的股份，为其控股股东及实际控制人。
齐星集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
齐星集团是以铝电为主导产业、多元化经营的大型民营企业集团，目前实际从事的主要业务为实业投资和股权管理，近年来业务发展良好。
（4）最近一年简要财务报表
齐星集团2012年度简要财务信息如下，以下数据未经审计：
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为9．28元／股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（三）以现金认购股份协议的主要内容
2013年5月5日，公司与齐星集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
1、认购主体及签订时间
发行人：山东齐星铁塔科技股份有限公司；
认购人：齐星集团有限公司；
签订日期：2013年5月5日。
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（1）认购方式与支付方式
齐星集团以现金进行认购公司本次非公开发行股票2，600万股。
（2）认购价格
认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9．28元／股。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会（第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
发行人公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和认购价格将进行相应调整。
（3）锁定期
自本次发行股票上市之日起36个月内，认购人不得转让本次认购的股份。
3、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）认购人的有权决策机关通过决议，批准以现金认购发行人此次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；
（2）发行人的董事会及股东大会通过决议，批准与本次非公开发行Ａ股股票有关的所有事宜；
（3）获得中国证监会对发行人本次非公开发行Ａ股股份的核准。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任
若违约方违反其在协议项下的义务，在不影响守约方在协议项下所享有的其它权利的前提下，该等违约方应根据认购协议及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
二、上述关联交易的动因、必要性及对公司的影响
（一）关联交易的动因和必要性
本公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务。公司自成立以来保持稳定发展，资产规模及营收水平不断增长，2012年公司总资产13．56亿元，营业收入5．97亿元，同比分别增长32．14％以及51．36％。然而在金融危机的持续影响以及全球制造业整体景气程度不高的背景下，目前公司整体毛利率水平仍然较低，盈利能力增长空间趋窄，公司保持高增长高收益经营水平的困难加大。因此，为进一步提升公司的持续盈利能力，分散和降低现有业务的政策及经营风险，实施多元化和集团化发展战略，公司拟在原有产业架构基础上扩展业务类型，新增利润增长点，以实现公司的可持续发展和公司股东利益的最大化。
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经济、金融安全的定海神针，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，其投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的意愿持续增强。
目前我国黄金产业仍然存在产业结构不合理、资源综合利用率低、生态建设和环保任务繁重、资源保障程度低以及安全生产形势严峻等一系列问题，严重制约了我国未来黄金产业的健康发展以及黄金产量的可持续增长。
在黄金金融属性进一步显现、战略地位不断巩固，黄金需求持续增长、产业发展空间不断增大，而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制约我国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下，我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划，促进黄金产业发展，并鼓励有条件的企业积极开展国际合作，实现“走出去”战略，发展境外资源基地，提高境外投资质量。
公司拟以本次非公开发行募集资金实施购买南非金矿项目，并实施金矿扩产建设项目；积极扩展境外黄金资源勘查开发基地，符合国家该等产业规划及行业指引，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国有色金属产业的发展。
通过本次非公开发行，公司将在原有各类铁塔产品以及立体停车设备的生产、销售业务基础上扩展业务范围，新增黄金开采及冶炼业务、提高公司资产质量，打造本公司新的利润增长点并有效增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合国家相关产业发展战略。
同时，为改善公司财务结构、降低财务风险，本次非公开发行部分募集资金将用于补充公司流动资金。
综上，本次非公开发行是公司为进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的重要举措，符合公司多元化和集团化发展战略以及国家相关产业政策，将切实提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东的长远利益。
（二）关联交易对公司的影响
1、有利于公司整合优质资产以形成新的利润增长点
通过实施本次关联交易，除了原有金属制造业务以外，公司业务领域将拓展至黄金勘探、开采及冶炼领域，并将获得具有良好开发前景的南非多个金矿的开采权，这将丰富及优化公司的产品结构，分散经营风险，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的竞争力。
2、有利于改善公司目前的财务状况
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次关联交易完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
3、对公司章程的影响
本次关联交易后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
4、对股东结构的影响
本次非公开发行前，齐星集团持有公司21．97％的股份，为公司第一大股东；赵长水通过齐星集团、齐星创投及其个人持股合计控制公司28．57％的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行公司将增加2．6亿股有限售条件流通股，其中齐星集团将认购2，600万股。本次发行完成后，齐星集团将持有公司15．32％的股份，仍为公司第一大股东；赵长水通过齐星集团、齐星创投及其个人持股合计控制公司18．26％的股份，仍为公司实际控制人。
三、独立董事的意见
公司独立董事已事先认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
（一）本次非公开发行所涉及的关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
（二）本次非公开发行所涉及的关联交易经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生分别对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》、《山东齐星铁塔科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定；
（三）本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、《山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》
2、齐星铁塔第二届董事会第十八次会议决议
3、《关于审议公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》（本页无正文，为《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》之签署页）
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
2013年5月7日
证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013－039
山东齐星铁塔科技股份有限公司
股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票自2013年5月7日开市起复牌。
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年3月26日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号为2013—017），公告公司正在筹划重大事项。经公司申请，公司股票自2013年3月26日开市起开始停牌。
2013年5月5日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司2013年度非公开发行股票预案》等相关议案，并于2013年5月7日公告公司2013年度非公开发行股票等相关文件。经申请，公司股票将于2013年5月7日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司
董事会
二〇一三年五月七日
序号
发行对象
认购股票（万股）
认购金额（万元）
1
齐星集团有限公司
2，600
24，128
2
首誉资产管理有限公司
4，650
43，152
3
英大基金管理有限公司
4，650
43，152
4
北京千石创富资本管理有限公司
4，650
43，152
5
七台河市永康投资管理中心 （有限合伙）
3，400
31，552
6
金元惠理基金管理有限公司
3，760
34，892．8
7
聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）
2，290
21，251．2
合计
26，000
241，280
序号
项目
募集资金拟投资额
1
购买南非金矿项目
约13．33亿元
2
金矿扩产建设项目
约10．4亿元
3
补充流动资金
剩余募集资金（扣除发行费用）
认购人
认购数量（万股）
认购金额（万元）
齐星集团
2，600
24，128．00
聚辉投资
2，290
21，251．20
首誉资管
4，650
43，152．00
英大基金
4，650
43，152．00
千石创富
4，650
43，152．00
永康投资
3，400
31，552．00
金元惠理
3，760
34，892．80
合计
26，000
241，280．00
公司、本公司、发行人、齐星铁塔、上市公司
指
山东齐星铁塔科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行
指
本次公司以非公开发行方式，向齐星集团有限公司、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）、首誉资产管理有限公司、英大基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、金元惠理基金管理有限公司7名特定对象合计发行2．6亿股人民币普通股的行为
本预案
指
山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年度非公开发行股票预案
齐星集团
指
齐星集团有限公司，系本公司的控股股东
聚辉投资
指
聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）
首誉资管
指
首誉资产管理有限公司
英大基金
指
英大基金管理有限公司
千石创富
指
北京千石创富资本管理有限公司
永康投资
指
七台河市永康投资管理中心（有限合伙）
金元惠理
指
金元惠理基金管理有限公司
齐星创投
指
山东齐星创业投资有限公司，系本公司的股东
Ｓｔｏｎｅｗａｌｌ资源
指
Ｓｔｏｎｅｗａｌｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ（Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ）Ｌｉｍｉｔｅｄ
Ｓｔｏｎｅｗａｌｌ矿业
指
Ｓｔｏｎｅｗａｌｌ Ｍｉｎｉｎｇ （Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ）Ｌｉｍｉｔｅｄ
ＴＧＭＥ
指
Ｔｒａｎｓｖａａｌ Ｇｏｌｄ Ｍｉｎｉｎｇ Ｅｓｔａｔｅｓ
Ｂｏｓｖｅｌｄ
指
Ｂｏｓｖｅｌｄ Ｍｉｎｅｓ（Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ）Ｌｉｍｉｔｅｄ
Ｓａｂｉｅ
指
Ｓａｂｉｅ Ｍｉｎｅｓ（Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ）Ｌｉｍｉｔｅｄ
Ｖａｎａｘｅ
指
Ｖａｎａｘｅ Ｓｈａｒｅ Ｂｌｏｃｋ（Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ）Ｌｉｍｉｔｅｄ
Ｇａｌａｂｙｔｅ
指
Ｇａｌａｂｙｔｅ （Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ） Ｌｉｍｉｔｅｄ
Ｇａｌａｂｙｔｅ信托
指
Ｇａｌａｂｙｔｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｔｒｕｓｔ
ＰＧＬ
指
Ｐａｍｏｄｚｉ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ
ＰＧＷＲ
指
Ｐａｍｏｄｚｉ Ｇｏｌｄ Ｗｅｓｔ Ｒａｎｄ （Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ）Ｌｉｍｉｔｅｄ
ＤＭＲ
指
南非矿产资源部（Ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ ｏｆ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ）
ＭＰＲＤＡ
指
南非矿产与石油资源法（Ｍｉｎｅｒａｌｓ ａｎｄ Ｐｅｔｒｏｌｅｕｍ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ａｃｔ）
黑人经济振兴政策，“ＢＥＥ”
指
Ｂｌａｃｋ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｅｍｐｏｗｅｒｍｅｎｔ，南非政府为提高黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动的公司必须在2014年以前将公司股份的26％转让于黑人雇员、社区等经认定的“ＢＥＥ”群体。
南非ＳＡＭＲＥＣ准则
指
《南非矿产资源和矿产储量报告准则》（ｔｈｅ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａｎ Ｃｏｄｅ ｆｏｒ ｔｈｅ Ｒｅｐｏｒｔｉｎｇ ｏｆ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎ Ｒｅｓｕｌｔｓ，Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ ａｎｄ Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｅｒｖｅｓ （2007））
南非ＳＡＭＶＡＬ准则
指
《南非矿产资产估值报告准则》（ｔｈｅ Ｓｏｕｔｈ Ａｆｒｉｃａｎ Ｃｏｄｅ ｆｏｒ ｔｈｅ Ｒｅｐｏｒｔｉｎｇ ｏｆ Ｍｉｎｅｒａｌ Ａｓｓｅｔ Ｖａｌｕａｔｉｏｎ （2008））
澳大利亚ＪＯＲＣ准则
指
《澳大利亚矿产资源量和矿石储量报告准则》（ｔｈｅ Ａｕｓｔｒａｌａｓｉａｎ Ｃｏｄｅ ｆｏｒ Ｒｅｐｏｒｔｉｎｇ ｏｆ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎ Ｒｅｓｕｌｔｓ，Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ，Ｏｒｅ Ｒｅｓｅｒｖｅｓ）
澳大利亚ＶＡＬＭＩＮ准则
指
《矿产、石油资产和证券技术估价与评估独立专家报告准则》（ｔｈｅ Ｃｏｄｅ ｆｏｒ ｔｈｅ Ｔｅｃｈｎｉｃａｌ Ａｓｓｅｓｓｍｅｎｔ ａｎｄ Ｖａｌｕａｔｉｏｎ ｏｆ Ｍｉｎｅｒａｌ ａｎｄ Ｐｅｔｒｏｌｅｕｍ Ａｓｓｅｔｓ ａｎｄ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ ｆｏｒ Ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ Ｅｘｐｅｒｔ Ｒｅｐｏｒｔｓ）
Ｍｉｎｘｃｏｎ公司
指
Ｍｉｎｘｃｏｎ （Ｐｒｏｐｒｉｅｔａｒｙ）Ｌｉｍｉｔｅｄ，为国际知名的权威矿业和勘探咨询机构
《股份认购协议》
指
公司与齐星集团、聚辉投资、首誉资管、英大基金、千石创富、永康投资、金元惠理分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国家发改委
指
中华人民共和国发展和改革委员会
商务部
指
中华人民共和国商务部
外汇管理局
指
国家外汇管理局
深交所
指
深圳证券交易所
元
指
人民币元
南非
指
南非共和国，位于非洲大陆的最南端，为世界黄金资源量和储量最为丰富的国家之一
兰特
指
南非兰特，南非货币单位
项目
金额（万元）
总资产
1，747，056．25
总负债
1，083，481．70
所有者权益
663，574．56
主营业务收入
830，828．86
净利润
52，112．47
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