本报记者 张婷 北京报道

　　5月27日，停牌近4个月的大商股份（600694.SH）公布重组方案。大商股份拟作价48.85亿元，向第一大股东大商国际母公司“大商集团”及间接股东“大商管理”发行1.32亿股，收购其下属商业零售业务及有关资产。

　　如果重组方案通过，将意味此前茂业系入主大商股份的计划全盘泡汤。同时能化解困扰大商股份多年的同业竞争以及大股东持股过低的问题。

　　根据公告内容，大商股份收购的分属于大商集团和大商管理的资产净值约为3.96亿元，最终出售给上市公司的价格约为48.85亿元，增值率达到11.33倍。

　　如此高的增值率引发不少投资人的不满，5月29日，本报联系到一位大商股份的中小股东，这位投资人正在通过各种手段希望联合更多的筹码反对这一重组计划实施。

　　由于大商股份股东结构分散，一季度末大商国际持股比例8.80%，且需要在投票中进行回避，此前有意控股大商股份的深圳茂业持股5.00%，包括富国天惠精选、博时精选、富兰克林国海弹性和东方精选等前十大机构股东持有14.55%的筹码，因此机构投资人和散户将在最终的股东大会投票中扮演重要角色。

　　超高增值率兑换控制权

　　根据大商股份公告，此次拟收购的大商集团和大商管理的零售业务。同时，拟作价48.85亿元，向第一大股东大商国际母公司“大商集团”及间接股东“大商管理”发行1.32亿股，发行完成之后，大商集团以及大商国际、牛钢、薛丽华（不考虑配套融资）合计持有大商股份37.1%的股权。

　　这将一举改变大商股份股权结构分散的症结，在此之前，大商国际持股比例仅8.80%，深圳茂业的“举牌”曾引发市场对于大商股份控制权旁落的猜想。

　　与此同时，这一方案还意味着大商集团管理层放弃大商集团与大商管理合并，赴海外独立上市的计划。

　　但目前市场的争议在于大商集团和打上管理注入资产的价值是否过高，大商股份公告显示，预测大商集团、大商管理下属标的2013年归属母公司的净利润分别仅为1.3亿元、2.5亿元。

　　两项资产收购的评估增值率分别达到773.15%、1779.49%。一个比较近的案例是，掌趣科技以15倍增值率收购动网先锋，曾在资本市场引发巨大争议。

　　尽管大商集团、大商管理对收购完成后三年的业绩进行兜底承诺，未来3年净利润不低于3.87亿元、4.11亿元、4.52亿元。但是这一承诺仍然未得到部分中小投资人的认可。

　　5月29日，本报联系到大商股份的一位投资人，他表示将在6月13日举行的股东大会上投上反对的一票，并表示在试图联系更多的投资人。

　　考虑到大商股份目前松散的股权分布，小股东的投票和机构投票尤为重要。

　　“散户投反对票的股份数只要超过7200万股，就能否决重组方案。”上述小股东为记者指出。

　　机构态度隐晦不明

　　事情至此，持股比例较多的机构投资者的态度显得尤为重要。

　　“注入的资产是好的资产，我们对此表示支持。”5月29日，上述一只重仓大商股份的基金经理表示对资产重组一事表示支持，但是对于具体实施细节仍然有所微词。

　　在此之前，上述人士证实，大商股份内部与机构持有人一直保持着较为密切的联系，在此之前可能已经与机构投资人就重组计划进行了沟通。而且多只基金经理明确表示，将会参与股东大会投票，不过投票的内容将由公司投委会决定。

　　不过有一位基金经理指出，重组计划还可以修改，将本着对投资人负责的态度提出意见。在此之前，茂业“举牌”大商股份之时，曾传出消息称此举获得某重仓基金经理的支持，这一说法并未得到该基金经理证实，不过反映出机构投资人的态度目前可能仍不明朗。

　　如果重组计划实施，大商国际大股东却可谓“一石三鸟”收获颇多。

　　从去年7月起， “举牌狂人”黄茂如携旗下“茂业系”频频买入大商股份，今年2月7日，大商股份紧急停牌，酝酿重组。

　　黄茂如抓住的正是大商股份股权分散这一弱点。

　　大商股份、大商集团、大商管理成为三个不同法人主体的公司，共同从事着零售业务。在同业竞争的同时，关于管理层输送利益、压低利润等报道也从未停止。

　　茂业系的介入加快了大商的股份的重组。在2012年6月到7月间其买入1332.5万股成为大商股份第四大股东，持股成本价约为33.78元/股。5月28日，复牌首日，大商股份收于38.13元，茂业系浮盈数千万。

(21世纪经济报道)