| 证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2013－016
钱江水利开发股份有限公司
第五届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
发行对象：本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的对象为包括公司控股股东中国水务投资有限公司和第二大股东浙江省水利水电投资集团有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。
认购方式：所有发行对象均以现金方式认购。
拟募集资金总额：本次发行募集资金总额预计不超过7．45亿元。
钱江水利开发股份有限公司第五届董事会第五次临时会议通知于2013年5月23日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2013年5月27日下午2：30在公司会议室举行，会议应到董事9人，实到董事7人，董事刘正洪先生因公出差书面委托董事叶建桥先生代为表决，独立董事张阳先生书面委托独立董事陈建根先生代为表决，公司监事和高级管理人员均列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长何中辉先生主持，经与会董事认真审议和表决，形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规中关于非公开发行的规定，公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 经逐项表决，通过《关于公司本次向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行股票所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（二）发行方式和发行时间
采用向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括中国水务投资有限公司（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）和浙江省水利水电投资集团有限公司（包括授权的浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人）在内的不超过10名（含10名）特定对象。除中国水务投资有限公司（下称“中国水务”）和浙江省水利水电投资集团有限公司（下称“水电投资集团”）及其授权的其他关联人外，其余特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（四）定价基准日
本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次临时会议决议公告日（即2013年5月29日）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（五）发行价格或定价原则
本次发行的价格将不低于7．45元／股，即不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90％。
最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。中国水务和水电投资集团及其授权的关联人将不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（六）发行数量
本次发行的数量将不超过10，000万股（含10，000万股）。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量上限将相应调整。最终发行数量将在提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及市场情况、发行对象申购报价情况等协商确定。
其中，中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）认购不低于1，000万股；水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）按照其目前与中国水务在本公司的相对持股比例，认购不低于673万股。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限及中国水务和水电投资集团认购数量下限将作出相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（七）募集资金数额
本次发行募集资金总额预计不超过7．45亿元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（八）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（九）股票上市地
上海证券交易所。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（十）限售期安排
本次发行的股票限售期按中国证监会有关规定执行，即中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）和水电投资集团（包括授权的浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（十一）本次发行募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过7．45亿元。募集资金拟投资于以下项目：
在本次发行募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（十二）滚存未分配利润安排
在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
（十三）本次发行决议的有效期
自本公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
三、通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
《公司非公开发行股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、通过《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
公司本次发行股票的申请有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、通过《关于公司与中国水务投资有限公司和浙江省水利水电投资集团有限公司分别签署＜股份认购协议＞的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
同意公司（甲方）与中国水务签署的《股份认购协议》，甲方同意中国水务可授权水利部综合事业局及其控制的关联人与中国水务共同认购本次非公开发行的股票，被授权人将享有协议约定的权利，同时承担协议约定的义务。中国水务以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股，认购数量为不低于1，000万股；股份认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90％，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。中国水务与其他特定投资者以相同价格认购。
中国水务承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
同意公司与水电投资集团签署的《股份认购协议》，甲方同意水电投资集团可授权浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人与水电投资集团共同认购本次非公开发行的股票，被授权人将享有协议约定的权利，同时承担协议约定的义务。水电投资集团以现金认购甲方本次非公开发行的人民币普通股，按照其目前与中国水务在本公司的相对持股比例，认购不低于673万股；股份认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90％，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。水电投资集团与其他特定投资者以相同价格认购。
水电投资集团承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
六、通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
中国水务作为公司的控股股东，水电投资集团作为公司的第二大股东，上述股东及其授权的关联人认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易，需予以审议。
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良回避表决。
《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告》具体内容（临2013－017）详见刊登于2013年5月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
上述报告的具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
2．授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
3．授权办理本次非公开发行申报事项；
4．决定并聘请保荐机构等中介机构；
5．根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6．根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7．授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8．如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9．授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、通过《关于制定＜钱江水利开发股份有限公司未来三年（2013－2015年）股东回报规划＞的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
十、《关于召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》
同意于2013年6月14日召开公司2013年第一次临时股东大会审议上述事项。（详见公告临2013－018）
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
钱江水利开发股份有限公司
董事会
2013年5月27日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2013－017
钱江水利开发股份有限公司关于非公开
发行Ａ股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）和浙江省水利水电投资集团有限公司（以下简称“水电投资集团”）在内的不超过十名特定对象发行不超过10，000万股Ａ股股票（以下简称“本次发行”）。2013年5月27日，公司与中国水务和水电投资集团分别签署《股份认购协议》。
公司于2013年5月27日召开第五届董事会第五次临时会议，审议并通过了非公开发行Ａ股股票的相关议案。关联董事何中辉、张棣生、叶建桥、刘正洪、韦东良对本次发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。
公司过去24个月与同一关联人发生交易的情况：2012年11月23日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于转让钱江硅谷控股有限责任公司100％股权的议案》。公司及控股子公司嵊州市投资发展有限公司（以下简称“嵊投发展”）分别与中国水务签订《股权转让协议书》，并决定以天健会计师事务所及中发国际资产评估有限公司对嵊投发展的审计、评估结果为作价依据，嵊投发展100％股权转让价为6，117万元，每股价格1．22元。其中公司以4，893．60万元转让持有的80％股权，嵊投发展以1，223．40万元转让其持有的20％股权，转让后公司及嵊投发展不再持有其股权，该次关联交易已于2012年12月12日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行完成后，公司的综合发展实力会得到进一步有效的增强，有助于公司战略目标的实现。公司的资本实力会显著增强，抗风险能力将会得到有效提高。
此次关联交易尚须经公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
1．本次非公开发行的对象为包括公司控股股东中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）和第二大股东水电投资集团（包括授权的浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人）在内的不超过10名的特定投资者。本次非公开发行股票发行数量不超过10，000万股。最终发行数量将在提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％，即7．45元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
2．中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）和水电投资集团（包括授权的浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人）将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）认购不低于1，000万股；水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）按照其目前与中国水务在本公司的相对持股比例，认购不低于673万股。
本公司向控股股东中国水务、第二大股东水电投资集团发行股份的行为构成关联交易。
（二）董事会表决情况
公司召开的第五届董事会第五次临时会议对该关联交易进行了审议，5位关联董事回避了相关议案的表决，4名非关联董事一致同意上述关联交易事项。
在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。
（三）本次关联交易的批准
本次关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，中国水务、水电投资集团将在股东大会上回避表决。之后，本次非公开发行尚需上报中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）中国水务投资有限公司
1．基本情况
公司名称：中国水务投资有限公司
注册地址：北京市宣武区南线阁街10号
法定代表人：王文珂
注册资金：人民币拾贰亿元整
成立时间：1985年11月26日
企业类型：有限责任公司
经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡化及水电等工程项目的投资；设备租赁、进出口业务、节水技术及产品开发、生产、销售等。
2．股权关系及控制关系
中国水务是由水利部综合事业局联合战略投资者发起成立的国家级专业水务投资和运营管理公司，其实际控制人是水利部综合事业局。水利部综合事业局通过其全资子公司新华水利水电投资公司（以下简称“新华水利”）持有中国水务25．00％的股权；通过其负责管理的水利部综合开发管理中心持有中国水务1．50％的股权。水利部综合事业局实际控制中国水务26．50％的股权，是中国水务的实际控制人；新华水利直接持有中国水务25．00％的股权，是中国水务的第一大股东。
中国水务与其第一大股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：
3．业务情况
中国水务是目前国内规模最大、运营区域最广的水务公司之一。公司定位于中国水务市场，专注于水务产业的投资、运营和管理，主要业务涵盖了原水、城市供水、污水处理等水务产业链的各个领域。
受益于国家经济快速发展和水务行业结构调整的战略机遇，依托强大的股东支持和水利背景，中国水务近年来实现了跨越式发展，主要经营指标持续稳步增长：2010－2012年，资产总额由125．19亿元增至179．40亿元，年复合增长率为19．72％；主营业务收入由14．79亿元增至23．66亿元，年复合增长率为26．48％。
4．最近一年的简要财务会计报表
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字［2013］第01010284号审计报告，中国水务2012年的简要财务报表如下：
5．中国水务及其有关人员最近五年受处罚等情况
中国水务及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6．本次发行后同业竞争及关联交易情况
1）同业竞争
中国水务主要在浙江省以外的地区从事供水及污水处理业务，本公司主要在浙江省内从事上述业务。考虑到供水及污水处理行业具有很强的区域性，因此，中国水务与本公司不构成同业竞争。
本次非公开发行的募集资金将投向浙江省内的供水及污水处理业务。因此，本次发行完成后，中国水务与本公司不构成同业竞争。
2）关联交易
除中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）参与认购本公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）与本公司不因本次发行而产生新增关联交易事项。
7．过去24个月内中国水务与本公司之间的重大交易情况
2012年11月23日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于转让钱江硅谷控股有限责任公司100％股权的议案》。公司及控股子公司嵊投发展分别与中国水务签订《股权转让协议书》，并决定以天健会计师事务所及中发国际资产评估有限公司对钱江硅谷的审计、评估结果为作价依据，钱江硅谷100％股权转让价为6，117万元，每股价格1．22元。其中公司以4，893．60万元转让持有的80％股权，嵊投发展以1，223．40万元转让其持有的20％股权，转让后公司及嵊投发展不再持有其股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司转让钱江硅谷控股有限责任公司100％股权事宜，因中国水务为本公司控股股东，故此次交易构成关联交易。
此次关联交易已于2012年12月12日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2012年12月27日，公司和嵊投发展已分别收到该项股权转让款4，893．60万元和1，223．40万元，并办理了相应的股权交割手续。上述股权转让本公司和嵊投发展共产生股权转让收益9，001，088．80元。
（二）浙江省水利水电投资集团有限公司
1．基本情况
公司名称：浙江省水利水电投资集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市凯旋路195号
法定代表人：朱永健
注册资金：人民币陆亿元整
成立时间：2002年8月1日
企业类型：有限责任公司
主营业务：实业投资、水利水电项目投资、水利综合开发、水务项目投资开发，清洁能源项目投资开发等。
2．股权关系及控制关系
浙江水利水电投资集团由浙江省能源集团有限公司100％持股。浙江省能源集团有限公司系浙江省国有资产监督管理委员会设立的国有独资公司。
3．业务情况
水电投资集团是专业从事水电（含抽水蓄能电站）、水务和其它可再生能源投资、开发和运营管理的大型企业。2010－2012年，资产总额由19．10亿元增至87．96亿元，年复合增长率为114．60％；主营业务收入由1．70亿元增至9．65亿元，年复合增长率为138．25％；
4．最近一年的简要财务会计报表
水电投资集团最近一年财务数据如下（未经审计）：
5．水电投资集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
水电投资集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有的重大民事诉讼或者仲裁。
6．本次发行后同业竞争及关联交易情况
1）同业竞争
水电投资集团及其下属单位与本公司的主营业务不存在相同或相似情形。因此，水电投资集团与本公司不构成同业竞争。
本次发行完成后，水电投资集团与本公司亦不构成同业竞争。
2）关联交易
除水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）参与认购本公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，水电投资集团（包括授权的浙能集团及其控制的关联人）与本公司不因本次发行而产生新增关联交易事项。
7．过去24个月内水电投资集团与本公司之间的重大交易情况
无。
（三）关联关系说明
中国水务截至本公告出具之日，持有公司25．55％的股份，为公司的控股股东。
水电投资集团截至本公告出具之日，持有公司17．21％的股份，为公司的第二大股东。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行中，公司将向中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）和水电投资集团（包括授权的浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人）及其他特定发行对象同时发行共计不超过10，000万股Ａ股股票，拟募集资金总额不超过7．45亿元，其中中国水务（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）拟认购的股份数量为不低于1，000万股；其中水电投资集团（包括授权的浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人）按照其目前与中国水务投资有限公司在本公司的相对持股比例，认购不低于673万股。在上述认购股数的基础上，最终发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次关联交易定价依据
关于本次关联交易的价格及定价原则，请详见下文“五、交易协议的主要内容”项下的有关描述。
五、交易协议的主要内容
就本次关联交易事项，公司与中国水务签署了《股份认购协议》。主要内容如下：
1、合同主体：钱江水利开发股份有限公司、中国水务投资有限公司。
2、签订时间：2013年5月27日。
3、特别约定：公司同意认购人可授权水利部综合事业局及其控制的关联人与认购人共同认购本次非公开发行的股票，且具体被授权人及其他授权事宜由认购人根据具体情况确定。认购人应在授权书中约定，该等被授权人自接受认购人授予其享有本协议项下由认购人享有的权利之日起，即受本协议所有条款约束而负有履行本协议项下应由认购人履行的义务。
4、拟认购股份的数量：认购人（包括授权的水利部综合事业局及其控制的关联人）认购数量为不低于1，000万股。若在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行数量上限及认购人认购数量下限将作出相应调整。
5、认购价格：本次非公开发行股票的每股价格为不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于7．45元人民币／股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。中国水务同意不可撤销地按最终发行价格以现金认购相应股份，认购价格与其他发行对象一致。
6、股款的支付时间、支付方式与股票交割：在公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准且中国水务收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在中国水务支付认股款后，公司应尽快为其办理股票登记手续。
7、限售期：中国水务此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
8、违约责任：协议一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
9、协议的生效和终止：协议经双方签署并在满足以下全部条件后生效：协议获得发行人董事会审议通过；协议获得发行人股东大会批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。如前述条件无法满足，则协议自动终止。
就本次关联交易事项，公司与水电投资集团签署了《股份认购协议》。主要内容如下：
1、合同主体：钱江水利开发股份有限公司、浙江省水利水电投资集团有限公司。
2、签订时间：2013年5月27日。
3、特别约定：公司同意认购人可授权浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人与认购人共同认购本次非公开发行的股票，且具体被授权人及其他授权事宜由认购人根据具体情况确定。认购人应在授权书中约定，该等被授权人自接受认购人授予其享有本协议项下由认购人享有的权利之日起，即受本协议所有条款约束而负有履行本协议项下应由认购人履行的义务。
4、拟认购股份的数量：认购人（包括授权的浙江省能源集团有限公司及其控制的关联人）按照其目前与中国水务投资有限公司在发行人的相对持股比例，认购不低于673万股股票。若在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次发行数量上限及认购人认购数量下限将作出相应调整。
5、认购价格：本次非公开发行股票的每股价格为不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于7．45元人民币／股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。水电投资集团同意不可撤销地按最终发行价格以现金认购相应股份，认购价格与其他发行对象一致。
6、股款的支付时间、支付方式与股票交割：在公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会核准且水电投资集团收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。在水电投资集团支付认股款后，公司应尽快为其办理股票登记手续。
7、限售期：水电投资集团此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
8、违约责任：协议一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
9、协议的生效和终止：协议经双方签署并在满足以下全部条件后生效：协议获得发行人董事会审议通过；协议获得发行人股东大会批准；协议获得水电投资集团控股股东浙江省能源集团有限公司批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。如前述条件无法满足，则协议自动终止。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）紧紧抓住历史发展机遇，积极推进水务主业发展
“十二五”以来，公司根据“积极推进水务主业发展”的战略，积极开拓外部市场，企业经营规模不断攀登新的台阶。公司将紧紧抓住历史发展机遇，加快建设本次募投项目。项目投产后，公司的供水规模将显著扩大，核心竞争力迅速提升。公司将继续以优良的业绩回报广大投资者，进一步满足全社会生产生活用水需求。
（二）拓宽融资渠道，解决项目资金需求，为公司发展提供保障
自2000年首发上市后，公司主要通过银行借款、发行债券等债务工具筹集发展所需资金。目前正值公司发展的关键阶段，资本支出规模较大，依靠自有资金积累及银行贷款难以完全满足项目资金需求。通过本次非公开发行可以拓宽融资渠道，募集资金满足项目建设需要，为公司实现跨越式发展提供有力的保障。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事吴承根、张阳、陈建根发表独立意见认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第五次临时会议决议公告
2、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
4、公司与中国水务投资有限公司签署的《股份认购协议》
5、公司与浙江省水利水电投资集团有限公司签署的《股份认购协议》
钱江水利开发股份有限公司
董 事 会
2013年5月27日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2013－018
钱江水利开发股份有限公司关于召开
公司2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
会议召开时间：2013年6月14日上午9：30
股权登记日：2013年6月4日（星期二）
现场会议召开地点：杭州市三台山路3号公司多功能厅
会议方式：现场投票与网络投票相结合
是否提供网络投票：是
根据《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2013年6月14日（星期五）上午9：30在公司多功能厅召开2013年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况：
1．会议召集人：钱江水利开发股份有限公司董事会
2．会议召开时间：
（1）现场会议时间：2013年6月14日（星期五）上午9：30
（2）网络投票时间：2013年6月14日（星期五）上午9：30－11：30，下午1：00－3：00
3．股权登记日：2013年6月4日（星期二）
4．现场会议地点：杭州市三台山路3号公司多功能厅
5．会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项：
（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
（二）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
1．发行股票的种类和面值
2．发行方式和发行时间
3．发行对象及其与公司的关系
4．定价基准日
5．发行价格或定价原则
6．发行数量
7．募集资金数额
8．认购方式
9．股票上市地
10． 限售期安排
11． 本次发行募集资金投向
12． 滚存未分配利润安排
13． 本次发行股票决议的有效期
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（四）审议《关于公司非公开发行股票申请有效期的议案》；
（五）审议《关于公司与中国水务投资有限公司和浙江省水利水电投资集团有限公司分别签署＜股份认购协议＞的议案》；
（六）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（七）审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
（九）审议《关于制定＜钱江水利开发股份有限公司未来三年（2013－2015年）股东回报规划＞的议案》
三、会议出席对象：
1．截止2013年6月4日（星期二）下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；
2．公司全体董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法：
1．登记方式：法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件一）
2．登记时间：2013年6月5日—2013年6月13日（上午9：00—11：30，下午2：30—4：30）（双休日除外）
3．登记地点及会议咨询：公司董事会办公室。
联系电话：0571－87974387
传 真：0571－87974400（传真后请来电确定）
五、其他事项：
1．会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
2．参与网络投票的程序事项
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年6月14日上午9：30－11：30，下午1：00－3：00。
（2）股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
3．公司地址：浙江省杭州市三台山路3号
邮政编码：310013
特此公告！
钱江水利开发股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十七日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表单位（个人）出席钱江水利开发股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权。本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可以按自己的意思表决。
注：委托人应在委托书中 “赞成”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项“√”明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
（法人股东须法人代表人签字并加盖单位公章）
委托人身份证号码（或营业执照号）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2013年6月14日
总提案数：21个
一、投票流程
（一）投票代码
（二）表决方法：
1、一次性表决方法：
2、分类表决方法：
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日持有“钱江水利”Ａ股的沪市投资者，对本次会议的全部议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
（二）股权登记日持有“钱江水利”Ａ股的沪市投资者，对本次会议的议案1投同意票、反对票或弃权票，其中申报流程分别如下：
三、投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出度本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2013－019
钱江水利开发股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司股票自2013年5月8日起由于正在筹划重大事项而停牌，并于2013年5月15日及2013年5月22日分别发布了继续停牌提示公告。
2013年5月27日，本公司召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了本公司非公开发行Ａ股股票的相关议案，具体内容详见本公司2013年5月29日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站的相关公告
鉴于本公司此次非公开发行Ａ股股票的相关事项已经确定。经申请，公司股票于2013年5月29日开市起复牌。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司
董事会
二〇一三年五月二十八日
资金用途
总投资额（万元）
拟投入募集资金额（万元）
1、水务建设项目
舟山市岛北水厂建设项目
34，368
24，300
舟山市临城水厂扩建项目
18，730
15，700
舟山市平阳浦水厂深度处理工程
12，979
11，500
兰溪市输水管道建设工程
9，479
9，400
小计
75，556
60，900
2、补充流动资金
13，600
合计
74，500
1）合并资产负债表主要数据
单位：亿元人民币
项目
合并报表
资产总计
179．40
流动资产合计
57．81
非流动资产合计
121．59
总负债
121．20
流动负债合计
50．79
非流动负债合计
70．41
所有者权益合计
58．20
少数股东权益
38．09
归属于母公司所有者权益合计
20．11
2）合并利润表主要数据
单位：亿元人民币
项目
合并报表
营业收入
27．65
营业成本
18．70
营业利润（亏损以“－”号填列）
3．75
利润总额（亏损总额以“－”号填列）
4．36
归属于母公司所有者的净利润
1．75
3）合并现金流量表主要数据
单位：亿元人民币
项目
合并报表
经营活动产生的现金流量净额
3．25
投资活动产生的现金流量净额
－16．18
筹资活动产生的现金流量净额
19．34
现金及现金等价物净增加额
6．41
期末现金及现金等价物余额
25．09
1）合并资产负债表主要数据
单位：亿元人民币
项目
合并报表
资产总计
87．96
流动资产合计
6．38
非流动资产合计
81．57
总负债
54．02
流动负债合计
21．84
非流动负债合计
32．18
所有者权益合计
33．94
少数股东权益
7．18
归属于母公司所有者权益合计
26．76
2）合并利润表主要数据
单位：亿元人民币
项目
合并报表
营业收入
9．65
营业成本
4．30
营业利润（亏损以“－”号填列）
2．31
利润总额（亏损总额以“－”号填列）
2．30
归属于母公司所有者的净利润
1．12
3）合并现金流量表主要数据
单位：亿元人民币
项目
合并报表
经营活动产生的现金流量净额
7．39
投资活动产生的现金流量净额
－2．12
筹资活动产生的现金流量净额
－4．85
现金及现金等价物净增加额
0．43
期末现金及现金等价物余额
4．45
序号
审议议案
投票指示
同意
反对
弃权
1
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2
关于公司本次向特定对象非公开发行股票方案的议案
2．1
发行股票的种类和面值
2．2
发行方式和发行时间
2．3
发行对象及其与公司的关系
2．4
定价基准日
2．5
发行价格或定价原则
2．6
发行数量
2．7
募集资金数额
2．8
认购方式
2．9
股票上市地
2．10
限售期安排
2．11
本次发行募集资金投向
2．12
滚存未分配利润安排
2．13
本次发行股票决议的有效期
3
关于公司非公开发行股票预案的议案
4
关于公司非公开发行股票申请有效期的议案
5
关于公司与中国水务投资有限公司和浙江省水利水电投资集团有限公司分别签署＜股份认购协议＞的议案
6
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
7
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
8
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
9
关于制定《钱江水利开发股份有限公司未来三年（2013－2015年）股东回报规划》的议案
议案序号
议案内容
对应申报价格
1
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
1．00元
2
关于公司本次向特定对象非公开发行股票方案的议案
2．1
发行股票的种类和面值
2．01元
2．2
发行方式和发行时间
2．02元
2．3
发行对象及其与公司的关系
2．03元
2．4
定价基准日
2．04元
2．5
发行价格或定价原则
2．05元
2．6
发行数量
2．06元
2．7
募集资金数额
2．07元
2．8
认购方式
2．08元
2．9
股票上市地
2．09元
2．10
限售期安排
2．10元
2．11
本次发行募集资金投向
2．11元
2．12
滚存未分配利润安排
2．12元
2．13
本次发行股票决议的有效期
2．13元
3
关于公司非公开发行股票预案的议案
3．00元
4
关于公司非公开发行股票申请有效期的议案
4．00元
5
关于公司与中国水务投资有限公司和浙江省水利水电投资集团有限公司分别签署＜股份认购协议＞的议案
5．00元
6
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
6．00元
7
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
7．00元
8
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
8．00元
9
关于制定《钱江水利开发股份有限公司未来三年（2013－2015年）股东回报规划》的议案
9．00元
沪市挂牌投票代码
投票简称
表决议案数量
说明
738283
水利投票
21
Ａ股
议案序号
内容
申报价格
同意
反对
弃权
1－9号
本次股东大会所有议案
99．00
1股
2股
3股
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
代表意向
738283
买入
99．00
1股
同意
738283
买入
99．00
2股
反对
738283
买入
99．00
3股
弃权
投票代码
买卖方向
申报价格
申报股数
代表意向
738283
买入
1．00
1股
同意
738283
买入
1．00
2股
反对
738283
买入
1．00
3股
弃权
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