兴业证券（行情,资金,股吧,问诊）“拉郎配”涉嫌违反独立性

　　这又是一个上市公司并购IPO失利企业的样本，其间隐现保荐机构的“拉郎配”剧节。

　　5月27日，恒顺电气（行情,资金,股吧,问诊）（300208.SZ）公告称，拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买河北沧海重工股份有限公司（下称“沧海重工”）100%股权，预估值为4.65亿元，并募集配套资金。周一甫一复牌其便一字涨停。

　　沧海重工并不是无名之辈，其曾试图IPO并已预披露，但在此次IPO专项财务核查中，因未提交财务自查报告申请“中止审查”，直到上周证监会披露的最新信息显示，其已变为“终止审查”。

　　一位券商投行部负责人曾对本报记者表示，如果企业出现盈利下滑，就会将其劝退，暂时中止审查，再等时机递交材料。

　　而沧海重工连自查报告都没有递交。结合其预披露的招股说明书及恒顺电气简单披露的其财务报表，沧海重工盈利能力正在下滑，其应收账款和存货也居高不下。

　　“沧海重工中止审查具体原因不清楚，但其2012年业绩确实下滑了。”恒顺电气董秘王艳强对以投资者身份打进电话的记者表示。

　　值得注意的是，在这场并购中，兴业证券不仅涉嫌扮演“拉郎配”角色，其独立财务顾问身份也涉嫌违规。公开信息显示，兴业证券不仅是恒顺电气的保荐机构，其还在沧海重工冲刺IPO时担任保荐机构，而这场并购也是由其全程服务并担任独立财务顾问。

　　盈利能力下滑

　　沧海重工所在地河北沧州盐山县，是全国闻名的管件、扣件等生产地，与其距离不远的献县、天津、唐山等地也有着数不清的管件商，竞争激烈。

　　“最近在跟沧州管件和扣件供应商的交流中，他们已表现出了着急心态。”富宝资讯分析师何良龙透露。由于钢铁行业及下游机械、基建等的需求不尽如人意，进出口也不景气，市场需求在未来一两年内预期都不太好，因此跟钢铁行业配套的零部件企业也难见起色。

　　沧海重工也是一家管件制造商。其2012年4月披露的招股书显示，其共同实际控制人是赵德清和邢广浩，二者为一致行动人。主营业务是输油输气、化工、电力等领域金属管件的研发设计、生产与销售，主导产品为管道接连件。

　　截至今年一季末，沧海重工净资产为3.7亿元，负债率逾49%。而在这样的宏观背景及基本面下，恒顺电气购买沧海重工100%股权的预估值高达4.65亿元，溢价约26%。

　　“他们有自己的估值办法，如果按2011年基础上的持续增长，应该还会比这个价格高。”王艳强表示。

　　但事实上，沧海重工2012年业绩下滑，前景也堪忧。赵德清承诺其2013年至2015年的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4700万元、5700万元和6700万元，如未达到则实施现金补偿。

　　但值得注意的是，赵德清2013年的承诺反不及其2010年业绩，2014年的承诺也不如2011年净利。招股书显示，2009年至2011年，其营收分别为5.17亿元、5.58亿元和5.99亿元，净利润分别为3248.75万元、5251.03万元和6417.8万元。

　　而2012年，沧海重工营收和净利较2011年双双下降，分别为4.97亿元和4740.56万元。今年一季度更现亏损，净利为-276.79万元，同比降168%，营收同比降48%。

　　至此，沧海重工连自查报告都没有提交的原因已显露一角。

　　与此同时，沧海重工的应收账款和存货也居高不下。2011年和2012年末，其应收账款价值分别为1.93亿元和2.6亿元，占当期营业收入的32.24%和52.25%；2009年至2011年的存货分别为1.69亿元、1.86亿元和1.5亿元，占当年营业收入的32.7%、33.3%和25%。

　　“对于小作坊式的管件生产商，投资小，比较灵活，来单生产，而大型管件商批量生产，需要稳定大型客户源了。”何良龙表示，目前困境是滞销比较严重，订单也不足。

　　据恒顺电气公告，通过收购沧海重工，可以整合与其在采购、研发、生产制造和销售渠道等方面的优势资源，有利于丰富公司产品结构、优化公司产业链、拓宽公司业务领域，增加利润来源，提升公司持续盈利能力和抗风险能力。

　　独立财务顾问资格存疑

　　在这场并购中，担任独立财务顾问的是兴业证券。对于恒顺电气和沧海重工来说，兴业证券是一个熟客。

　　恒顺电气于2011年4月上市，保荐机构正是兴业证券，保荐代表人是刘智和石军；仅仅隔了一年后，沧海重工也将招股书公之于世，其保荐机构也是兴业证券，保荐代表人是张洪刚和伍文祥。

　　5月27日，随着恒顺电气的多份公告，兴业证券对此次并购的独立财务顾问核查意见也一一披露，并声明称“本独立财务顾问与本次交易各方均无实质利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的”。

　　但公开信息显示，这次并购的项目主办人是兴业证券的刘智和杨翠艳，而刘智正是恒顺电气的保荐代表人之一。

　　而这一业务交叉有违证监会自2008年8月施行的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（“第54号令”）。第54号令第17条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。

　　上述第17条规定列出了6种情形，而兴业证券涉嫌违反其中两条规定，分别为“在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务”和“与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形”。

　　“交易所都清楚，他们也没说什么。”王艳强表示，目前只是双方签署了框架协议。

　　而这个框架协议生效有三个条件，最后一个便是证监会核准本次交易。而第54号令规定，一旦违反第17条规定其中之一，相关证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构将不得担任独立财务顾问。