本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次年度股东大会无否决提案的情况，没有股东提出质询或建议。

　　本次年度股东大会采取现场表决的方式进行。

　　一、会议召开情况

　　（一）会议通知时间：2013年4月26日

　　（二）会议召开时间：2013年5月24日（星期五）上午9：00

　　（三）会议投票方式：现场投票方式

　　（四）现场会议召开地点：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1＃Ａ座1601山东德棉股份有限公司会议室

　　（五）召集人：公司董事会

　　（六）主持人：公司董事长吴联模先生

　　（七）本次年度股东大会符合有关法律，法规及公司章程的规定

　　二、会议出席情况

　　出席会议的股东（代理人）4人，代表股份53，404，842股，占公司有表决权总股份的30．34％。

　　三、提案审议和表决结果

　　1、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》。

　　此议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，提交本次年度股东大会审议。

　　同意53，404，842股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　2、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》。

　　此议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，提交本次年度股东大会审议。

　　同意53，404，842股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　3、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》。

　　此议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，提交本次年度股东大会审议。

　　同意53，404，842股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　4、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》。

　　此议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，提交本次年度股东大会审议。

　　同意53，404，842股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　5、审议通过了公司《2012年度报告及摘要》。

　　此议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　《2012年度报告摘要》刊登在2013年4月26日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。《2012年度报告全文》刊登在2013年4月26日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　同意53，404，842股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　6、审议通过了公司《续聘2013年审计机构的议案》。

　　此议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　同意53，404，842股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　7、审议公司《关于2013年关联交易情况的议案》。

　　此议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

　　《2013年日常关联交易预计公告》刊登在2013年4月26日的指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。

　　同意45，000，000股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。股东山东德棉集团有限公司、山东德棉集团德州实业有限公司、德州双威实业有限公司对次议案回避表决。

　　公司独立董事刘俊青在本次股东大会上进行述职。

　　本次年度股东大会无否决提案的情况。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次年度股东大会由共和律师事务所杜国平律师、翟耸君律师见证并出具了《法律意见书》。法律意见书认为：公司2012年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、《山东德棉股份有限公司2012年度股东大会决议》。

　　2、北京华城律师事务所关于山东德棉股份有限公司2012年度股东大会的《法律意见书》。

　　山东德棉股份股份有限公司

　　董事会

　　2013年5月24日