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本报记者 张望 福州报道 5月21日晚间，盛屯矿业（600711.SH）发布澄清公告称，盛屯投资对贵州华金项目的总投资共约合4.2亿元，其中8000万元为2012年4月盛屯投资接管贵州华金后的扩产技改建设等投资。“定增预案确定的收购盛屯投资评估基准日为2012年末，这8000万元具体在何时投入，为何不说明？”一位券商人士质疑，“盛屯矿业的信息披露像挤牙膏，有理由怀疑存在猫腻。”可是，即使以4.2亿元计算，盛屯投资买入并对贵州华金增加投资后，到评估基准日仅8个月时间，估值就实现了翻倍。隐藏更深的则是，盛屯投资的经营管理人员将由此得到约高达1268.9万元的业绩奖励提成。“而盛屯投资，既是公司此次定增募资收购的的股权标的，亦是由公司实际控制人和高管等关联方控制的关联公司。”大股东及高管认购定增被指做戏“盛屯矿业这次的定增收购暗藏玄机。”前述券商人士表示。按照盛屯矿业定增预案，收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权，预估投资金额为72357万元。盛屯投资和贵州华金的全部股权预估值均为8.4亿元。而盛屯投资持有贵州华金97%股权。“盛屯投资和贵州华金的预估值是同一个资产的不同表述，盛屯投资除了贵州华金，没有其他资产。”5月21日下午，盛屯矿业工作人员告诉本报记者。以此计算，间接和直接持有盛屯投资的盛屯矿业实际控制人姚雄杰、副总经理唐诗佳等上市公司方面的关联方，将通过出售股权从上市公司定增募资中瓜分合计69836万多元，直接持有贵州华金3%的兴康隆，则将得到2521万元转让款。“盛屯投资与盛屯矿业盘根错节的复杂关系，是一种明目张胆的利益输送。”上述券商人士认为，“这次盛屯矿业实际控制人和公司高管参与定增，就是为了能够顺利过会进行的掩人耳目之举。”盛屯矿业定增预案显示，本次将以8.77元/股定增16277万股，募资142757万元，其中，实际控制人姚雄杰拟以现金认购发行规模的10%，汇添富基金(微博)专户-盛世资产管理计划拟认购6%。而后者是盛屯矿业高管、骨干员工专为本次定增设立。“从盛屯矿业此前定增股东将股权质押进行信托融资可以看出，姚雄杰及公司高管、骨干员工参与定增，只需通过过桥资金参与定增和出售资产，就可以实现资产的高溢价套现。”上述券商人士表示，“盛屯集团所持盛屯投资股权比例的作价，基本接近10%的定增比例金额，通过定增与出让这一出一进，倍数级别的资产证券化目标就已实现。”盛屯投资高管奖励挂钩转让价这是一笔经不起推敲也充满利益纠葛的交易。“盛屯投资急于将贵州华金装进盛屯矿业，很大程度上与盛屯投资的收益分配有关。”前述券商人士认为，“从盛屯投资设立开始，一切早在计划当中。”根据盛屯矿业2011年6月22日公告，盛屯投资在项目投资期内不对公司股东进行分配，在项目出售实现退出时，扣除管理费用及经营管理人员业绩奖励提成后，公司股东将取得与其实际出资比例相应的投资收益。 盛屯投资经营管理人员业绩奖励提成具体做法是：若在公司注册资本全部到位并完成工商登记之日起算三年内，目标资产出让变现，当收益率（扣除目标资产转让所得税后的净收益）达到或超过60%、80%、100%，则分别从净收益中提取5%、10%、20%作为给公司经营管理人员的奖励。但若是三年后目标资产出让变现，每超过一年，上述奖励提取的基础相应调整，如第四年目标资产出让变现，奖励提取的基础分别调整为净收益达到80%、100%、120%，提取业绩奖励提成的百分比不变。“盛屯投资注册资本全部到位并完成工商登记至今还没有一年时间，并且出售矿业资产的净收益率已经超过60%，经营管理人员的业绩奖励提成可以按净收益的5%提取。”上述券商人士表示。一位注册会计师指出，抛开资产核算等细枝末节，盛屯矿业收购盛屯投资85.71%股权的金额扣除其当初买入贵州华金97%股权所对应的投资成本，再减去后续增加的8000万元投资所占比部分，其收益笼统按25%的企业所得税扣除，净收益约为25378.35万元，5%的业绩奖励提成约为1268.9万元。“澄清公告突然多了8000万元的投资，不然按照之前的成本收益比，盛屯投资出让资产的净收益率已超100%，业绩奖励提成按20%提取，就高达6239万元。”该注册会计师特别指出道。公告表明，盛屯投资法定代表人为黄志刚，正是盛屯矿业监事会主席及雄震集团总经理。而盛屯投资的管理层还设有投资决策委员会、执行董事、总经理等职务，但具体人员信息并没公开。记者就此向上市公司方面求证，公司方面则婉拒称：“该公告的我们都已经公告了。”“盛屯投资经营管理人员的业绩奖励提成，应该是此次盛屯矿业高溢价收购的重要推手，决策者和受益者都通过错综复杂的关系捆绑在一起，正好促成了这些相关利益方从中牟取暴利。”上述券商人士说。
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