玩“壳”公司
ST泰复涉矿求生：中粮集团引入山东地矿局，未来注矿想像
ST泰复的摘帽之路几多坎坷，屡次转换主营领域，去年转战矿产领域，是否能走出业绩不佳之困，只能静观其变理财周报矿产资源评测小组蔡俊/撰述2012年12月20日，
ST泰复（000409.SZ）的重组方案终于获得证监会核准，这场马拉松式的资本运作终于进入实质性操作阶段。在此之前，公司屡次充当资本市场的玩偶。
ST泰复1996年上市，其间多次变更大股东，起起落落间，主营业务涉足的领域就不计其数，从高新石化设备到生物，再从新材料到化工贸易，公司成为资本市场知名的“壳”，但始终摇摆在亏损与濒临退市的钢索上。如今，公司再度陷入被借壳上市的道路。出售者是中粮集团，接盘者是山东地矿局，摘帽之路有了新的进展，但是否会重蹈覆辙，公司能否走出常年业绩不佳的宿命？
一切都静观其变。中粮集团剥离化工资产去年7月，
ST泰复宣布策划重大事项停牌，遂抛出重组方案。公司准备将所持有的丰泰生物100%股权，以1095万元出售给北京正润，同时以5.99元/股的价格非公开发行约3.01亿股，用于购买鲁地控股等方面持有的系列资产。重组一旦实施完成，其将直接持有鲁地投资的全部股权。也就是说，
ST泰复的重组分两个部分，其一是出售丰泰生物，其二是非公开发行被注入矿产。两个部分“一口气”同时在资本市场上并行操作。疑点也在此出现。丰泰生物为何要被出售？首先，这场收购的背景是
ST泰复又一次站在了岌岌可危的悬崖边缘。2009年、2010年，公司的净利润分别亏损1382万元、565万元，并在2011年5月就被交易所警示存在终止上市风险的特别处理，简称也由“
ST泰复”变更为“*
ST泰复”。多年来的亏损，与公司大股东的战略不无关系。资料显示，丰泰生物是公司大股东，安徽丰原集团下属的子公司。集团在2010年入主公司后，于次年成立丰泰生物，经营生物化工产品贸易，如酒精、添加剂、甲醇、饲料等化工产品。不过，就是当初这块被寄予厚望的资产，并未成为公司业绩反转的利器。由于化工产品市场波动大，毛利率较低，并受到地域限制，规模难以扩张，直接导致公司的持续盈利能力出现问题。2011年三季度，公司净利润达到561万元，一年之后，数据竟锐减到3.37万元。被ST笼罩两年的公司，再次陷入到短期内“先盈利后亏损”的过山车怪圈。而真正促使丰泰生物被脱手的导火索，是中粮集团内部的资源整合。安徽丰原集团的大股东为中粮集团，而去年中粮旗下几家上市公司，如
中粮生化（000930.SZ）、
中粮屯河（600737.SH）、
中粮地产（000031.SZ）等，均出现不同幅度的业绩下滑。为此，中粮集团在去年做出战略调整，将精力放在
中粮屯河、
中粮地产，放弃
中粮生化、
ST泰复等化工上市公司，并出售其股权。而接盘中粮的，是一家名为“北京正润”的投资公司。资料显示，北京正润的股东为聚益科投资、宝德润投资，由于宝德润投资是聚益科投资的全资子公司，而后者的大股东为杨根水，实际上杨根水是北京正润的实际控制人。据了解，杨根水是河南资本圈的一位人物，出手泰复前，还投资过华宸信托的青岛银行股权收益计划、金山3号正润床头股权投资等产品。至于为何要出售丰泰生物，市场均认为与即将要入主的大股东有关。“重组的第一道操作就是清理资产，既然大股东要注入矿产资源，与其关联度不高的化工资产被卖掉在所难免，突出主营业务，早日实现业绩反转”，一位投行人士告诉记者。而身为PE的北京正润，也将参与到入股上市公司的程序中。公告显示，
ST泰复将向其非公开发行股份，北京正润将成为其第四大股东。
山东地矿局借壳迷局连年亏损导致公司离摘帽渐行渐远，曾经数次被无情转手的
ST泰复，这一次又历史重演，但接盘换成了山东地矿局。公告显示，
ST泰复非公开股票，对象包括鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦等9个。其中，鲁地控股、地矿测绘院将合计持有上市公司27.12%的股权。由于两者都属于山东地矿局，因此地矿局将成为公司的实际控制人。由此，公司将成为中国A股地质第一股。据了解，山东地矿局是山东地矿系统地质勘查单位主管部门，在获取矿产资源上具有较大的优势。目前在国内13个省、国外美洲、非洲、亚洲、澳洲的20个国家拥有617个探矿权，建立境外矿产资源基地6个，重点建设了4个“10亿吨”项目。勘查面积6.45万平方公里，119处矿产地，涉及金、铜、铅锌、铬等十几个矿种。光2007年到2010年资源山东建设战略实施三年，全局新增矿权269项，新发现矿产地86处，已提交和控制资源量金468吨，铁矿石32亿吨，煤219亿吨，多金属95万吨，钾盐11.47亿吨，非金属100多亿吨等，创造潜在经济价值10万亿元以上。眼花缭乱的数字，显示出公司新东家的实力雄厚。然而，山东地矿局欲入主
ST泰复前，在资本市场上早就有过类似动作。去年2月14日，*ST炎黄（000805.SZ）发布公告，称与鲁地控股筹划重组事宜并已达成初步意向。然而，5个月后，公司却突然称中止与鲁地控股的重组事项，理由为“由于目前经济环境发生较大变化，本次筹划的重大资产重组事项难以继续推进，为了维护全体股东的利益”。就在*ST炎黄退出的同一时间，
ST泰复的重组公告中却出现了鲁地控股的身影。“资产质量看，泰复显然比炎黄好。炎黄是披星的ST，已经连亏3年，如果鲁地当年注入资产不能扭亏为盈，公司就要退市。鲁地这钱就等于打了水漂”，一位市场人士向记者表示。实际上，由于
ST泰复2011年扭亏为盈，公司成功摘星。鲁地入股泰复，承担的风险要比炎黄小不少。同时，炎黄还有“未按规定披露关联关系及关联交易”、“虚增物流代理收入”、“虚增债权转让收入”等历史遗留问题，几年来曾3次谋求重组均告失败。今年3月底，*ST炎黄正式摘牌，进入三板系统。铁矿石和金矿资质疑点坎坷的借壳后，山东地矿局要带领
ST泰复走出摘帽的困局。根据公告，此次购买的资产为鲁地投资。鲁地投资旗下有徐楼矿业、娄烦矿业等2地矿业。两家均从事铁矿开采、加工和铁精粉销售业务，其中，徐楼矿业铁矿石储量为2947.9万，平均品位TFe44.37%，娄烦矿区的铁矿石储量则为1870.7万吨，平均品位TFe30.66%。另外，两个矿业分别都有采矿许可证。徐楼已有工程在建，分为两期，一期的40万吨/年生产规模采矿工程建设已完工并通过安全生产验收，二期的55万吨/年生产规模采矿工程正在建设中，规划于2014年建成并投产。娄烦80万吨/年采矿工程处于建设期，矿山建设的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后，即可申请进行试运行。然而，山东地矿局的这场资产注入，也面临几个疑点。首先是品位问题。所谓平均品位TFe，指的是铁矿石中全铁百分含量。一般而言，TFe比例小于40%就属于品位较低，通常品位较高的，都在45%以上。徐楼矿业、娄烦矿业的品位都在45%以下，其中娄烦的品位仅有30.66%，从品位角度而言，矿产的质量称不上优质。其次，铁矿石产业的景气度不高，铁矿石价格正处在一个低位。这是由于产业的下游需求，钢铁行业不景气导致。
ST泰复如今主营铁矿石开采和销售，并未赶上一个最好的时代。事实上，若是仅注入质量平平的两个铁矿资产，市场对
ST泰复的未来就不会有非常高的期望，公司股价也不会复牌后拉出14个涨停板。重组方案里最能吸引市场目光的，是山东地矿局承诺未来会择机把莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业资产择机注入到上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。资料显示，莱州金盛目前拥有山东省莱州市朱郭李家地区金矿详查探矿权，该矿拥有金矿矿石量为3748.54万吨，金属量126.32吨，平均品位3.37克/吨，平均厚度7.64米。该矿建成后，将年产金精矿6万吨，品位80克/吨。目前国土资源部已划定朱郭李家金矿采矿范围，该矿的采矿权证正在申办过程中。一般而言，工业价值的金矿中金的品位在2-3克/吨，品位高于3克/吨就属于优质。莱州金盛的平均品位达到3.37克/吨，质量优质。不过，矿产勘察工作共分为预查、普查、详查、勘探四个阶段。公司现在126吨黄金资源储量虽然已经到了详查阶段，但是也是根据勘察报告大致估算出的一个数据，真正准确的数据，还要等到勘探测试后才能确定。而且，莱州金盛仅拥有探矿权，并未有实际的采矿权，对未来业绩的贡献，仍存在不确定性。“泰复的首要任务现在就是摘帽。它现在是山东地矿局唯一的上市平台，未来持续注入资产可能性很大”，前述市场人士对记者表示。