本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 重要提示

　　1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　二、会议召开情况

　　1、会议时间：2013年4月3日上午10：00

　　2、会议地点：公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议主持人：公司董事长楚金甫

　　会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代表14名，代表有表决权的股份263,255,168股，占公司总股本的76.5277%。其中：

　　出席现场投票的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份246,114,496股，占公司总股本的71.5449%；

　　通过网络和交易系统投票的流通股股东10人，代表有表决权的股份17,140,672股，占公司总股本的4.9828%；

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师北京市君致律师事务所律师出席了本次大会。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行方式

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　2、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　3、发行数量

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　4、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　5、定价基准日

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　6、发行价格

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　7、限售期

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　8、上市地点

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　9、募集资金数量和用途

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　11、决议有效期限

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

　　（三）审议通过了《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　1、TWLB（快速有载调压无功补偿滤波装置）产业化项目

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　2、12kV、40.5kV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　3、年产1万台智能型固封式断路器产业化项目

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　4、补充流动资金

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　(五)审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　表决结果：同意262,794,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8251%；反对342,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1302%；弃权117,756股，占出席会议所有股东所持股份的0.0447%。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京市君致律师事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、本次股东大会会议决议；

　　2、北京市君致律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告

　　河南森源电气股份有限公司

　　董事会

　　2013年4月3日