公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人周明轩、主管会计工作负责人王连莹及会计机构负责人(会计主管人员)鄢国根声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　第二节 主要财务数据及股东变化

　　一、主要财务数据

　　本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

　　是 否

　　非经常性损益项目和金额

　　适用 不适用

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　不适用。

　　四、对2013年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　适用 不适用

　　五、证券投资情况

　　持有其他上市公司股权情况的说明

　　不适用。

　　六、衍生品投资情况

　　报告期末衍生品投资的持仓情况

　　适用 不适用

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　无。

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　法定代表人：周明轩

　　二0一三年四月二十五日

　　证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2013-007

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞宏远工业区股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2013年4月25日在东莞市宏远工业区宏远大厦16楼会议室召开董事会议，此次会议通知已于2013年4月13日以书面形式发出，会议应到董事5人，实到5人，会议由周明轩董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了下述议案：

　　一、公司2013年第一季度报告全文及正文；

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、关于宏远工业区旧区部分资产转让暨关联交易的议案；

　　为盘活低效资产，促进资产的现金回笼，加快公司产业结构的调整步伐，增强公司在住宅、商业地产和矿产资源方面的并购重组力度，公司与广东宏远集团有限公司达成资产转让协议，公司拟将位于东莞市南城区宏远工业区旧区部分厂房及配套用地（土地性质为工业用地）转让给对方，详情请见与本公告同期披露的关于宏远工业区旧区部分资产转让暨关联交易公告。

　　5票同意，0票反对，0票弃权。此议案尚需提交股东大会审议。

　　三、关于召开2012年年度股东大会的通知的议案。

　　本次会议采用现场结合网络投票方式，现场会议召开时间为2013年5月20日14：30。有关网络投票等具体详情请见与本公告同期披露的股东大会通知公告。

　　5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　董事会

　　二0一三年四月二十五日

　　证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2013-010

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　关于召开2012年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、本次股东大会的召开符合法律法规和公司章程的规定

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种

　　4、现场会议召开地点：广东省东莞市宏远工业区宏远大厦四楼会议厅

　　5、现场会议时间：2013年5月20日14：30

　　6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年5月20日09:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2013 年5月19日15:00至5月20日15:00。

　　7、出席对象：

　　（1）于2013年5月13日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的事项具备合法性和完备性。

　　2、审议的提案名称：

　　（1）公司2012年度董事会工作报告；

　　（2）公司2012年度监事会工作报告；

　　（3）公司2012年度独立董事述职报告；

　　（4）公司2012年度财务报告及利润分配预案；

　　（5）续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司财务审计机构及其报酬的议案；

　　（6）关于宏远工业区旧区部分资产转让暨关联交易的议案；

　　（7）关于修订公司章程的议案；

　　（8）关于修订公司股东大会议事规则的议案；

　　（9）关于修订公司董事会议事规则的议案；

　　（10）关于修订公司监事会议事规则的议案。

　　3、提案披露情况：

　　提案的内容请见2013年4月20日披露于证券时报、中国证券报、巨潮资讯网的本公司董事会决议公告、监事会决议公告，以及与本公告同期披露的资产转让暨关联交易公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东凭单位法人代表委托书、股权证明书及受托人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　（3）委托代表出席本次股东大会，委托人须填写授权委托书（附后）。受托人须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券帐户卡或证券商出具的有效股权证明及本人身份证办理登记手续。

　　2、登记时间：2013年5月17日上午9：00-12：00，下午14：30-17：30

　　3、登记地点：广东省东莞市宏远工业区宏远大厦16楼证券事务部

　　四、网络投票操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件。

　　五、投票规则

　　公司股东需严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　六、其他

　　1、本次会议会期半天，参会股东费用自理。

　　2、联系地址：广东省东莞市宏远工业区宏远大厦十六楼证券事务部

　　联系电话：0769-22412655 传真：0769-22412655

　　联系人：朱玉龙、李艺荣

　　特此公告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　二0一三年四月二十五日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席东莞宏远工业区股份有限公司2012年年度股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号： 持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“ ”）：

　　若委托人未对上述议案作出具体表决，被委托人能否按自己决定表决：可以；不可以。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二0一三年 月 日

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月20日上午09:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　　证券代码：360573 证券简称：宏远投票

　　证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　3.股东投票的具体流程

　　（1）输入买入指令；

　　（2）输入证券代码 360573；

　　（3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

　　注：输入100元代表对总议案进行表决，表示对所有议案表达相同意见；输入1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，依此类推。

　　在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

　　（5）确认投票委托完成。

　　4.注意事项

　　（1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　　二、采用互联网投票的投票程序

　　登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

　　1.办理身份认证手续

　　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证

　　申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。激活服务密码方法如下：

　　服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　　2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　3.股东进行投票的时间

　　本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2013年5月19日下午15:00，网络投票结束时间为2013年5月20日下午15:00。

　　证券代码：000573 证券简称：粤宏远A 公告编号：2013-009

　　东莞宏远工业区股份有限公司

　　关于宏远工业区旧区部分资产转让

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示

　　1、标的资产中部分未确权土地未纳入评估范围的风险：本次交易涉及的水上乐园及配套用地49834.80平米土地使用权价值的评估只是评估了已经办证的3176.80平米的土地价值，评估报告结论的评估价值未包含未确权的土地面积46667平米。公司本次交易协议成交价格19600万元已明确包含该部分未确权土地的转让价505.39万元。请投资者注意投资风险。

　　2、未确权土地作价风险：本次转让标的涉及的水上乐园水面部分及工业区道路、绿化用地未确权土地46667平米未纳入资产评估范围，该等土地原账面值6783.68万元，净值2072.09万元，本次交易作价505.39万，未确权土地本次交易作价与账面值差异较大，请投资者注意投资风险。

　　3、本次交易尚需经公司股东大会审批，交易最终能否顺利进行尚存较大不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、2013年4月18日，本公司与广东宏远集团有限公司依据《公司法》及其他有关上市公司法律、法规的规定，双方在平等、自愿、协商一致的基础上签署《资产转让协议》，公司将位于东莞市南城区宏远工业区旧区的百威厂、西德厂、新科电子厂的厂房、宿舍及土地，第一生活区的五栋宿舍楼及土地以及工业区水上乐园及配套用地（简称：交易标的物业）转让给广东宏远集团有限公司。

　　交易标的物业包含18栋房屋建筑物和对应的五宗土地使用权，房屋建筑物面积合计77,731.07平方米，土地使用权面积合计113,913.80平方米，土地性质为工业用地，建筑结构为钢筋混凝土。

　　该物业转让总价为：人民币壹亿玖仟陆佰万元整（小写：￥196,000,000.00人民币元）。

　　2、根据深交所《股票上市规则》的有关规定，因交易对方广东宏远集团有限公司为本公司大股东，公司与其为关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司五名董事投票结果：五票赞成，零票反对，零票弃权；无关联董事回避表决情形。交易事项得到独立董事事前认可并认为关联交易表决程序及公平性符合上市规则、公司章程等相关法律、法规的规定。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方的名称：广东宏远集团有限公司；住所：东莞市南城区宏远大厦16楼；企业性质：有限责任公司；注册地：东莞；主要办公地点：东莞市南城区宏远大厦16楼；法定代表人：陈林；注册资本：人民币10000万元；税务登记证号码：441900190379022；主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；陆路、海上、航空国际货运代理；投资咨询服务等；主要股东：陈林；实际控制人：陈林。

　　2.该公司历史沿革：广东宏远集团成立于1987年，经东莞市工商行政管理局批准成立，由东莞市篁村区篁村村民委员会投资设立，后篁村改属南城，由南城办事处批复重新登记注册为广东宏远集团有限公司，企业类型有限责任公司。近三年来，广东宏远集团有限公司保持以药业为龙头，形成体育产业、服务业、国际贸易等产业配套发展，跨地域、多元化经营的发展格局。

　　该公司一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

　　3.关联关系说明：广东宏远集团有限公司为本公司大股东，因此本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.标的资产概况。

　　（1）标的资产为东莞市南城区宏远工业区旧区的百威厂、西德厂、新科电子厂的厂房、宿舍及土地，第一生活区的五栋宿舍楼及土地以及工业区水上乐园及配套用地（以下简称：该物业）。

　　该物业包含18栋房屋建筑物和对应的五宗土地使用权，房屋建筑物面积合计77,731.07平方米,建筑结构为钢筋混凝土；土地使用权面积合计为113,913.80平方米，土地性质为工业用地。详见下表：

　　上述标的资产房屋建筑物共18项，其中办理了房产证的12项，未办理房产证的6项；土地使用权共5宗，已办证面积67,246.80平方米，未办证面积为46,667.00平方米，该部分未办证土地情况如下：

　　上述无权属证明的土地是公司成立之初，成片征用篁村的土地，用于开发建设宏远工业区厂房，建成后形成了区内厂房间的道路和绿化用地，现已纳入市政道路；水上乐园水塘已废弃多年，现主要为周边村民排污、排洪之用，目前该项资产不能为公司带来任何收益。由于公司无法对该部分资产确权且评估机构认为无适当方法合理确定其价值，因此评估机构没有给出该未办证土地的评估价值。但该未办证土地主要是工业区内的水塘，区内道路以及绿化用地，是附属于整个工业区的，与本次转让标的资产连成一片，构成工业区旧区的一部分，不能分割，无法单独使用，因此，本次转让中必须将该部分未办证土地随同工业区内建筑物一并转让，以使公司利益最大化。

　　根据目前掌握的相关政策信息，尚无政府部门对标的资产进行征用开发的规划。在可预见的未来几年内，标的资产不存在变更土地用途的可能性，也不存在大幅增加土地价值的情况。

　　上述标的资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，所在地为东莞南城区。

　　（2）标的资产的账面价值和评估价值。

　　账面价值为11,198.56万元。（见下表，单位：人民币元）

　　交易标的计提无形资产减值准备的原因、计提的时间：2001年6月，公司根据2001年《企业会计制度》和《企业会计准则》及其补充规定的要求，股份制企业应于2001年开始增加包括无形资产减值准备在内的“四项减值准备”的计提，无形资产减值准备的计提方法是：按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回的差额计提减值准备。由于水上乐园水面部分（水塘）账面金额达5622.18万元（主要由早期评估增值、水上乐园建设成本及利息资本化几部分成本构成），根据广东省物价局、广东省国土厅（粤价[1999]57号“文件中工业区土地市场价格的规定，该土地2001年的市价为1302.36万元，因此，需计提无形资产减值准备4319.82万元。该项减值准备的计提对当年公司经营成果产生巨大的影响。

　　标的资产评估价值19,094.61万元。本次资产评估方法采用收益法、成本法的评估技术路线，土地使用权采用基准地价系数修正法评估。各项资产的建成时间、账面原值、净值、权属证明情况（面积、有效期、性质等），详见文末附表1。

　　交易标的近三年的交易及评估情况：交易标的近三年不存在交易和评估情况。

　　（3）标的资产的运营情况

　　公司于九十年代初期投资兴建的工业厂房，对外出租，取得租金收入，迄今投入使用的时间约逾二十年；最近一年的运作状况：标的资产目前已签订了长期租约，使用情况正常，但从厂房维护的工作量及工程费用看，随着厂房日渐老化，尤其是标的资产等最早期的这一批厂房物业，维护成本逐年上升,资产的盈利能力将逐年下降。

　　交易标的最近三年及一期的经营情况如下：（单位：万元）

　　本次交易可为公司增加流动资金19,600万元，该笔资金如仅用于改善公司的负债结构，则每年至少可为公司增加1568万元的利润（按年利率8%估算）。鉴于厂房出租业务的收益率较低，资金回笼速度慢，因此出售标的资产，加快资金回笼，提高公司资产的流动性，符合公司的长远利益和战略目标。

　　本次整体出售标的资产是工业厂房，受宏观经济环境的影响，工业区的经营日渐艰难，因此，本次整体出售工业区资产要找到有经营工业区意愿且有较强支付能力的非关联方是不容易的。因此，选择有较强支付能力和出价最高的广东宏远集团有限公司是最符合公司的利益。另外，由于本次转让的工业厂房均签订了长期租约，为保证租赁业务的延续性，避免因厂房转让引起破租的违约风险，选择广东宏远集团有限公司为交易对象也能提供有利保障。

　　4.本次评估及审计情况

　　（1）资产评估情况

　　评估机构：具有执行证券、期货相关业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司。

　　评估对象：投资性房地产及土地使用权。

　　评估范围：东莞宏远工业区股份有限公司拟转让的位于宏远工业区旧区的部分投资性房地产及土地使用权。

　　评估基准日：二0一二年十二月三十一日。

　　评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，主要采用成本法、收益法进行评估。

　　评估方法的选取：

　　由于评估对象现带有长期租约，评估对象可通过对外出租获取收益，其未来的经营收益、经营成本和风险可合理预测，同时有完善的建筑市场和材料供应市场，可取得合理的建筑成本和有关税费资料，因此，本次评估采用收益法、成本法的评估技术路线。

　　土地使用权采用基准地价系数修正法评估。由于评估对象所在地东莞市于2009年公布了东莞市国有土地使用权基准地价，采用网格点基准地价和商业路线价予以表示，并以土地级别图、网格点基准地价图、土地级别范围和商业路线价加价表予以公布，利用该等参考资料，能满足基准地价系数修正法的要求。故采用基准地价系数修正法对评估对象进行评估。

　　收益法

　　收益法是指运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点，将其累加后得出估价对象的公开市场价值。由于估价对象带租约，本次采用收益期内按租约计算、租约期满后净收益按一定比例递增的收益法公式：

　　其中：V=待估房地产价值；NOIi=待估房地产租约期内未来第i年的净收益；NOI=待估房地产租约期满后未来第1年的净收益；t=待估房地产租约剩余年限;R=报酬率;g＝收益期内年净收入递增率;n=待估房地产租约期满后可获收益的年限。

　　收益法测算过程（以西德厂房为示例）：

　　第一阶段：租约期内（估价时点至2016年12月31日）的计算

　　有效毛收入EGI的求取

　　有效毛收入EGI=有效租金收入EGR+其他收入OI

　　、有效租金收入EGR

　　EGR=年潜在毛租金收入PGR-空置和收租损失VCL

　　根据《租赁协议》，评估基准日月租金为民币189,706.47元。

　　PGR=月总租金×12=189,706.47×12= 2,276,478元。

　　VCL=年潜在毛租金收入PGR× (空置率B1+租金损失率B2)。

　　估价对象处于租约期内，无空置，故取空置率为0。估价对象处于租约期内，经了解，承租人能按照合同约定足额支付租金，故取收租损失率为0。故空置和收租损失VCL为0。

　　那么，有效租金收入EGR=2,276,478-0=2,276,478元

　　、其他收入OI

　　OI=押金利息收入C1+其他收益C2

　　C1押金利息收入=押金余额×利息率

　　根据已签订的租赁协议，出租方收取2个月租金作保证金；利息率取1年期银行存款利率3.0%。则：

　　C1=押金余额×利息率=189,706.47×2×3.0%=11,382元。

　　据了解，估价对象基本无其他收益C2，忽略不计。故OI= C1+ C2=11,382元。

　　综合、得EGI= EGR+ OI=2,276,478+11,382=2,287,860元。

　　运营费用TOE的求取

　　运营费用=营业税及附加+房产税+土地使用税+租赁代理费+家具、家电折旧+管理费+维修费+房屋保险费

　　、营业税及附加=有效毛收入×税率=2,287,860×5.7%= 130,408元。营业税为有效毛收入的5%，城建税为营业税的7%，教育费附加为营业税的5%，堤围防护费为有效毛收入的0.1%，合计为有效毛收入的5.70%。

　　、房产税=2276478×12%=273,177元。房产税为有效租金收入的12%。

　　、土地使用税=土地面积×征收标准=14,950×5=74,750元。

　　按照东莞市城镇土地使用税征收标准，南城区工业土地使用税为5元/㎡土地面积.年，西德厂土地面积为14,950平方米。

　　、租约期内无租赁代理费用。

　　、由于评估对象不带家具、家电出租，不需考虑该费用。

　　、管理费用指出租方管理人员工资等，按照市场一般水平取有效租金收入的1%，即=2,276,478×1%=22,765元。

　　、维修费按照市场一般水平取有效租金收入的1%，即=2,276,478×1%=22,765元。

　　、房屋保险费=房屋建筑物重置价值×保险费率

　　根据房屋的结构等状况，估算其建筑物重置单价为1,600元/平方米，重置价值=重置单价×评估面积=1,600×13,481=21,569,600元。根据保险行业的收费水平，取保险费率为房屋重置价值的0.2%。

　　房屋保险费=21,569,600×0.2%=43,139元。

　　综合至，得

　　TOE=130,408+273,177+74,750+0+0+22,765+22,765+43,139

　　=567,004元。

　　净收益的求取

　　净收益NOI=有效毛收入EGI－运营费用TOE

　　=2,287,860-567,004

　　=1,720,856元

　　折现值的求取

　　、报酬率的确定

　　报酬率采用“安全利率+风险调整值”模型确定。安全利率取1年期定期存款利率3.0%，风险调整值根据委估宗地当地社会经济发展和类似房地产的市场状况，取2%，则报酬率R=3.0%+2.0%=5%。

　　、收益期内年净收入递增率g的确定

　　根据租赁合同约定，租金为固定租金，因此g=0。

　　、收益年期n

　　根据公司与承租人签订的《租赁协议》，公司将西德厂区整体租予承租人作工业厂房经营使用，租期从2007年1月1日至2016年12月31日，至评估基准日，剩余租期为4年。

　　将以上数据代入公式后计算得出，租约期内收益折现值=6,102,070元

　　第二阶段：租约期外（2017年1月1日至收益期终）的计算

　　有效毛收入EGI的求取

　　有效毛收入EGI=有效租金收入EGR+其他收入OI

　　、EGR=年潜在毛租金收入PGR-空置和收租损失VCL

　　考虑了一定的租金递增率，年增长率g取2%。则到租赁合同期满时，估价对象的月租金=189,706.47×(1+2%)4=205,344元，则年潜在毛租金收入PGR=月总租金×12=205,344×12=2,464,128元。

　　VCL=年潜在毛租金收入PGR×(空置率B1+租金损失率B2)

　　由于评估对象为综合性厂房，面积适中，根据当地类似房地产的租赁情况，取空置率为潜在毛租金收入的1%。

　　故空置和收租损失VCL=2,464,128× (1%+1%)= 49,283元

　　有效租金收入EGR=年潜在毛租金收入PGR-空置和收租损失VCL

　　=2,464,128- 49,283

　　=2,414,845元

　　、其他收入OI

　　其他收入OI=押金利息收入C1+其他收益C2

　　押金利息收入=押金余额×利息率

　　当地房地产租赁市场的一般是业主收取两个月租金作为租赁押金；利息率取1年期银行存款利率3.0%。则：押金利息收入=押金余额×利息率=205,344×2×3.0%=12,321元。

　　据了解，估价对象基本无其他收益，忽略不计。

　　其他收入OI=押金利息收入C1+其他收益C2=12,321元。

　　综合、得，EGI=有效租金收入EGR+其他收入OI

　　=2,414,845+12,321

　　=2,427,166元。

　　运营费用TOE的求取

　　运营费用=营业税及附加+房产税+土地使用税+租赁代理费+家具、家电折旧+管理费+维修费+房屋保险费

　　、营业税及附加=有效毛收入×税率=2,427,166×5.7%=138,348元。营业税为有效毛收入的5%，城建税为营业税的7%，教育费附加为营业税的5%，堤围防护费为有效毛收入的0.1%，合计为有效毛收入的5.7%。

　　、房产税=2,414,845×12%=289,781元。房产税为有效租金收入的12%。

　　、土地使用税=土地面积×征收标准=14,950×5=74,750元。

　　、根据当地房地产中介的一般收费水平，以及评估对象的实际情况，取租赁代理费=有效租金收入×1%=2414845×1%=24,148元。

　　、由于估价对象不带家具、家电出租，不需考虑该费用。

　　、管理费用指出租方管理人员工资等，按照市场一般水平取有效租金收入的2%，即管理费用=2,414,845×1%=24,148元。

　　、维修费主要指属于建筑物的自然损坏维修，按照市场一般水平取有效租金收入的1%，即=2,414,845×1%=24,148元。

　　、房屋保险费=房屋建筑物重置价值×保险费率

　　根据房屋的结构等状况，估算其建筑物重置单价为1,600元/平方米，重置价值=重置单价×评估面积=1,600×13,481=21,569,600元。

　　根据保险行业的收费水平，取保险费率为房屋重置价值的0.2%。

　　房屋保险费=房屋建筑物重置价值×保险费率=21,569,600×0.2%=43,139元。故运营费用TOE

　　=138,348+289,781+74,750+24,148+0+24,148+24,148+43,139

　　=618,462元。

　　净收益的求取

　　净收益NOI=有效毛收入EGI－运营费用TOE=2,427,166-618,462

　　=1,808,704元

　　折现值的求取

　　、报酬率的确定

　　报酬率采用“安全利率+风险调整值”模型确定。安全利率取1年期定期存款利率3.0%，风险调整值根据委估宗地当地社会经济发展和类似土地的市场状况，取2%，则报酬率R=3.0%+2.0%=5%。

　　、收益期内年净收入递增率g的确定

　　预计其未来收益仍呈上升趋势，年增长率g取2%。

　　、收益年期n

　　房地产的收益年期受土地及建筑物使用年限两个因素的限制。

　　评估对象用地属出让用地，使用年限50年，自1993年起计算，剩余使用年限为30.92年。评估对象主要为框架结构生产用房，约建成于1990年，根据《房地产估价规范》，其经济耐用年限为50年，至估价时点约使用23年，剩余使用年限为27年。估价时考虑到许多类似建筑在维护良好的情况下使用寿命均较长，因此设定其尚可使用至宗地年限届满，即30.92年。前文已提及，至评估基准日，评估对象剩余租期为4年，则房地产在租约期外的收益年期等于总收益期减去剩余租期，即n＝30.92-4=26.29。

　　将上述相关数据代入公式后计算得出，租约期外收益折现值=26,869,153元。

　　综合第一阶段、第二阶段的计算

　　最终评估总价=租约期内收益折现值+租约期外收益折现值

　　=6,102,070+26,869,153=32,971,200 元（取整至百位）

　　最终评估单价=32,971,200÷13,481=2,450元/平方米（取整至十位）

　　成本法与基准地价系数修正法

　　成本法是以开发或建造估价对象房地产或类似房地产所需的各项必要费用之和为基础，再加上正常的利润和应纳税金得出估价对象房地产重置价格，扣除建筑物折旧，以此估算估价对象的公开市场价值。估价对象房地产重新构建价格包括下列内容:土地取得成本、开发成本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费、开发利润。应扣除的建筑物折旧额通过估算建筑物成新率来确定。建筑物成新率根据建筑物的建成时间，维护、保养、使用情况，以及地基的稳定性等综合确定。

　　成本法计算公式为：待估房地产价值=土地重新购建价格+建筑物重新购建价格×建筑物成新率。

　　测算过程：

　　土地取得成本的计算

　　由于评估对象所在地东莞市于2009年公布了东莞市国有土地使用权基准地价，采用网格点基准地价和商业路线价予以表示，并以土地级别图、网格点基准地价图、土地级别范围和商业路线价加价表予以公布，利用该等参考资料，能满足基准地价系数修正法的要求。故采用基准地价系数修正法对评估对象所在宗地进行评估。

　　基准地价系数修正法是在城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果的基础上，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下：

　　式中：V=待估宗地价格；Vlb=与待估宗地同类用途同一地段的基准地价；Ki=影响宗地地价的区域因素和个别因素修正系数；Kj=估价基准日修正系数、容积率、土地使用年期等修正系数；Vkf=待估宗地土地开发程度修正值。

　　采用基准地价系数修正法计算建设用地使用权购买价格，计算过程如文末附表2，由附表2计算得出建设用地使用权总价＝15,428,400元，由于东莞市工业用地基准地价为平均地面地价，根据换算公式：楼面地价=土地总价÷总建筑面积，则楼面地价=15,428,400÷13,481=1,144元/平方米建筑面积。

　　、土地取得税费的计算

　　土地取得税费主要为契税。根据国家税务部门的相关标准取地价的3%，即土地取得税费＝1,144×3%＝34元/平方米。

　　、 土地取得成本的计算

　　土地取得成本VA＝建设用地使用权购买价格＋土地取得税费＝1,144+34＝1,178元/平方米

　　待估房地产建筑物开发成本VB的计算

　　VB＝总建安工程费VB1＋前期工程费VB2＋基础设施建设费VB3＋公共配套设施建设费VB4＋建筑税费VB5

　　房地产建筑物开发成本VB的计算过程如文末附表3，由附表3计算得出西德厂房的总价为31,815,200元，单价为2,360元/平方米。

　　评估对象经采用上述收益法、成本法两种方法估价测算后，其结果如下：收益法测算结果：2,450元/平方米；成本法测算结果：2,360元/平方米。

　　采用收益法和成本法两种方法测算结果虽然有一定差距，但相差不大，且都比较符合当地的市场状况，故取上述两种方法的算术平均值为最终评估结果。最终评估单价＝（收益法测算结果＋成本法测算结果）÷2＝2,410元/平方米。

　　最终评估总价=2,410×13,481=32,489,200元。（取整至百位）

　　评估结论：

　　根据以上成本法、收益法和基准地价系数修正法的计算，东莞宏远工业区股份有限公司转让的位于宏远工业区旧区的部分投资性房地产及土地使用权于二0一二年十二月三十一日的市场价值的评估结论为：

　　资产账面值为人民币壹万壹仟壹佰玖拾捌万伍仟陆佰元(RMB11,198.56 万元)，评估值为人民币壹亿玖仟零玖拾肆万陆仟壹佰元(RMB19,094.61 万元)，评估增值人民币柒仟捌佰玖拾陆万零伍佰元(RMB7,896.05万元)，增值率70.51%。

　　（2）审计情况

　　交易标的资产经过广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具广会所审字[2012]第11006730011号标准无保留意见的审计报告，截止2012年12月31日，标的资产的账面原值为32,888.14万元，累计折旧17,369.75万元，计提无形资产跌价准备4,319.83万元，账面净额11,198.56万元。

　　5.本次交易不涉及债权债务转移情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司以2012年12月31日为基准日，聘请具有证券执业资格的资产评估机构对标的资产进行评估,最终交易价格以经具有证券执业资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，按自愿、公平原则，经双方协商确定。

　　本次纳入评估的18项建筑物和五宗土地使用权，建筑面积77,731.07平方米，占地面积67,246.80平方米，评估价值为19,094.61 万元，经双方协商，以评估价值为基础，该资产转让价格为19,094.61 万元。另外未纳入评估范围的未办证土地面积46,667.00平方米，账面净值2072.09万元，由于该部分未办证土地主要是工业区厂房之间的道路、绿化用地以及废弃的、排洪排污用的水塘，处于公用状态，公司能使用但不能确权，不能给公司带来任何收益，交易变现符合公司利益，经双方协商，转让价格为505.39万元。以上两部分资产转让总价为19,600.00万元。

　　账面值与评估值有所差异，主要是标的资产的投资性房地产项目增值所致。成交价格与账面值、评估值有所溢价，主要是已含部分无权属证明的土地转让价。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、成交金额与支付方式等情况

　　甲方：东莞宏远工业区股份有限公司（转让方）

　　乙方：广东宏远集团有限公司（受让方）

　　（1）成交金额：

　　本次交易成交金额为人民币19,600万元。乙方负责办理该物业的产权过户手续，甲方提供必要的协助，相关交易税费由乙方承担。

　　（2）支付方式：

　　在转让合同生效后10个工作内，乙方应向甲方支付标的物业转让总价款的60%，即11,760万元。甲方收到首笔转让款后，该物业的收益权也转给乙方，同时甲方应配合乙方办理相关资产的过户手续。

　　甲方收到乙方的首笔转让款后3个月内，乙方应向甲方支付该物业转让总价款的20%，即3920万元。

　　甲方收到乙方的第二笔转让款后3个月内，乙方应向甲方支付该物业转让总价款的20%，即3920万元。

　　（3）协议生效条件：

　　经双方代表签字盖章，还需经甲方股东大会审议通过后方生效。

　　2、交易标的的交付

　　（1）在乙方支付首笔转让价款前，该资产的权利和权益归甲方享有，债务（包括但不限于一切应纳的税费、水电费等费用）由甲方承担。如因甲方在签订本合同时，未如实告知乙方有关该资产在转让前所负债务，致使乙方遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　（2）双方确认，在甲方收到乙方首笔转让价款之前，乙方无权行使与该资产有关的任何权益。只有当甲方收到乙方首笔转让价款后，该资产的所有权和收益权才自动从甲方转到乙方，并开始办理产权过户手续。

　　六、公司对交易条款的说明

　　对于支付方式，按照普通交易惯例，从交易行为先后顺序来看，卖方一般需要把产权完全过户给买方，买方才会支付尾款。但由于本次交易产权涉及资产项目多，过户在6个月内较难完成，公司在不超过6个月的收款过程中能充分保障自身的利益；以目前财务状况来看，交易对方的资产实力较强，盈利水平较好，具有较强的资金支付实力，具备完成本次交易的履约能力；同时基于一般商业原则，也基于双方的信任机制，交易条款权责对等，总体上对公司是有利的、公允的。公司独立董事对此进行核查，认为付款条件是基于本次交易标的资产的现状和产权过户程序的复杂性，完成产权过户的时间较长等原因而商定的，该付款条件既可以使公司快速收回转让款，也有利于资产的交割，对交易双方均有利，不存在违背商业合同常例的条款，协议无损公司和中小股东利益。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易未涉及人员安置等情况；交易完成后不会产生关联交易及同业竞争情况；公司保持独立性。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易标的为公司上世纪九十年代初期投资所建，建筑物时间较长，当前已较陈旧，若继续经营则需加大维修、巩固及翻新费用。同时由于公司为房地产行业的上市公司，受房地产政策调控的影响，目前通过金融机构融资非常困难，本次交易将会增加公司的流动资金，有利于提高资产的流动性，对改善公司的财务结构和对外业务拓展有着积极的意义。

　　综上，鉴于宏远工业区旧区的厂房、宿舍盈利能力差等原因，为盘活低效资产，促进资产的现金回笼，加快公司产业结构的调整步伐，增强公司在住宅、商业地产和矿产资源方面的并购重组力度，故将宏远工业区旧区的投资性房地产如厂房、宿舍及土地使用权整体转让出售。本次交易将会增加公司2013年度经营利润7321.48万元，也将增加公司的现金流量，该笔资金将用于补充公司流动资金及业务开拓之用。

　　九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，公司与关联人仅存在关联租赁（办公场所）情况，年初至披露日累计发生金额为447,182.77元。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　交易事项获得公司独立董事戴炳源、高香林的事前认可，相关独立意见如下：

　　（一）同意公司与广东宏远集团有限公司签署《资产转让合同》。

　　（二）上述合同已经公司董事会审议通过，会议的审议及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。

　　（三）此次交易价格是基于广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告及广东中联羊城资产评估有限公司出具的评估报告作为参考，经交易方协商确定，交易公允合理，符合公司及中小股东的利益。

　　（四）对于水上乐园部分无权属证明的土地转让的意见：本次交易中，无权属证明土地主要是工业区建厂房后形成的区内道路、绿化用地以及废弃的水塘。该部分土地形态附属于整个工业区，与本次转让标的资产连成一片，构成工业区旧区的一部分，不能分割，无法单独使用，故本次转让中必须将该部分未办证土地随同工业区内建筑物一并转让，以使公司利益最大化；由于该部分土地（区内道路、绿化用地、水塘）无权属证明，处于公用状态，公司可使用但不能确权，不能给公司带来预期的经济利益流入，交易变现作价约伍佰零伍万元是公允合理的，没有损害公司及中小股东利益。

　　（五）对于协议付款条件和支付方式，公司独立董事对此进行核查，认为付款条件是基于本次交易标的资产的现状和产权过户程序的复杂性，完成产权过户的时间较长等原因而商定的，该付款条件既可以使公司快速收回转让款，也有利于资产的交割，对交易双方均有利，不存在违背商业合同常例的条款，协议无损公司和中小股东利益。

　　（六）本次资产转让盘活了低效资产，促进了资产的现金回笼，加快了公司产业结构的调整步伐，可以增强公司在住宅、商业地产和矿产资源方面的并购重组力度，将对公司2013年度经营业绩产生一定的积极影响，新增的现金流量有助于补充公司流动资金及业务开拓，符合公司长远发展的需求和股东利益。

　　特此公告。

　　十一、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.资产转让协议；

　　4.中联羊城评字[2013]第FIMQY0055号资产评估报告。

　　东莞宏远工业区股份有限公司董事会

　　二0一三年四月二十五日

　　附表1：(附后)

　　附表2、附表3：（附表见B86版)

　　附表1：

　　物业名称 取得时间 权属证明情况 账面原值（元） 净值（元） 评估值 评估方法

　　建成时间 房产证号 建筑面积 土地证 土地证面积 取得方式 有效期 性质

　　一、百威厂

　　1 原百威厂房 1991年 粤房字第0572269号 4,792.81 东府国用1993字第特513号 16,120.00 出让 至2046.5.28 工业 46,004,903.40 18,634,755.13 32,376,800.00 投资性房地产取成本法和收益法平均值,土地使用权

　　采用基准地价系数修正法评估。

　　2 厂房（新科电子厂BLOCK B) 1991年 无证 3,800.00

　　3 办公楼（新科电子厂BLOCK C） 1991年 无证 910.90

　　4 发电机房 1991年 无证 250.00

　　5 原百威商铺 2008年 无证 1,480.55

　　6 20栋铺位 1991年 无证 455.00

　　二、西德厂

　　1 厂房、办公楼 1990年 粤房字第0152651号 13,481.00 东府国用1993字第特511号 14,950.00 出让 1993年11月起，50年 工业 51,770,962.83 14,914,298.82 32,489,200

　　三、新科电子厂

　　1 厂房（一期） 1988年 粤房字第0286402号 24,393.00 东府国用1993字第特515号 26,910.00 出让 至2043.11.30 工业 134,483,401.06 47,660,710.19 99,365,600.00

　　2 电房（一期） 1989年 粤房字第0471373号 1,166.10

　　3 饭堂、仓库（一期） 1991年 粤房字第0471372号 3,647.35

　　4 高级员工宿舍一幢 1990年 粤房字第3957503号 1,270.72

　　5 高级员工宿舍二幢 1990年 粤房字第3957502号 542.03

　　6 厂房（二期） 1991年 粤房字第0471371号 6,195.49

　　四、第一生活区

　　1 宿舍18栋 1991年 粤房字第0471367号 3,211.80 东府国用1993字第特522号 6,090.00 出让 至2046.5.6 工业 24,637,803.56 7,810,004.78 23,633,000.00

　　2 宿舍19栋 1991年 粤房字第0471368号 3,211.80

　　3 宿舍D1栋（21栋） 1991年 粤房字第0572265号 3,211.80

　　4 宿舍D2栋（22栋） 1991年 粤房字第0572262号 3,211.80

　　5 宿舍25栋 1991年 无证 2,498.92

　　五、水上乐园及配套用地

　　1 水上乐园及配套用地 东府国用1993字第特514号 3,176.80 出让 至2046.5.6 工业 71,984,330.68 22,965,875.48 3,081,500.00

　　合计 77,731.07 67,246.80 328,881,401.53 111,985,644.40 190,946,100.00