仅万分之五的偏差！靖远煤电重组标的实际盈利精准定格于一年前的承诺线之上。精打细算的盈利数字，特立独行的业绩走势，大刀阔斧的成本控制，拼接出靖远煤电重组资产的光鲜外衣。但撕开伪装，真相令人震惊——在通过隐瞒成本、虚增收入等手法“梳妆”之后，靖远煤电的重组资产勉强完成了首年盈利承诺，却留下挥之不去的利润操纵痕迹。

　　记者调查发现，在煤炭市场持续疲软的2012年，靖煤集团置入靖远煤电的煤炭资产业绩逆势上扬，与行业走势背道而驰。为达成业绩指标，公司在会计处理上动足脑筋，难以自圆其说。种种迹象显示，靖远煤电拔高业绩的动机，除了规避盈利补偿之外，还存在再融资的深层动机。

　　从另一视角看，靖煤集团将核心资产置入靖远煤电的同时，也将沉重的包袱截留在集团内部，演化为悬殊的“成本中心”和“利润中心”两端。而沉疴累累的靖煤集团化解压力的唯一通道，便是通过靖远煤电向资本市场伸手圈钱。在这一博弈棋局中，投资者的利益被抛至脑后，可能成为最终的买单者。

　　⊙记者 高山 施浩 ○编辑 吴正懿

　　聚焦三大问题

　　2012年，煤炭市场震荡下行，全年价格降幅逾20%，公司标的资产因何独善其身，保持销价稳定

　　公司将3.54亿元费用纳入成本后，营业成本不升反降，背后的操作手法令人生疑

　　形成鲜明对比的是，公司应收账款、应收票据暴增，合计占全年营收的23%，比重增幅同比超2倍，严重透支未来业绩

　　很坚挺 销售均价严重偏离市场

　　2012年，受经济增速减缓、煤炭进口冲击等影响，国内煤炭市场需求疲软，库存高企，价格明显下滑。但靖远煤电却保持销售均价基本未变，严重背离甘肃市场行情

　　在2012年资产重组收官后，靖远煤电迎来首个业绩“考核年”。

　　靖远煤电日前公告了华龙证券对其2012年重大资产重组的持续督导报告，其中包括重组所购资产的“成绩单”。

　　回查资料，2012年，靖煤集团将红会一矿等5个生产矿及煤炭相关资产股权（以下简称“标的资产”）注入靖远煤电，并许下承诺：若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数，未能达到预测数，将以现金方式对差额进行补偿；重组完成后连续3个年度，5个生产矿扣除非经常性损益后的实际数，未能达到预测数，将以股份方式对差额进行补偿。

　　靖远煤电“涉险过关”。根据审核报告，靖远煤电本次重组标的资产的预测数为38215万元，实际数为38233万元，相差仅0.05%。核心资产红会一矿等5个煤矿2012年净利润预测数为47168万元，实际数为47455万元，相差仅0.6%。

　　然而，考虑到盈利预测推出的时点，及此后煤炭市场的漫漫下行，标的资产2012年利润实现数与预测数的精准吻合，以“巧合”作解释不足为信。

　　事实上，2012年，受经济增速减缓、煤炭进口冲击等影响，国内煤炭市场需求疲软，库存高企，价格明显下滑。但靖远煤电却保持销售均价基本未变，严重背离其所在的甘肃市场的行情。

　　解析靖远煤电的产品构成，公司产品单一，基本全是原煤生产，对煤价下跌非常敏感，其中近六成为合同电煤，价格受政策牵制。

　　进一步剖析，2011年，靖远煤电仅拥有一个王家山煤矿，全年煤炭产销量为260万吨，营业收入10.3亿元。由于公司产品是单一的原煤，可得出均价为396元/吨。2012年，大股东靖煤集团将5个煤矿注入，但主要产品仍是原煤，公司当年煤炭销量981.4万吨，营业收入38.8亿元，均价为395.4元/吨，与2011年几乎一致。

　　这与2012年煤炭市场的走势截然不同。根据中国煤炭工业协会披露的数据，截至2012年末，国内煤炭企业库存8500万吨，同比增长58%，折射出市场需求状况极不乐观。

　　国内有动力煤“风向标”之称的环渤海动力煤价格指数显示，以5500大卡市场主流动力煤为例，2012年综合均价从年初的797元/吨，下降到年末的634元/吨，降幅达20.5%。

　　恒生聚源的数据显示，靖远电煤5500车板价走势图显示，块煤价格从年初的631元/吨降至年末的471元/吨，降幅达25%。甘肃当地媒体报道，2012年1月—8月，甘肃市场的煤炭价格跌幅达20%。

　　“2012年电煤价格波动很大，年初签订的一年一定价的重点合同电煤执行率很差，许多电力企业要求降价或随行就市。”一位电力行业人士告诉记者。靖远煤电内部人士也对记者说，靖远煤电2012年合同电煤价格是下跌的，具体跌多少涉及商业机密，但她承认：“2012年一季度签合同之后，二季度市场价格跌下来后，煤电双方会再协商价格”。

　　在低迷的行业背景下，靖远煤电在年报中亦坦承：“面对世界经济持续低迷，国际经济增长放缓，煤炭市场疲软、价格下降、库存居高不下等严峻形势……”。

　　难道是注入煤矿的产品售价高，拉升了整体的产品销售均价？

　　查资料，本次注入的5个煤矿2011年合计销售原煤811万吨，整体折算均价409元/吨。同期，靖远煤电的产品结构与之相似，均价为396元/吨，两者不相上下。

　　在行业景气度大幅下滑的趋势下，靖远煤电2011年、2012年产品销价异常坚挺，令人怀疑其价格虚高系人为操纵。

　　太亮丽 业绩凭借过度包装

　　靖远煤电2012年应收账款高达4.94亿元，按可比口径计算同比大幅上升168%；应收票据余额达4.39亿元，同比大幅增长205%，二者合计占2012年营业收入的23%，较2011年激增2倍。这意味着，公司大量使用甚至透支了公司的商业信用工具

　　另一异常之处是，2012年，靖远煤电在收入下滑的情况下依旧取得净利增长，财务表现“完胜”业内多数同行。

　　年报数据显示，2012年，靖远煤电实现营收40.56亿元，同比下降7.32%；实现净利润4.47亿元，同比增长0.65%。

　　同行们的表现又是如何？据上证报资讯统计，截至4月24日，两市共有40多家具有可比性的煤炭行业上市公司发布2012年年报或业绩快报，依靠煤炭主业实现净利增长的，仅中国神华、永泰能源、靖远煤电3家。

　　在这一行业“放大镜”下，靖远煤电看似细微的增幅显得异常突兀。

　　进一步分析，中国神华因其独特的煤电路港航一体化全产业链优势，抵御了煤炭需求及价格下滑的风险；永泰能源增利是由于产能快速扩张和高效生产；产品结构较单一、仅有原煤生产的靖远煤电，却在销量萎缩的情况下实现盈利增长，又是何缘由？

　　值得聚焦的是，2012年，公司应收账款高达4.94亿元，同比骤升168%；应收票据余额达4.39亿元，同比大增205%，二者合计占2012年营业收入的23%。而2011年，公司应收账款和应收票据累计占营业收入的比重仅7.5%，为2012年比重的1/3。

　　这意味着，靖远煤电在2012年确认的部分销售收入，大量使用甚至透支了公司的商业信用工具，这种寅吃卯粮的做法掩盖了公司的真实盈利能力。

　　“从我们的审计经验看，应收账款作为公司向客户提供的商业信用工具一般具有较高的稳定性，像这样的成倍上升其实反映了管理层急于确认收入的激进做法，这样会透支公司未来的收入，而且可能带来坏账的问题。”一家国内大型会计师事务所的合伙人对记者说。

　　真神奇 增量成本化解于无形

　　2012年，靖远煤电调整会计处理方式，将3.54亿元费用计入成本。当年，公司营业总成本35亿元，同比降低7.59%。令人费解的是，3.54亿元费用计入成本后，靖远煤电的营业成本居然不升反降

　　在激进使用信用工具抬升收入的同时，靖远煤电在成本控制方面下了更大的“功夫”，已然超越了会计调剂的范畴。

　　一项特别的会计处理是，在重组完成后，靖远煤电将旗下6个生产矿除了原计入管理费用的税费、上级管理费及业务招待费之外的应付职工薪酬、修理费及固定资产折旧等项目计入生产成本，由此导致2012年管理费用大幅下降，其中职工薪酬下降2.92亿元，修理费下降6200万元。

　　令人费解的是，将上述3.54亿元费用计入成本后，靖远煤电的营业成本居然不升反降。财报显示，2012年，公司营业总成本35亿元，同比降低7.59%。

　　对于这一反常表现，靖远煤电在年报中解释：“2012年一季度后，由于煤炭市场下滑，煤炭价格低位运行，公司主营业务收入低于上年。成本方面，由于节支增效的各项措施，特别是公司加强了办公费、差旅费、招待费等5项管理费用的管控，在降低费用支出方面卓有成效，导致公司营业成本的降低和利润水平的上升。”

　　压缩费用，增厚利润，看似是一个合理的逻辑。然而，任何人只要仔细梳理上述科目，就会发现这些费用的节省数额合计不足千万元（办公费下降295万元，业务招待费下降27万元，差旅费未单列），公司又是如何化解从管理费用中“划分”出去的3.54亿元成本增量？

　　从常理分析，靖远煤电2012年销售收入略有下降，会带动成本相应降低，但由于成本结构中占比较重的薪酬等项目具有刚性，同时要消化3.54亿元增量，成本又要同比下降，几乎是不可能完成的任务。

　　与年报口径背离的是，2012年6月，靖煤集团高层曾在《靖煤集团发展现状及方向的形势报告》中表示，由于政策性增支因素大幅增加，生产经营成本呈现较快增长态势。其中，人工成本费用占营收的比重达到51%。可见，靖煤集团内部已意识到生产经营成本快速增长的现实，但年报为何又呈现出另一番模样？

　　在上述报告会上，靖煤集团高层还明确表示，消化工资增支的三个因素，一靠提高煤价，二靠提高煤炭产能，三靠降低物耗成本。但从实际情况看，提高产能和降低成本的空间已经很小，只能依赖于煤价提高增收渠道来解决，而这与煤炭市场的景气度息息相关。

　　这也印证了靖远煤电成本大幅下降实乃无稽之谈。在销量萎缩、价格下跌、产量上升的情况下，成本有刚性上升需求，靖远煤电2012年业绩大幅下降或许才是它的本来面目。

　　种种细节显示，靖远煤电对至关重要的成本下降问题难以自圆其说，已非一般的会计调整所能解释，而其滥施财技的目的显而易见——美化重组标的资产的业绩，使靖煤集团免于业绩补偿。

　　会算计 整体上市意为再融资

　　靖煤集团“蓬头垢面”的资产，为何装入上市公司就“光彩照人”。答案很简单，出于扮靓上市公司业绩的动机，靖煤集团事实上已经成为沉疴累累的“成本中心”

　　靖煤集团本次注入靖远煤电的标的确系旗下核心资产。

　　根据盈利预测报告，2012年，红会一矿等5个矿累计预测净利润为4.72亿元，2013年净利润预测数为4.72亿元，2014年为3.95亿元，2015年为3.05亿元。

　　而如此炫目的资产，在靖煤集团麾下时光芒被完全掩藏。2009年到2011年，靖煤集团实现净利润仅有区区2176万元、3837万元、5894万元。可以想见，在剔除注入的优质资产后，靖煤集团其他资产成色低劣，未来极可能出现入不敷出的窘境。

　　与此同时，由于债台高筑，靖煤集团总资产迅速膨胀。据资料，截至2011年末，靖煤集团总资产（合并数）97.9亿元，总负债65.5亿元；而截至2010年末，集团总资产为60.1亿元，总负债34.7亿元。显然，靖煤集团资产规模激增，主要由于外债攀升所致。

　　投资者不免发问：上述资产在靖煤集团“蓬头垢面”，为何装入上市公司就“光彩照人”呢？答案很简单，出于扮靓上市公司业绩的动机，靖煤集团事实上已经成为沉疴累累的“成本中心”。

　　据了解，靖煤集团深受资源枯竭、人员负重、产品单一、资金紧张等问题困扰，由此导致的整体盈利能力欠佳，是2005年靖远煤电借壳上市时未直接整体上市的核心原因。

　　翻看沿革，靖煤集团的前身为靖远矿务局，1958年起开始兴建，矿区大规模开采时间已超过50年，部分资源濒临枯竭。例如红会三矿、红会一矿二号井及王家山矿五号井因资源枯竭已闭坑；本次注入的资产中，红会四矿资源枯竭近在眼前（14个月内），宝积山矿服务年限不到18个月。

　　从公开报道的蛛丝马迹，可以看出靖煤集团的人员负担也相当沉重。

　　2007年7月，靖远煤业（靖煤集团前身）和靖远煤电前任董事长毛鹏茜在接受《甘肃日报》采访时表示，靖远煤业“在（甘肃）省属煤炭企业中，产量占到29%，人均产量处于中间状态，在岗职工2.7万人，却供养着包括1.7万离退休人员、4000多职业病患者在内的10多万之众的人口。”

　　2010年10月，《甘肃日报》刊登了《靖煤集团 争当转型跨越排头兵》的署名文章，提到“作为一个有着50多年开发建设历史的资源型企业，靖煤集团面临着矿区资源濒临枯竭、离退休人员多、职工子女就业压力大等难题。”

　　2012年11月，靖煤集团和靖远煤电董事长梁习明在接受媒体采访时提到：“目前，11万靖煤人正开足马力……”。

　　本次重组完成后，靖远煤电员工总数达到18820人，人均实现收入21.55万元，人均净利润2.38万元。而2011年，公司员工总数3802人，人均实现收入27.1万元，人均净利润1.86万元。表面看，整体上市提高了人均劳动生产率，但靖煤集团虚胖的体质令人担心这只是表面繁华。

　　一个重要的掣肘是，靖煤集团是甘肃重要的动力煤生产和供应基地，合同电煤产量过半。受电煤干预政策约束，既要无条件保证电煤供应，又要限制电煤涨价幅度，导致价格倒挂严重，靖煤集团高层曾表示“每年因此少收入几亿元”。随着煤炭主业整体注入靖远煤电，靖煤集团的烦恼也带进上市公司。

　　靖煤集团掏空优质资产整体上市的目的何在？一个细节是，集团高层在去年6月的《靖煤集团发展现状及方向的形势报告》中指出，集团公司已经出现了周转资金紧张的问题，在这种状况下，要储备资源、建设项目、谋求发展，钱从哪里来？只有走主业整体上市之路，通过整体上市：一是可以为后续开发资源募集资金……，并结合煤炭资源开发项目，筹划集团公司整体上市后的募集增发工作，力争在年内（指2012年）实现增发。

　　不知何故，靖远煤电并未在2012年实施再融资。但显而易见，靖远煤电这一上市平台担负着靖煤集团的太多寄托，再融资的推出只是时间问题。一个有利条件是，本次重组完成后，靖煤集团的持股比例已由47.11%上升至73.83%，为下一步再融资的控股权稀释留下了足够空间。

　　这，或许是靖远煤电千方百计“拔高”业绩的另一重要动机。 (来源：上海证券报)