|
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人黄文枝、主管会计工作负责人关锡源及会计机构负责人(会计主管人员)石晓梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 | | 黄启均 | 董事 | 因公出差在外 | 黄文枝 | | 任磊 | 独立董事 | 因公出差在外 | 陈共荣 |
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
是 否
| 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 本报告期比上年同期增减（%） | | 营业收入（元） | 780,283,172.01 | 315,905,247.21 | 147% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 33,853,959.25 | 16,390,864.78 | 106.54% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 33,159,959.37 | 16,025,177.78 | 106.92% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | -67,578,875.70 | -45,596,888.28 | -39.72% | | 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.06 | 100% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.06 | 100% | | 加权平均净资产收益率（%） | 3.37% | 2.98% | 0.39% | | 2013年3月31日 | 2012年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | | 总资产（元） | 1,951,745,297.15 | 1,962,549,376.49 | -0.55% | | 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,021,866,321.20 | 988,012,361.95 | 3.43% |
非经常性损益项目和金额
适用 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 280,785.05 | | | 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 557,700.00 | | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -61,034.64 | | | 所得税影响额 | 76,783.29 | | | 少数股东权益影响额（税后） | 6,667.24 | | | 合计 | 693,999.88 | |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 21,086 | | 前10名股东持股情况 | | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | | 股份状态 | 数量 | | 中山九洲实业有限公司 | 境内非国有法人 | 21.59% | 62,094,824 | | 质押 | 33,490,000 | | 中山奋进投资有限公司 | 境内非国有法人 | 14.6% | 42,000,000 | 42,000,000 | 质押 | 32,000,000 | | 米林县联动投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.52% | 10,134,828 | | | | | 潘权枝 | 境内自然人 | 2.48% | 7,146,200 | | | | | 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 境内非国有法人 | 1.94% | 5,577,850 | | | | | 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划 | 境内非国有法人 | 1.83% | 5,277,774 | | | | | 泰康人寿保险股份有限公司－投连－五年保证收益-019L-TL001深 | 境内非国有法人 | 1.62% | 4,658,328 | | | | | 裕阳证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.39% | 4,006,436 | | | | | 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.16% | 3,327,140 | | | | | 中国建设银行－博时策略灵活配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.12% | 3,209,765 | | | | | 前10名无限售条件股东持股情况 | | 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | | 股份种类 | 数量 | | 中山九洲实业有限公司 | 62,094,824 | 人民币普通股 | 62,094,824 | | 米林县联动投资有限公司 | 10,134,828 | 人民币普通股 | 10,134,828 | | 潘权枝 | 7,146,200 | 人民币普通股 | 7,146,200 | | 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产-019L-CT001深 | 5,577,850 | 人民币普通股 | 5,577,850 | | 广发证券－工行－广发金管家新型高成长集合资产管理计划 | 5,277,774 | 人民币普通股 | 5,277,774 | | 泰康人寿保险股份有限公司－投连－五年保证收益-019L-TL001深 | 4,658,328 | 人民币普通股 | 4,658,328 | | 裕阳证券投资基金 | 4,006,436 | 人民币普通股 | 4,006,436 | | 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 3,327,140 | 人民币普通股 | 3,327,140 | | 中国建设银行－博时策略灵活配置混合型证券投资基金 | 3,209,765 | 人民币普通股 | 3,209,765 | | 久嘉证券投资基金 | 2,739,999 | 人民币普通股 | 2,739,999 | | 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 无 |
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1.报告期末资产负债表项目大幅变动情况及原因说明
1.1、截止2013年3月货币资金期末账面余额较年初数减少134,885,136.78元,增长率为-30.35%，主要系资金流入减少所致。
1.2、截止2013年3月应收票据期末账面余额较年初数增加64,540,039.73元,增长率为39.64%，主要系本期销售资金回笼银行承兑比例增大所致。
1.3、截止2013年3月其他应收款期末账面余额较年初数增加22,721,333.8元,增长率为89.42%，主要系本期公司出资2000万元入股小额贷款公司所致，截止报告期末该公司尚未注册成立。
1.4、截止2013年3月在建工程期末账面余额较年初数增加2,868,749.27元,增长率为469.12%，主要系本期厂房改造工程阶段性付款增加所致，截止报告期末尚未完工验收。
1.5、截止2013年3月应付票据期末账面余额较年初数减少53,177,501.56元,增长率为-80.06%，主要系本期以承兑结算的应付淡季采购款较上年末应付旺季采购款减少所致。
1.6、截止2013年3月应付职工薪酬期末账面余额较年初数减少13,074,281.28元,增长率为-37.12%，主要系上年末应付职工薪酬含年末高管激励所致。
1.7、截止2013年3月应交税费期末账面余额较年初数增加15716706.34元,增长率为75.01%，主要系公司销售增长导致应缴增值税及其他税金均较上年末增长所致。
1.8、截止2013年3月应付股利期末账面余额较年初数减少10,364,230.08元,增长率为-100%，主要系上年应付股利本期已经支付完毕所致。
2.报告期末利润表项目大幅变动情况及原因说明
2.1、2013年1-3月营业总收入较上年同期增加46,4377,924.8元，增长率为147.00%，主要系本期母公司调整销售策略、通过不同时段实施不同价格策略并对经销商进行阶段性目标考核，导致销售增长较快，且合并百得厨卫收入所致。
2.2、2013年1-3月营业成本较上年同期增加316,747,762.2元，增长率为156.45%，主要系销售增大对应销售成本增加所致。
2.3、2013年1-3月营业税金及附加较上年同期增加3,446,405.89元，增长率为171.19%，主要系销售增长导致应缴税金较上年大幅增长。
2.4、2013年1-3月销售费用较上年同期增加85,053,009.78元，增长率为131.30%，主要系销售增长导致销售费用大幅增长，但销售费用率对比上年同期下降1.3个百分点。
2.5、2013年1-3月管理费用较上年同期增加36,944,879.62元，增长率为139.30%，主要系本期管理费用按照年初预算管理费用率及销售进度预提，因此相比上年有较大幅度增长，但管理费用率较上年同期下降0.27个百分点。
2.6、2013年1-3月财务费用较上年同期增加502,896.68元，增长率为2328.10%，主要系合并子公司百得厨卫财务费用所致。
2.7、2013年1-3月营业外收入较上年同期增加952,284.95元，增长率为184.08%，主要系母公司本期收到个人所得税手续费返还及其他财政补贴资金等较上年同期增加所致。
2.8、2013年1-3月营业外支出较上年同期增加649,694.45元，增长率为1530.36%，主要系子公司百得厨卫生产过程不合格产品造成的物料报废所致。
2.9、2013年1-3月所得税费用较上年同期增加3,036,238.14元，增长率为71.47%，主要系利润总额增加对应所得税增加所致。
3.报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明
3.1、2013年1-3月销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加259,149,515.97元，增长率为82.03%，主要系主要系销售增长导致资金回笼较上年增长。
3.2、2013年1-3月购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加149,995,113.34元，增长率为58.79%，主要系销售增长导致购进货物支付资金增长。
3.3、2013年1-3月支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加51,912,969.1元，增长率为114.82%，主要系本期支付上年末高管激励及公司年度员工绩效较上年同期增长。
3.4、2013年1-3月支付的各项税费较上年同期增加21,362,496.85元，增长率为98.75%，主要系销售增长导致应缴增值税及附加税增长。
3.5、2013年1-3月支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加58,491,822元，增长率为119.99%，主要系本期支付上年预提费用及本期相关费用较上年同期增长所致。
3.6、2013年1-3月购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期增加4,099,648.26元，增长率为40.91%，主要系本期包含百得厨卫购进固定资产等所支付的现金，较上年同期增加所致。
3.7、2013年1-3月投资支付的现金较上年同期增加19,874,000元，增长率为15773.02%，主要系本期出资2000万元入股小额贷款公司，目前该公司正在注册之中。
3.8、2013年1-3月偿还债务支付的现金较上年同期减少30,000,000元，增长率为-75%，主要系本期子公司百得厨卫归还到期银行贷款1000万元，较上年同期减少所致。
3.9、2013年1-3月分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加10,040,887.22元，增长率为866.29%，主要系子公司百得厨卫支付上年末应付未付的股利，导致较上年同期增长。
3.10、2013年1-3月汇率变动对现金及现金等价物的影响减少768,163.13元，增长率为-100%，主要系本期纳入合并范围的百得公司期末外币存款汇率变动影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
报告期内，收到北京市朝阳区人民法院于2013年1月22日签发的（2013）朝民初字第00073号《应诉通知书》。北京市朝阳区人民法院已于2013年1月22日受理北京泓盛亚兰投资有限公司（以下简称“泓盛亚兰”）起诉公司居间合同纠纷一案。截至公告之日，本案尚未正式开庭审理。公司未委托或授权泓盛亚兰与第三方签订任何协议或合同。 若法院判决该案件原告胜诉，可能对本公司2013 年业绩造成人民币11,279,477.07 元的影响。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 | | 北京泓盛亚兰投资有限公司起诉公司居间合同纠纷案 | 2013年02月05日 | 巨潮资讯网公告2013-001 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 | | 股改承诺 | | | | | | | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | | | 资产重组时所作承诺 | 中山奋进投资有限公司 |
八、关于交易对方出具无偿代替百得厨卫还款的承诺：根据百得厨卫2010年11 月18 日与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订的最高额抵押合同，百得厨卫的1 宗土地使用权及6 项房产办理了抵押登记。《最高额抵押合同》约定的抵押担保责任的最高限额为人民币16,000 万元。截至本报告书出具日，百得厨卫在建设银行中山分行的贷款本金金额为5,000 万元。根据奋进投资出具的《承诺函》，奋进投资承诺：“若百得厨卫不能履行主合同项下到期债务或不能履行被宣布提前到期的债务，本公司将无偿代替百得厨卫偿付该等债务。
九、关于交易对方出具承担百得厨卫税务处罚承诺函：奋进投资承诺：“自中山百得厨卫有限公司（“百得厨卫”）成立后至百得厨卫的股东变更为中山华帝燃具股份有限公司之前（“该责任期间”），如百得厨卫在该责任期间存在因未依法申报或未依法及时、足额缴纳相关税款等行为被主管税务机关处于行政处罚、追缴税款或者课以滞纳金、罚息等情形，本公司无条件承担由此产生的全部责任。” | 2013年08月08日 | 长期有效 | 正在履行 | | 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 中山九洲实业有限公司、中山市联动投资有限公司、黄文枝、邓新华、黄启均、李家康、潘权枝、杨建辉 | 《不同业竞争声明与承诺函》：“截至本承诺函出具之日，我公司目前没有进行实质性的生产，主要进行对外投资业务，不直接从事具体的生产与经营，目前与贵公司不存在同业竞争。在我公司为贵公司第一大股东或对贵公司拥有实质控制权期间，我公司不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等经营方式经营）直接或间接从事与贵公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。我公司不会利用在贵公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响贵公司其他股东特别是中小股东利益的经营活动。” | 2004年08月05日 | 长期有效 | 正在履行 | | 董事会 |
（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
（五）本公司没有无记录的负债。 | 2004年08月05日 | 长期有效 | 正在履行 | | 其他对公司中小股东所作承诺 | 董事会 |
（二）未来三年利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。 | 2012年07月17日 | 长期有效 | 正在履行 | | 承诺是否及时履行 | 是 | | 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | | 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 | | 承诺的解决期限 | 按期解决 | | 解决方式 | 按承诺方式解决 | | 承诺的履行情况 | 及时履行 |
四、对2013年1-6月经营业绩的预计
2013年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 20% | 至 | 50% | | 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 7,551 | 至 | 9,439 | | 2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,293.15 | | 业绩变动的原因说明 | 公司主营业务持续稳定增长，且受合并百得厨卫的影响，本期业绩较上年同期增长。 |
五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数（万元） | 报告期新增占用金额（万元） | 报告期偿还总金额（万元） | 期末数（万元） | 预计偿还方式 | 预计偿还金额（万元） | 预计偿还时间（月份） | | | | 0 | 0 | 0 | 0 | | 0 | | | 合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | | 0 | | | 期末合计值占期末净资产的比例(%) | 0% |
六、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 | | | | 0.00 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0.00 | 0.00 | | | | 合计 | 0.00 | 0 | | 0 | | 0.00 | 0.00 | | |
持有其他上市公司股权情况的说明
不适用。
中山华帝燃具股份有限公司
董事长：黄文枝
2013年4月18日
股票简称：华帝股份 股票代码：002035 公告编号：2013-017
中山华帝燃具股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2013年4月10日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年4月18日上午9：30在广东省中山市小榄镇南堤路68号七楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名（董事黄启均先生因出差在外不能出席，已委托董事长黄文枝先生代为表决；独立董事任磊先生因出差在外不能出席，已委托独立董事陈共荣先生代为表决）。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
1、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2013年第一季度报告正文》和《公司2013年一季度报告全文》，没有董事对公司2013年第一季度报告正文及全文内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司2013年一季度报告全文于2013年4月20日刊登在巨潮资讯网上，2013年一季度报告正文于2013年4月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。
2、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，其中，
(1)以9票同意、0 票反对、0 票弃权，同意黄文枝为公司第五届董事会非独立董事候选人，
(2)以9票同意、0 票反对、0 票弃权，同意黄启均为公司第五届董事会非独立董事候选人，
(3)以9票同意、0 票反对、0 票弃权，同意关锡源为公司第五届董事会非独立董事候选人，
(4)以9票同意、0 票反对、0 票弃权，同意李家康为公司第五届董事会非独立董事候选人，
(5)以9票同意、0 票反对、0 票弃权，同意潘垣枝为公司第五届董事会非独立董事候选人，
(6)以9票同意、0 票反对、0 票弃权，同意潘叶江为公司第五届董事会非独立董事候选人，
(7)以9票同意、0 票反对、0 票弃权，同意潘浩标为公司第五届董事会非独立董事候选人，
(8)以9票同意、0 票反对、0 票弃权，同意王雪峰为公司第五届董事会独立董事候选人，
(9)以9票同意、0 票反对、0 票弃权，同意李洪峰为公司第五届董事会独立董事候选人，
(10)以9票同意、0 票反对、0 票弃权，同意赵述强为公司第五届董事会独立董事候选人,
(11)以9票同意、0 票反对、0 票弃权，同意蓝海林为公司第五届董事会独立董事候选人,
公司拟成立的第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
对此议案公司独立董事陈共荣、彭世尼、任磊发表了独立意见：中山华帝燃具股份有限公司第四届董事会推选黄文枝先生、黄启均先生、关锡源先生、李家康先生、潘垣枝先生、潘叶江先生、潘浩标先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，推选王雪峰先生、赵述强先生、李洪峰先生、蓝海林先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并禁入尚未解除的情况。以上董事候选人个人简历详见附件1。
上述董事候选人尚需股东大会审议批准，其选举将根据公司章程的规定采用累积投票制方式进行。
四名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他七名非独立董事候选人一并提交公司2012年度股东大会审议，并采用累积投票制对上述十一名董事候选人进行逐项表决。 独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。《独立董事关于公司第五届董事会董事候选人提名的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信并授权公司董事长签署商业银行借款合同的议案》，同意公司向相关商业银行申请总额不超过11.675亿元人民币综合授信额度，并授权公司董事长黄文枝先生在公司董事会闭会期间全权办理上述授信业务并签署与授信银行单笔借款不超过5000万元人民币业务的合同及其相关法律文件，本次授权期限自2013年1月1日起至2013年12月31日止。
4、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于申请利用自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用资金总额度不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金购买短期银行保本理财产品,并在上述额度内资金可以滚动使用。授权公司管理层具体实施相关事宜。公司投资短期保本型银行理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中所指风险投资产品。公司运用闲置资金投资的品种为短期银行保本型理财产品，单项银行短期理财产品的投资期限不超过45天。公司及控股子公司用于短期银行保本型理财产品投资的资金为公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。
5、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订经销商授信制度的议案》。
6、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，修订后的制度内容详见2013年4月20日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《董事会议事规则修订案》及《中山华帝燃具股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》，修订后的制度内容详见2013年4月20日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《独立董事工作制度修订案》及《中山华帝燃具股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订后的制度内容详见2013年4月20日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《公司章程修订案》及《中山华帝燃具股份有限公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订股东会议事规则的议案》，修订后的制度内容详见2013年4月20日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《股东会议事规则修订案》及《中山华帝燃具股份有限公司股东会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、 以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订审计委员会实施细则的议案》，修订后的制度内容详见2013年4月20日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《审计委员会实施细则修订案》及《中山华帝燃具股份有限公司审计委员会实施细则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订薪酬与考核委员会实施细则的议案》，修订后的制度内容详见2013年4月20日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《薪酬与考核委员会实施细则修订案》及《中山华帝燃具股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》.
本议案尚需提交股东大会审议。
12、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2013年5月6日召开2013年第一次临时股东大会。本次股东大会具体事项详见刊登在2013年4月20日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告》。
三、备查文件目录
经与会董事签署的公司第四届第二十二次会议决议
特此公告
中山华帝燃具股份有限公司
董事会
2013年4月20日
附件1：
董事候选人简历
一、非独立董事候选人
黄文枝先生：高级工程师职称，历任中山市小榄镇机电设备厂、小榄镇康华五金厂厂长，1992年至今，任中山华帝燃具股份有限公司董事长，具有丰富的企业经营管理经验。现兼任中山九洲实业有限公司董事、广东德乾投资管理有限公司董事长。系广东省中山证券业协会第二届常务理事会常务理事。
黄文枝为持有上市公司5%以上股份的股东中山九洲实业有限公司股东之一，为上市公司直接控制人，直接持有公司股份3,062,656股，占公司总股本的1.06%，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄启均先生：高级经济师职称，历任中山华帝燃具股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事等职务。系中国房地产及住宅研究会厨房卫生间委员会常务理事、中国土木工程学科技学会燃气分会学术委会、中国城市燃气协会委员，荣获广东省优秀中国特色社会主义建设者、中国优秀民营科技企业家及全国关爱员工的企业家称号。现任公司第四届董事会董事兼总裁、中山市工商联副主席、中山市人大代表、中山市小榄镇商会会长，兼任中山市华帝集成厨房有限公司董事长、中山炫能燃气科技股份有限公司董事长、中山市正盟厨卫电器有限公司执行董事兼总经理、中山九洲实业有限公司监事。
黄启均为持有上市公司5%以上股份的股东中山九洲实业有限公司股东之一，直接持有公司股份3,062,656股，占公司总股本的1.06%，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关锡源先生：经济师职称，历任中山市小榄镇彩印厂技术员、经理，中山华帝燃具有限公司营销副总经理、董事，中山华帝燃具股份有限公司第一届、第二届监事会监事，第三届董事会董事，中山九洲实业有限公司董事、中山市华帝取暖电器有限公司总经理等职务。现任公司第四届董事会董事兼副总裁，兼任中山九洲实业有限公司监事、中山华帝取暖电器有限公司董事、上海粤华厨卫有限公司董事长、杭州粤迪厨卫有限公司法定代表人兼执行董事、沈阳粤华厨卫有限公司董事长、中山华帝南京厨卫有限公司执行董事。
关锡源为持有上市公司5%以上股份的股东中山九洲实业有限公司股东之一，直接持有公司股份2,811,673股，占公司总股本的0.98%，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李家康先生：历任中山市小榄镇机电设备厂技术员，小榄镇香料化工厂技术员、副厂长，中山华帝燃具有限公司行政部经理、行政副总经理、董事，中山华帝燃具股份有限公司第一届、第二届、第三届监事会监事，中山华帝取暖电器有限公司董事。现任公司第四届董事会董事，兼任中山九洲实业有限公司董事、总经理，中山市本华商贸有限公司总经理、中山华帝取暖电器有限公司董事长。
李家康为持有上市公司5%以上股份的股东中山九洲实业有限公司股东之一，直接持有公司股份2,886,656股，占公司总股本的1.00%，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
潘叶江先生，硕士学历，历任中山市优加电器有限公司董事长、总经理；中山百得厨卫有限公司董事；中山华创投资有限公司董事长兼总经理，现任中山奋进投资有限公司董事长、总经理，中山市盈大房地产投资有限公司董事、总经理。
潘叶江为持有上市公司5%以上股份的股东中山奋进投资有限公司的股东之一，不直接持有上市公司股份，与董事候选人潘垣枝先生为侄叔关系，与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
潘垣枝先生，大专学历，历任中山市百得燃气用具有限公司董事长，中山华创投资有限公司董事，现任中山百得厨卫有限公司董事长、总经理，中山奋进投资有限公司董事。
潘垣枝为持有上市公司5%以上股份的股东中山奋进投资有限公司的股东之一，不直接持有上市公司股份，与董事候选人潘叶江先生为叔侄关系，与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
潘浩标先生，硕士学历，历任中山市优加电器有限公司副总经理，中山华创有限公司董事，现任中山奋进投资有限公司董事。
潘浩标为持有上市公司5%以上股份的股东中山奋进投资有限公司的股东之一，不直接持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事候选人
王雪峰先生：经济学博士。1990年代曾在江西华声通信集团从事技术和管理工作数年。从2001年开始，一直从事宏观经济管理、房地产经济和经济安全等领域的研究，以及宏观微观经济学和房地产经济学等领域的教学工作。现为江西财经大学旅游与城市管理学院教师、副教授和硕士生导师，中国宏观经济管理教育学会常务理事，江西电视台财经频道房地产栏目特约专家。
王雪峰不直接持有上市公司的股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李洪峰先生：本科学历。历任安徽经济管理学院院长助理、教务处长、副教授；合肥荣事达集团董事、副总裁；广东科龙电器有限公司战略顾问；广东万和集团副总裁；合肥三洋股份有限公司独立董事；广州博融咨询有限公司董事长、收悉咨询顾问；广东长青燃气具有限公司总经理。现任中国科技大学管理学院副教授，专业研究方向：企业战略管理、市场营销。
李洪峰不直接持有上市公司的股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵述强先生：大专学历。中国注册会计师，中国注册税务师。历任四川广元市苍溪县回水学校任职教师；中山市星达纸品有限公司财务经理；中山市执信会计师事务所审计部经理。现任中山市中正联合会计师事务所有限公司合伙人。
赵述强不直接持有上市公司的股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
蓝海林先生：经济学博士。现任华南理工大学教授、博士生导师及企业战略管理研究中心主任。历任宁夏大学助教、华南理工大学讲师、顺德大良工业总公司副总经理，中山华帝燃具股份有限公司及广州纺织工贸企业集团有限公司、广东科达机电股份有限公司、广州钢铁企业集团有限公司等公司的独立董事。自1990年以来一直从事企业战略管理的研究，主持或参与过国内多个著名企业的发展战略研究，是我国著名的战略研究专家。曾兼职广东华宝集团公司、广东省铁路集团有限公司、深圳市宝安区人民政府、韶关市人民政府等公司及政府机构顾问。
蓝海林不直接持有上市公司的股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2013-018
中山华帝燃具股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开和出席情况
中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议通知于2013年4月10日以书面及电子邮件形式发出，会议于2013年4月18日上午9：30在广东省中山市小榄镇南堤路68号七楼会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事4名（黄致峰先生因公出差未出席，委托何志敏女士出席本次监事会）。参加会议的监事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议以现场举手投票表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：
1、以5 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《公司2013年一季度报告正文》和《公司2013年一季度报告全文》。监事会认为，董事会编制和审核公司2013年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、以5票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，其中：
（1）以5票同意、0 票反对、0 票弃权，同意韦彩娇为公司第五届监事会股东代表监事候选人，
（2）以5票同意、0 票反对、0 票弃权，同意卢智雯为公司第五届监事会股东代表监事候选人，
（3）以5票同意、0 票反对、0 票弃权，同意陈惠芬为公司第五届监事会股东代表监事候选人，
公司最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。
上述公司第五届监事会股东代表监事候选人将与公司职工代表大会推选的公司第五届监事会职工代表监事候选人温浩添、黄玉梅一同组建为公司第五届监事会，监事会认为上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，以上监事候选人个人简历资料详见附件1。
上述监事候选人尚需股东大会审议批准，股东代表监事的选举根据公司章程的规定采用累积投票制方式进行。
8、以5 票同意，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》，修订后的制度内容详见2013年4月20日刊登在巨潮资讯网站上(http://www.cninfo.com.cn) 的《监事会议事规则修订案》及《中山华帝燃具股份有限公司监事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、备查文件目录
经与会监事签署的公司第四届监事会第十四次会议决议。
特此公告
中山华帝燃具股份有限公司
监 事 会
2013年4月20日
附件1
监事候选人简历
一、股东代表监事候选人
韦彩娇女士：中国国籍，女，广东中山人，1976年10月出生，中专学历，历任今日集团人事资料管理员、中山海港管理有限公司出纳员、中山华帝燃具股份有限公司出纳员，现任中山九洲实业有限公司会计。
韦彩娇为持有上市公司 5%以上股份的股东中山九洲实业有限公司的股东代表，不直接持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
卢智雯女士：中国国籍，女，广东中山人，1979年4月出生，大专学历，历任中山市建龙实业有限公司人事部主管，中山华帝燃具股份有公司销售部舒适热能项目部经理，中山市达伦工贸有限公司副总经理。现任中山市达伦工贸有限公司副总经理。
卢智雯为持有上市公司 5%以上股份的股东中山九洲实业有限公司的股东代表，不直接持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈惠芬女士：中国国籍，女，广东中山人，1971年7月出生，高中学历，历任中山市新艺五金电器厂、中山市思拓制品印刷有限公司出纳员，现任中山市盈大房地产投资有限公司出纳员。
陈惠芬为持有上市公司 5%以上股份的股东中山奋进投资有限公司的股东代表，不直接持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、职工代表监事候选人
温浩添先生：中国国籍，1972年3月，广东韶关人，大专学历，中级物流师职称，历任龙昌（国际）控股有限公司物流部经理，天威飞马打印耗材有限公司货仓部经理，珠海泛凌有限公司供应链管理部经理，现任中山华帝燃具股份有限公司仓储物流部经理。
温浩添不直接持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄玉梅女士：中国国籍，1972年10月出生，广东中山人，高中学历，中级会计师职称。历任四川省荣县龙潭肉联厂主办会计，中山市汇昌酒店成本会计主管，珠海颖承压铸有限公司财务主管，中山市派特电器公司财务经理。现任中山华帝燃具股份有限公司财务中心风险控制部经理。
黄玉梅不直接持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：华帝股份 股票代码：002035 公告编号：2013-019
中山华帝燃具股份有限公司
关于召开公司2013年第一次临时
股东大会的通知公告
根据中山华帝燃具股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司第四届董事会第二十二次会议于2013年4月18日召开，决定于2013年5月6日（星期一）召开公司2013年第一次临时股东大会，本次股东大会的具体相关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:中山华帝燃具股份有限公司2013年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：中山华帝燃具股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：2013年5月6日（星期一）上午9：30，会期半天。
5、会议的召开方式：现场投票表决。
6、出席对象：
（1）截至2013年4月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的会议见证律师。
7、会议召开地点：中山市小榄镇南堤路68号华帝控股大厦七楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于修订董事会议事规则的议案》；
2、《关于修订独立董事工作制度的议案》；
3、《关于修订公司章程的议案》；
4、《关于修订股东会议事规则的议案》；
5、《关于修订审计委员会实施细则的议案》
6、《关于修订薪酬与考核委员会实施细则的议案》
7、《关于修订监事会议事规则的议案》
8、《关于董事会换届选举的议案》；
（1）选举黄文枝为公司第五届董事会非独立董事
（2）选举黄启均为公司第五届董事会非独立董事
（3）选举关锡源为公司第五届董事会非独立董事
（4）选举李家康为公司第五届董事会非独立董事
（5）选举潘垣枝为公司第五届董事会非独立董事
（6）选举潘叶江为公司第五届董事会非独立董事
（7）选举潘浩标为公司第五届董事会非独立董事
（8）选举王雪峰为公司第五届董事会独立董事
（9）选举李洪峰为公司第五届董事会独立董事
（10）选举赵述强为公司第五届董事会独立董事
（11）选举蓝海林为公司第五届董事会独立董事
9、《关于监事会换届选举的议案》；
（1）韦彩娇为公司第五届监事会股东代表监事
（2）卢智雯为公司第五届监事会股东代表监事
（3）陈惠芬为公司第五届监事会股东代表监事
本次会议审议上述第8项、第9项议案时将采取累积投票制，并对每一位候选人分别进行投票。对每一位非独立董事候选人，参会股东有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以7的乘积数，对每一位独立董事候选人，参会股东有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以4的乘积数，对每一位监事候选人有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以3的乘积数。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托授权书及本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；
（2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；
（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。
2、登记时间：2013年5月3日上午8：30-11：30，下午14：30-16：30。
3、登记地点：中山华帝燃具股份有限公司董秘办。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：吴 刚
电 话：0760-22139888转8611或8612
传 真：0760-22139888转8613（传真函上请注明“股东大会”字样）
地 址：广东省中山市小榄镇工业大道南华园路1号中山华帝燃具股份有限公司董秘办
2、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
中山华帝燃具股份有限公司
董 事 会
2013年4月20日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中山华帝燃具股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 序号 | 提案内容 | 表决意见 | | 赞成 | 反对 | 弃权 | | 1 | 关于修订董事会议事规则的议案 | | | | | 2 | 关于修订独立董事工作制度的议案 | | | | | 3 | 关于修订《公司章程》的议案 | | | | | 4 | 关于修订《股东会议事规则》的议案 | | | | | 5 | 关于修订审计委员会实施细则的议案 | | | | | 6 | 关于修订薪酬与考核委员会实施细则的议案 | | | | | 7 | 关于修订监事会议事规则的议案 | | | | | 8 | 关于董事会换届选举的议案 | 同意票数 | | （1） | 选举黄文枝为第五届董事会非独立董事 | | | （2） | 选举黄启均为第五届董事会非独立董事 | | | （3） | 选举关锡源为第五届董事会非独立董事 | | | （4） | 选举李家康为第五届董事会非独立董事 | | | （5） | 选举潘垣枝为第五届董事会非独立董事 | | | （6） | 选举潘叶江为第五届董事会非独立董事 | | | （7） | 选举潘浩标为第五届董事会非独立董事 | | | （8） | 选举王雪峰为第五届董事会独立董事 | | | （9） | 选举李洪峰为第五届董事会独立董事 | | | （10） | 选举赵述强为第五届董事会独立董事 | | | （11） | 选举蓝海林为第五届董事会独立董事 | | | 9 | 关于监事会换届选举的议案 | 同意票数 | | （1） | 选举韦彩娇为第五届监事会监事 | | | （2） | 选举卢智雯为第五届监事会监事 | | | （3） | 选举陈惠芬为第五届监事会监事 | |
注：请在第1-7项议案表决意见栏内相应地方填上“”；第8项、第9项议案表决实行累积投票制，对每一位非独立董事候选人股东有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以7的乘积数，对每一位独立董事候选人股东有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以4的乘积数，对每一位监事候选人股东有权投出的同意票数等于其所持有的股票数量乘以3的乘积数。
委托人签名： 委托单位名称（公章）及法人代表签名：
受托人签名：
委托人持股数： 委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账户：
委托书有效期限：2013年 月 日至2013年 月 日
委托日期：2013年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。
附件2：
参会回执
致：中山华帝燃具股份有限公司：
本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2013年5月6日上午9:30举行的2013年第一次临时股东大会。
股东姓名（名称）：
身份证号码（营业执照号码）：
联系电话：
证券账户：
持股数量:
签署日期： 年 月 日
注：
1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。
2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件。
股票简称：华帝股份 股票代码：002035 公告编号：2013-020
中山华帝燃具股份有限公司
关于职工监事选举结果的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中山华帝燃具股份有限公司2013年职工代表大会于2013年3月12日在公司三楼会议室召开，大会由公司总裁办主持，会议应出席职工代表11人，实际出席职工代表11人，大会审议选举了公司第五届监事会职工监事。现将选举结果公告如下：
根据选举表决统计：温浩添先生、黄玉梅女士当选为中山华帝燃具股份有限公司第五届监事会职工监事。以上职工监事个人简历资料详见附件1。
中山华帝燃具股份有限公司
2013年4月20日
附件1
温浩添先生：1972年3月出生，大专学历，中级物流师职称，历任龙昌（国际）控股有限公司物流部经理，天威飞马打印耗材有限公司货仓部经理，珠海泛凌有限公司供应链管理部经理，现任中山华帝燃具股份有限公司仓储物流部经理。
温浩添与上市公司或其控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄玉梅女士：1972年10月出生，高中学历，中级会计师职称。历任四川省荣县龙潭肉联厂主办会计，中山市汇昌酒店成本会计主管，珠海颖承压铸有限公司财务主管，中山市派特电器公司财务经理。现任中山华帝燃具股份有限公司财务中心风险控制部经理。
黄玉梅与上市公司或其控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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