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1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 董其宏 | | 主管会计工作负责人姓名 | 孙晓燕 | | 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 黄超 |
公司负责人董其宏、主管会计工作负责人孙晓燕及会计机构负责人（会计主管人员）黄超声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | | 总资产(元) | 15,309,699,254.60 | 15,223,571,819.26 | 0.57 | | 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,201,445,581.25 | 5,342,915,995.59 | -2.65 | | 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.79 | 3.89 | -2.57 | | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | | 经营活动产生的现金流量净额(元) | 202,106,529.85 | 不适用 | | 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.15 | 不适用 | | 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | | 归属于上市公司股东的净利润(元) | -143,353,588.49 | -143,353,588.49 | 不适用 | | 基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.10 | 不适用 | | 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.10 | -0.10 | 不适用 | | 稀释每股收益（元/股） | -0.10 | -0.10 | 不适用 | | 加权平均净资产收益率（%） | -2.72 | -2.72 | 不适用 | | 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.67 | -2.67 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 | | 非流动资产处置损益 | 664,828.99 | | | 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 6,208,488.36 | 主要是天威合变摊销的搬迁补偿款 | | 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -10,120,000.00 | 持有的巨力索具股票股价变动损益 | | 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 336,535.02 | | | 所得税影响额 | 1,312,170.42 | | | 少数股东权益影响额（税后） | -997,277.47 | | | 合计 | -2,595,254.68 | |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 156,391 | | 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | | 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | | 保定天威集团有限公司 | 704,280,640 | 人民币普通股 | | 保定惠源咨询服务有限公司 | 67,800,575 | 人民币普通股 | | 光大证券股份有限公司 | 4,947,224 | 人民币普通股 | | 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 4,583,035 | 人民币普通股 | | BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 3,508,529 | 人民币普通股 | | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 2,577,300 | 人民币普通股 | | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,268,645 | 人民币普通股 | | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,210,065 | 人民币普通股 | | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 2,082,267 | 人民币普通股 | | 姜波 | 2,000,000 | 人民币普通股 |
3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
适用 不适用
单位：元 币种:人民币
| 利润表项目 | 2013年1-3月 | 2012年1-3月 | 增减变化(%) | 变化原因 | | 营业收入 | 998,023,995.88 | 617,986,112.42 | 61.50 | 主要是本期输变电产品销量增加。 | | 营业成本 | 870,808,041.29 | 523,989,119.07 | 66.19 | 主要是本期输变电产品销量增加，营业额上升，营业成本随之增加。 | | 管理费用 | 112,477,205.65 | 66,176,988.91 | 69.96 | 主要是本期计提安全生产费用增加，部分新能源子公司因停产导致费用归集发生变化。 | | 现金流量表项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 增减变化(%) | 变化原因 | | 经营活动产生的现金流量净额 | 202,106,529.85 | -265,161,489.52 | 不适用 | 主要是销售商品与购买商品环节的现金净流量增加。 | | 筹资活动产生的现金流量净额 | -260,070,412.30 | 728,520,280.12 | -135.70 | 主要是本期偿还到期债务增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
适用 不适用
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
适用 不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | | 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 保定天威集团有限公司 |
若因天威集团直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，天威集团将承担相关责任；
在天威集团与天威保变存在控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。 | 2008年7月1日至今 | 是 | 是 | | | 解决同业竞争 | 中国兵器装备集团公司 |
若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任；
在本公司与天威保变存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。 | 2008年7月25日至今 | 是 | 是 | | | 解决同业竞争 | 保定天威集团有限公司 | 本公司（天威集团）控股子公司天威新能源控股有限公司（以下简称“天威新能源”）目前尚未建设完成，并未形成相应的多晶硅太阳能电池生产能力。因此，天威新能源与天威保变参股公司天威英利所从事的太阳能电池业务并未构成实质性同业竞争。为避免在天威保变实现对天威英利控股地位时可能与之构成的同业竞争，本公司承诺届时将持有的天威新能源全部股权按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。 | 2008年12月22日至今 | 是 | 是 | 未形成同业竞争 | | 解决关联交易 | 保定天威集团有限公司 |
“天威保变与本公司及本公司控股子公司之间的关联交易为主要日常经营所形成，包括采购变压器生产所需的硅钢片、电磁线、油箱等原材料和配件，以及少量的委托加工。上述关联交易合同为按照市场化原则，在平等的基础上通过商业化运作签订，交易定价以市场价为基础确定。
为减少与天威保变之间的上述关联交易，进一步增强天威保变业务的独立性，本公司承诺将对与天威保变产生关联交易的业务部门或子公司实施重组，把相关资产及子公司股权按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。并且，本公司承诺最迟将于本次配股完成后12个月内，向天威保变董事会提出上述重组措施具体方案。” | 2008年12月22日至今 | 是 | 是 | 2012年3月，天威集团提出了将关联交易比重高的两个公司保定天威电气设备结构有限公司和保定天威线材制造有限公司置入上市公司的方案。公司于2012年8月24日第五届董事会第十三次会议审议通过了以三家风电产业股权与上述两公司股权进行置换，以减少关联交易。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 不适用
因受宏观经济形势及新能源产业形势影响，公司新能源产业在下一报告期内仍将对公司利润造成冲击，预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
保定天威保变电气股份有限公司
法定代表人:董其宏
2013年4月17日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-021
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于2012年年报补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”) 于2013年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了公司 2012年年度报告。根据上海证券交易所年报事后审核意见函（上证公函【2013】0253号）的要求，现对公司2012年年度报告相关内容补充披露如下：
一、在年报“第四节董事会报告（一）主营业务分析第4条费用”中，补充说明营业收入减少47.07%，销售费用、管理费用和财务费用分别上涨8.71%、44.44%和14.43%的原因。
（一）营业收入减少47.07%，销售费用上涨8.71%的原因
销售费用1.39亿元，同比上涨8.71%。主要是公司开辟输变电国际市场、设立境外办事处等前期投入较大，公司销售费用中职工薪酬增加0.14亿元，同比增长47.94%；差旅费增加0.05亿元，同比增长38.45%；中标费增加0.18亿元，同比增长811.95%；业务招待费增加0.04亿元，同比增长45.19%。
（二）营业收入减少47.07%，管理费用上涨44.44%的原因
管理费用4.74亿元，同比上涨44.44%。主要是因为：1、部分新能源子公司因停产导致发生停产费用，本年发生0.86亿元；2、公司加大输变电产业研发投入，本年对±800KV直流输电工程换流变压器技术、±1100KV换流变压器模型样机研发、750kV可控电抗器研制、±800KV平波电抗器研制等重点项目开展技术研究，技术开发费增加0.47亿元，同比增长79.06%；3、根据国家相关规定，公司自本年开始计提安全生产费，全年共计提0.17亿元，其中主要是保定天威保变电气股份有限公司（本部）全年计提0.05亿元，天威保变（合肥）变压器有限公司全年计提0.02亿元，天威保变(秦皇岛)变压器有限公司全年计提0.02亿元，保定天威薄膜光伏有限公司全年计提0.02亿元，保定天威风电科技有限公司全年计提0.02亿元，保定天威风电叶片有限公司全年计提0.01亿元；4、修理费增加0.05亿元，同比增长24.40%，主要是公司本部当期对乔格横剪、水泵房上水管道等项目实施专项技改所致；5、其他增加0.13亿元，同比增长45.50%，主要是计入管理费用的无形资产摊销增加。
（三）营业收入减少47.07%，财务费用上涨14.43%的原因
财务费用4.79亿元，同比上涨14.43%。主要是因为：1、公司2011年进行资本市场融资，补充流动资金，减少了当年利息费用支出，所以2012年利息支出绝对数较上年增加，且部分新能源项目贷款利息本年停止资本化，计入财务费用，两项合计影响利息支出增加0.33亿元，同比增长7.89%；2、受汇率变动影响，本期确认汇兑收益较上年同期减少0.18亿元，同比减少98.57%，造成本年财务费用相对增加。
二、在年报“第四节董事会报告（一）主营业务分析第5条研发支出”中，补充说明报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标，以及预计对未来的影响。
公司2012年度研发支出共计141,497,618.35元，主要用于输变电产品以及部分新能源产品的技术研发，详细情况详见下表：
| 项 目 名 称 | 新增金额（元） | 研发目的 | 目标 | 进展情况 | 对未来的影响 | | ±800KV直流输电工程换流变压器技术 | 40,760,000.00 | 通过对引进国外技术的消化吸收与自主研究，掌握高端换流变压器书 | 实现高端换流变压器产品的完全自主化设计 | 已对引进技术进行了消化吸收与研究，完成了样机的自主化设计，下一步进行样机验证 | 实现高端换流变压器的国产化生产，摆脱对国外公司的依赖 | | ±1100KV换流变压器模型样机研发支出 | 5,797,894.51 | 跟踪技术前沿，做好技术储备 | 完成关键技术研究和模型样机验证 | 已开始进行关键技术研究 | 作好技术储备，满足国家电力发展对±1100KV换流变压器的需求 | | 750kV可控电抗器研制 | 7,651,419.00 | 开发出满足国家电力部门需要的新产品 | 完成技术研究和产品样机试制，实现产业化生产 | 已完成技术研究和产品样机试制 | 增加公司的产品品种，满足用户需要，增加公司的经济增长点 | | ±800KV平波电抗器研制 | 7,853,106.80 | 开发出满足国家电力部门需要的新产品 | 完成技术研究和产品样机试制，实现产业化生产 | 已完成技术研究和产品样机试制 | 增加公司的产品品种，满足用户需要，增加公司的经济增长点 | | DFP-400000/1000发电机变压器研制 | 7,929,267.40 | 开发出满足国家电力部门需要的新产品 | 完成技术研究和产品样机试制，实现产业化生产 | 已完成技术研究和产品样机试制 | 增加公司的产品品种，满足用户需要，增加公司的经济增长点 | | ODFPS-1500000/1000变压器研制 | 9,017,514.00 | 跟踪技术前沿，做好技术储备 | 完成技术研究和产品样机试制，实现产业化生产 | 已完成技术研究和产品样机试制 | 增加公司的产品品种，满足用户需要，增加公司的经济增长点 | | 变压器综合技术研究 | 39,501,705.52 | 开展变压器相关技术研究 | 提高公司变压器设计制造的技术水平 | 已完成所计划项目的技术研究 | 促进公司技术的不断进步，保持公司技术的领先性 | | 风电机组研发支出 | 13,682,582.65 | 研发3MW大容量风电整机，提高产品容量等级 | 完成技术研究和产品样机试制 | 已完成技术研究和产品样机试制 | 增加公司的产品品种，满足用户需要 | | 薄膜太阳能电池研发支出 | 9,304,128.47 | 提高薄膜太阳能电池的转换效率，降低成本 | 提高公司薄膜太阳能电池产品的技术水平 | 已完成所计划研究内容的研究 | 提高产品的竞争力，有利于市场开拓 | | 合计 | 141,497,618.35 | / | / | / | / |
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2013年4月17日
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-020
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2013年4月12日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第二十一次会议的通知，于2013年4月17日以现场召开和通讯表决相结合的方式召开了第五届董事会第二十一次会议。公司12名董事全部出席了本次会议，公司监事及部分高管人员列席了会议，现场会议由公司副董事长边海青先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议和表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2013年第一季度报告全文及正文的议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）。
二、审议通过了《关于公司财务总监变动的议案》（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
因工作变动，段小芝女士不再担任公司财务总监。经公司总经理提名，决定聘任孙晓燕女士为公司财务总监（简历附后）。聘期自董事会通过之日至2014年10月19日（公司本届董事会任期到期日），连聘可以连任。
关于聘任孙晓燕女士为公司财务总监，公司独立董事发表如下独立意见：
1、任职资格合法。经审查孙晓燕女士的履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。
2、聘任程序合法。聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、经了解，孙晓燕女士的学历、工作经历和身体状况能够胜任财务总监的职责要求。
予以同意。
三、审议通过了《关于调整向子公司派出董事会成员的议案》
（一）向保定天威风电科技有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟向保定天威风电科技有限公司（简称“天威风电”）调整派出董事会成员：
天威风电董事会成员由3人组成，全部由本公司派出，原派出人员为杨明进、刘林卉、庞涛，现拟调整为：孙福泉、刘林卉、庞涛。
（二）向保定天威风电叶片有限公司调整派出董事会成员（该项议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟向保定天威风电叶片有限公司（简称“天威叶片”）调整派出董事会成员：
天威叶片董事会成员由3人组成，全部由本公司派出，原派出人员为刘林卉、庞涛、聂永军，现拟调整为：孙福泉、刘林卉、聂永军。特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2013年4月17日
附：
孙晓燕女士简历
孙晓燕，女，1971年3月出生，汉族，本科学历，高级会计师，中共党员。1994年7月参加工作。2005年5月至2008年5月任天威集团财务结算中心副主任 ；2008年5月至2012年2 月任天威集团资产财务部经理、结算中心主任；2012年2月至2013年4月任天威集团财务部部长、结算中心主任。
证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2013-019
债券简称：11天威债 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
二一二年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开时间与地点
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）二一二年年度股东大会于2013年4月17日上午9：30在公司第六会议室召开。
（二）出席会议的股东和代理人人数
| 出席会议的股东和代理人人数 | 5 | | 所持有表决权的股份总数（股） | 775754648 | | 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 56.5 |
（三）会议由公司董事会召集，公司副董事长边海青先生主持。本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事12人，出席6人，公司董事长董其宏先生、独立董事马忠智先生、宋淑艾女士、陈金城先生、章永福先生和徐国祥先生因公务未能出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书张继承先生出席了本次会议。公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 | | 1 | 关于公司2012年度董事会工作报告的议案 | 775754648 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | | 2 | 关于公司2012年度监事会工作报告的议案 | 775754648 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | | 3 | 关于公司2012年度财务决算报告的议案 | 775754648 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0 | 是 | | 4 | 关于公司2012年度利润分配的议案 | 775754648 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | | 5 | 关于独立董事2012年度述职报告的议案 | 775754648 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | | 6 | 关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案 | 775754648 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | | 7 | 关于公司2013年在关联公司存贷款的议案 | 3567629 | 97.12% | 105804 | 2.88% | 0 | 0 | 是 | | 8 | 关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | 775754648 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | | 9 | 关于公司2013年度日常关联交易预测的议案 | 3673433 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | | 10 | 关于发行非公开定向债务融资工具的议案 | 775754648 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
其中第7项《关于公司2013年在关联公司存贷款的议案》和第9项议案《关于公司2013年度日常关联交易预测的议案》涉及关联交易，关联股东保定天威集团有限公司和保定惠源咨询服务有限公司回避表决后，该项议案有效表决权股份总数为3673433股。
三、律师见证情况
本公司此次股东大会由北京金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、保定天威保变电气股份有限公司二一二年年度股东大会决议；
2、北京金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司2012年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
2013年4月17日
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