（上接B6版）

　　2012年2月20日，中国证监会以《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]210号），核准公司向包括控股股东南车集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过196,300万股A股股票。2012年3月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行的股份登记手续。此次非公开发行A股股票196,300万股，非公开发行完成后，公司注册资本变更为1,380,300万元。

　　2012年8月29日，南车集团通过上交所交易系统以买入方式增持公司股份47.1万股，并拟在未来12个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上交所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含已增持部分股份）。随后南车集团又继续通过上交所交易系统增持公司股份239.81万股，截至2012年12月末，南车集团共直接持有本公司779,068.71万股，约占公司已发行总股份的56.44%。

　　发行人最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

　　三、本次发行前公司的股本情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至2012年12月31日，发行人总股本为1,380,300万股，发行人的股本结构如下：

　　（二）本次发行前公司前10大股东持股情况

　　截至2012年12月31日，发行人前10大股东持股情况如下：

　　注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　　四、发行人的组织结构及股权结构

　　（一）发行人的组织结构

　　截至2012年12月31日，发行人的组织结构图如下：

　　注：根据《公司章程》以及《中国南车股份有限公司审计与风险管理委员会工作细则》，审计和风险部是审计与风险管理委员会的支持和联系部门。

　　（二）发行人的股权结构

　　截至2012年12月31日，发行人的股权结构图如下：

　　（三）发行人的重要权益投资情况

　　截至2012年12月31日，发行人的重要权益投资情况如下：

　　1、发行人的子公司情况

　　2、发行人的主要合营及联营公司情况

　　注：除广州电力机车有限公司外，其他合营及联营企业均由发行人间接持股。

　　五、控股股东及实际控制人情况

　　发行人控股股东南车集团成立于2002年7月2日，是经国务院批准，从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，由国务院国资委直接管理。南车集团是经国务院批准的国家授权投资的机构。

　　南车集团的注册资本为9,261,822,000元，注册地址为北京市海淀区羊坊店路11号，法定代表人为郑昌泓，经营范围为铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装；化工材料（不含危险化学品）、建筑材料的销售。

　　南车集团的主要业务为股权管理和资产管理，其实际控制人为国务院国资委。截至2012年12月31日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系图如下：

　　截至2011年末，南车集团（合并报表）经审计的总资产为1,013.22亿元，归属于母公司所有者权益为162.87亿元，2011年度营业收入826.31亿元，净利润为46.79亿元，归属于母公司所有者的净利润为20.55亿元。

　　截至2011年末，南车集团（母公司报表）经审计的总资产为150.09亿元，所有者权益为120.05亿元，2011年度营业收入0.10亿元，净利润为1.74亿元。

　　截至2012年9月30日，南车集团（合并报表）未经审计的总资产为1,120.49亿元，归属于母公司所有者权益为177.35亿元，2012年1-9月营业收入653.19亿元，净利润为33.53亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.35亿元。

　　六、发行人的董事、监事及高级管理人员

　　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

　　公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况及截至2012年12月31日的持股情况如下：

　　1、董事

　　2、监事

　　3、高级管理人员

　　注：王军、楼齐良、徐宗祥等3名外部调入新任高管的薪酬为2个月的薪酬。

　　（二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至2012年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

　　七、发行人的主要业务

　　（一）发行人主要业务概况

　　中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业。以销售收入计算，公司是全球最大的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。

　　中国南车不仅服务于中国干线铁路和城市轨道交通运输的需要，同时多种产品实现批量出口。目前公司的产品已遍及全球六十多个国家和地区，知名度和美誉度不断提升。

　　（二）发行人主要产品及其用途

　　（三）发行人主要业务经营情况

　　1、主营业务收入情况

　　公司营业收入主要由机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆、新产业和其他收入构成，最近三年实现持续增长。报告期内，发行人各业务板块收入情况如下：

　　单位：千元

　　2、公司主要客户

　　公司的主要国内客户为铁道部、地方铁路局、城轨交通运营商、港口或大型工矿企业。报告期内各大型工矿、港口、能源企业采购量逐年增长，其采购量占公司销售收入比率也逐年增长。公司积极参与国际竞争，努力开拓国际市场，不断适应经济全球化发展和加入世界贸易组织后的新形势，不仅继续巩固了亚洲、非洲市场，而且拓展了中东、中亚、南亚、澳洲、非洲、南美、北美、西欧和东欧市场，促进了出口贸易的快速增长。

　　（四）发行人主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。此采购模式有利于降低成本，保证供应。公司与主要供应商建立了战略伙伴关系，每年与其签订直供或总代理协议，并享受直供代理的政策优惠。

　　钢材、铝材、铜材和零部件是公司各种产品最主要的物料。公司采购主要来自境内供应商，境外采购较少，有部分涉及境外采购的子公司采取了一定的套期保值措施以规避汇率波动风险。

　　2010-2012年，公司前五名供应商采购合计金额如下所示：

　　2、生产模式

　　公司主要采用多品种、批量或小批量的柔性生产模式，在提高生产效率的同时，及时满足用户的个性化需求。

　　3、销售及营销模式

　　在销售方面，中国南车产品的国内市场销售全部为直接销售；在国际市场上，中国南车一般采用自营或代理的方式开展出口业务。在定价方面，通过招标议标的方式确定最终价格，其中招标议标的基础价格以成本加成的方式确定。

　　在营销策略方面，中国南车营销理念包括品牌战略；技术领先及技术跟随；低成本优势策略；以客户为中心，加强供应商的管理和合作，实现产业链的共同发展等。

　　4、原材料和能源供应情况

　　公司主要产品的原材料大多是钢材、铜材、铝材及配件等。公司的外购材料及配件均由多个供应商提供，并均为通用材料及配件，不存在严重依赖个别供应商的情况。公司对外采购的供货商集中度较低，针对公司主要原材料可能出现上涨的情况，公司通过多种手段促进物流管理和物资价格掌控水平不断提高，降低物资价格波动对公司产品成本的影响。

　　5、主要产品的工艺流程图

　　轨道交通装备产品新造：

　　轨道交通装备产品修理：

　　（五）发行人的行业地位

　　公司在主要业务领域均处于国内领先地位，在机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等所有业务领域市场占有率均超过或接近50%。公司还积极和庞巴迪、川崎重工、西门子、通用电气等国际知名企业合作开发、生产高速动车组、大功率电力机车、内燃机车，在国内处于领先地位。具体情况如下：

　　机车方面：公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，该基地亦为世界领先的电力机车研发制造基地之一；行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地；中国领先的电力机车和电传动系统研制能力。目前，公司生产的电力机车和内燃机车具有世界先进水平。公司多年来持续参与国内电力机车市场行业标准的制定。

　　客车方面：公司拥有国内铁路客车的主要研发制造基地，并批量为国内生产和出口时速120公里等级、时速160公里等级的铁路客车。公司是中国研制高档铁路客车的指定单位。2011年在铁道部二次新造客车招标采购中赢得近七成的份额。

　　货车方面：公司拥有全球领先的铁路货车研发、制造基地。公司亦为重载货车技术研发、制造和供应的领先者，自主开发的载重70吨级、80吨级以上各型货车，在国内处于领先地位。公司研制的40吨轴重的货车处于世界领先水平。

　　动车组方面：公司拥有全球技术领先的高速动车组研发制造基地。其制造的CRH2型时速200公里动车组是第一列国产化动车组。在中国铁路第六次大提速时，公司及公司的合营公司提供了52列动车组中的47列。目前公司累计交付短编和长编高速动车组459列（合标准编组621列），占到全国铁路动车组总量的57.4%。据统计，公司投入运营的动车组总体运行情况良好，正点率接近100%，百万公里故障率约0.42次（铁道部的标准为百万公里故障率2次），可靠性达到世界先进水平。

　　城轨地铁车辆方面：依托自身雄厚的综合实力、领先的技术优势，产品质量的高稳定性，管理的精细化，以及适宜的业务规模与品牌影响力，2012年公司在国内12个城市19个城轨地铁整车招（议）标项目中获得12个项目。公司发挥技术能力和市场布局的优势，进一步增强协同作战的整体合力，优化市场拓展策略，积极推进全程服务的维保体系。近五年来，国内市场平均占有率在六成以上。

　　（六）发行人的主要竞争优势

　　1、完整的产品组合

　　公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理能力，因而能满足对轨道交通装备产品的各类需求。

　　2、强大的研发能力和领先的技术优势

　　公司拥有完整配套、自主开发、设备先进、大规模的轨道交通装备研发、制造和修理体系；具有强大的研究开发及技术商业化的能力；现代化研发设计体系日臻完善、产品技术和制造质量居于国际领先水平；同时，公司同铁道部紧密合作，有参与新技术标准制定的优势。公司拥有机车车辆材料工艺研发中心和客车电气研发中心，重点开展共性的和基础性的新材料、新工艺、新技术研究，为各企业开展整车及零部件的技术创新、解决现场生产实际问题提供技术支持和服务；公司还拥有变流技术国家工程研究中心（依托在株洲所）、高速列车国家工程实验室、六家国家认定技术中心和六个博士后工作站。

　　3、完善的服务体系和成熟的客户开发能力

　　公司本着“用户第一”的指导思想，真诚地为用户着想，不断完善服务体系，提高服务效率；对客户开展售前、售中及售后服务，持续提高顾客满意度；为顾客提供技术咨询和技术指导，帮助顾客选择合适的产品，对用户进行操作和修理等培训。此外，建立用户质量信息反馈、处理渠道和机制，定期走访用户，邀请用户召开质量座谈会，及时受理投诉等；承诺并实施24时不间断服务，及时为用户提供所需的配件，开展用户满意度调查并分析改进，将服务人员作为特殊岗位人员定期培训和竞争上岗。

　　公司具有强大的客户开发能力。过去几年，本公司的路外市场和海外市场均有很大增长。路外市场方面，公司的主要客户为合资铁路、地方铁路、城轨交通运营商、港口或大型工矿企业，其在2006年-2012年期间的采购量逐年增长；海外市场方面，公司凭借产品综合性价比高、稳定性强、修理费用低、交货期短等优势，实现了出口贸易的快速增长。

　　4、全球知名的品牌

　　由于在国内市场的领先地位，中国“南车”、“CSR”品牌在国内轨道交通装备制造行业已经具有很高知名度和认同度，在海外的知名度也逐步提高，公司产品已出口澳大利亚、美国、德国等三十多个国家和地区。品牌影响力在中亚、南亚、东欧、非洲和南美洲等地区迅速扩大。

　　5、优秀的管理团队和专业人才队伍

　　公司拥有一批具有丰富实践经验和奉献精神的高级管理人才，经营管理层主要人员大多具有超过20年以上的轨道交通装备行业工作经验。管理团队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。

　　公司还拥有包括中国工程院院士在内的一批专家级人才，对企业具有较高忠诚度，组成完整的产品研发、工艺、质量控制等人才队伍。截至目前，拥有轨道交通装备行业2名中国工程院院士，同时还拥有9名国家级中青年专家、2,800余名高级技术专业人才及近万名各类工程技术人员。

　　八、发行人所处行业

　　（一）行业现状与前景

　　1、铁路车辆领域

　　铁路作为国民经济大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济发展中具有重要作用。根据铁道部公布的铁路“十二五”规划发展目标，“十二五”期间我国铁路新线投产总规模达3万公里，“十二五”末全国铁路运营里程将达到12万公里左右，其中快速铁路网4.5万公里左右，西部地区铁路5万公里左右，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上。按此规模，“十二五”期间铁路基建投资将达到2.8万亿元。与“十一五”相比，“十二五”铁路投产新线将增长87.5%，完成建设投资增长41.4%。

　　截至2012年末，全国铁路营业里程达到9.8万公里，比上年增长4.7%，其中高铁里程达到9,356公里，里程长度居世界第二位。

　　2011年全国铁路共完成固定资产投资5,897.31亿元。2012年，全国铁路共完成固定资产投资6,339.67亿元，较2011年增长7.50%。在2013年1月的全国铁路工作会议上，铁道部宣布2013年固定资产投资目标为6,500亿元。

　　铁路行业的发展带动了铁路装备制造行业的高速增长。2005-2012年，全国铁路车辆投资购置情况如下：

　　资料来源：万得资讯、公司数据

　　根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出的“基本建成国家快速铁路网和发展高速铁路”目标，到“十二五”末铁路将基本实现技术装备现代化。

　　机车领域：随着铁路运输对安全和稳定性的要求提高，对运输能力和运输质量都提出了更高的要求。目前我国正进入铁路电气化建设的快速发展阶段，电力机车将成为未来铁路运输的主要牵引动力，其保有量将快速增加。内燃机车在向大功率、低排放、交流传动的方向发展，对环保高效的大功率交流传动内燃机车需求也将有所增加。机车修理市场的业务量将随着机车保有量的增加在现有基础上有所增长。

　　客车和动车组领域：随着客运专线的建设和铁路快速客运网的逐步形成，未来客车产品结构将逐步发生变化，传统客车由于不适应客运专线的运行，年均需求量将逐步下降。除高速动车组运输方式外，时速200公里的机车牵引客车的运输方式也将出现，所以对时速200公里的客车需求也将进入导入期。随着我国对铁路安全运营的要求增加，客车修理业务预计将持续增长，动车组的修理业务将成为新兴的业务领域。

　　货车领域：近几年，国民经济持续快速发展，带动全国货物运输总量、铁路货物总发送量稳步增长。2012年全年货物运输总量为412亿吨，比2011年增长11.5%。其中，2012年铁路运输承担的货运总发送量为39亿吨。我国货运总量的需求增长将持续带动货车保有量的持续提升，并促进货车修理业务增长。

　　2、城市轨道交通车辆领域

　　城市轨道交通是城市公共交通的骨干，在铁路运输行业快速发展的同时，城市化进程加快对中国城市轨道交通发展起到了促进作用。城市轨道交通种类繁多，可分为地下铁道、轻轨交通、城市有轨电车、独轨交通、磁悬浮线路、机场联络铁路和新交通系统等。到2015年前后国家计划建设轨道交通线路总长约2,100公里，总投资超过8,000亿元，规划建设轨道交通网络的城市总数达到28个。

　　（二）行业竞争格局

　　1、本土参与者

　　中国南车和中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）是国内主要的两大综合轨道交通装备制造企业，占有整个国内市场95%以上的市场份额。在国内轨道交通装备市场上，电力机车、内燃机车、客车、动车组和城轨地铁车辆的新造，主要集中于中国南车和中国北车；货车新造以中国南车、中国北车为主，另有济南东方新兴车辆有限公司、重庆长征重工有限责任公司、晋西铁路车辆有限责任公司、包头北方创业股份有限公司等企业参与；货车修理除了中国南车和中国北车外，也有广州铁道车辆厂、柳州机车车辆厂参与其中；机车修理除了中国南车和中国北车外，另有柳州机车车辆厂等参与；客车修理除了中国南车和中国北车外，另有柳州机车车辆厂、沈阳局沈阳客车厂参与。

　　2、海外参与者

　　中国南车的海外业务竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等的轨道交通运输装备业务部门。由于产业政策和一些技术准入壁垒的限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚不能在国内独立开展整车生产业务，对中国南车在国内市场没有形成正面的竞争。但借助中国加入WTO及铁路发展的契机，以上企业通过合资设厂、技术输出、联合体投标等方式已经进入并拓展了中国市场，成为了国内轨道交通装备市场重要的参与者。

　　（三）海外业务发展前景

　　1、国际市场竞争力提高，出口增长

　　近几年来，国内轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺，产品竞争力获得了较大提高，产品出口大幅增长，产品出口市场从发展中国家扩展到许多发达国家和地区，出口产品包括整车和零配件。

　　公司凭借成熟的产品、优质的服务，在海外的知名度也不断提升，产品已出口到澳大利亚、美国、德国等70多个国家和地区。2010年、2011年和2012年，公司海外市场营业收入分别为234,123万元、612,986万元和851,738万元，占当期营业收入总额的3.61%、7.59%和9.42%，收入和占比均呈现上升态势。

　　2、发达国家市场稳步扩大

　　公司在继续保持传统市场的同时积极开拓海外市场，部分产品已向发达国家出口。相关重要合同签署包括：2010年，公司与澳大利亚Pacific National Pty Limited公司签订了价值3.2亿元人民币的煤炭漏斗车出口合同。2011年，公司与澳大利亚PN公司签订了价值约1.1亿元人民币的机车销售合同。2012年，与澳大利亚PN公司签约了价值2.8亿元人民币的货车销售合同。2013年1月，公司与澳大利亚ROY HILL INFRASTRUCTURE PTY LTD公司签订了约9亿元人民币的货车销售合同等。

　　3、新兴市场潜力不断开拓

　　本公司已将铁路车辆整车产品成功销往巴西、印度、委内瑞拉、阿根廷、沙特、马来西亚等新兴市场国家。相关重要合同签署包括：2010年，公司与马来西亚交通部签订城际轨道车辆销售合同，合同金额约18.94亿林吉特，折合人民币约39.78亿元。2011年，公司与阿联酋联合铁路公司签订了价值约2.2亿元人民币的货车销售合同。2012年，公司中标土耳其安卡拉金额约25亿元人民币的地铁项目，与南非Transnet国有公司签订合计金额约25.4亿元人民币的机车销售合同。2013年1月，公司与阿根廷内政与交通部签署了约34.3亿元人民币的电动车组销售合同等。

　　4、海外市场相关风险

　　公司的海外市场业务可能因国际经济及政治状况的变化受到影响。本公司专门成立海外事业部，除负责制订和实施公司对外出口贸易发展规划外，还负责公司海外市场研究和分析，及时、有效地收集海外政治、经济、法律、自然环境以及竞争对手的信息，准确分析海外市场需求的变化，做好市场走向预测工作。

　　公司经营业务一定程度上还受到人民币汇率波动的影响。本公司的海外收入从合同签订到实际收款之间存在时间间隔，海外采购从合同签订到实际付款之间也同样存在一定时间间隔，上述时间间隔导致公司存在一定的汇率风险敞口，汇率的变动可能给公司带来汇兑损失。此外，如果人民币进一步升值，还将影响本公司出口产品的销售收入。针对汇率风险，公司会适当利用对冲汇率风险的金融工具，以一定程度上控制汇率波动对销售收入的影响。

　　第五节 财务会计信息

　　以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2010年、2011年和2012年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　　一、会计报表编制基准及注册会计师意见

　　本公司2010年、2011年以及2012年年度财务报告均经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：安永华明(2011)审字第60626562_A1号、安永华明(2012)审字第60626562_A01号和安永华明(2013)审字第60626562_A01号）。

　　公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的合并财务状况和财务状况、合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量，同时符合中国证监会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

　　除特别说明以外，本节分析的内容以公司按照新会计准则编制的2010年度、2011年度及2012年度合并财务报表为基础。

　　二、公司报告期内财务报表

　　（一）报告期内的合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　2、合并利润表

　　单位：千元

　　3、合并现金流量表

　　单位：千元

　　（二）报告期内的母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：千元

　　2、母公司利润表

　　单位：千元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：千元

　　三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明

　　1、2012年公司合并范围主要变更内容和原因

　　（1）本公司与南车集团根据双方的出资协议共同出资设立南车财务有限公司，注册资本为人民币10亿元。其中本公司持股91%，南车集团持股9%，相关工商设立登记手续已于2012年12月4日办理完毕。

　　（2）本公司出资设立中国南车（澳洲）有限公司，注册资本为1,000,000澳大利亚元。

　　（3）本公司之子公司北京南车时代机车车辆机械有限公司收购襄樊南车专用汽车股份有限公司100%股权，形成了非同一控制下的企业合并。

　　（4）本公司之子公司株洲变流技术国家工程研究中心有限公司收购上海南车汉格船舶工程有限公司78%的股权，形成了非同一控制下的企业合并。

　　（5）本公司之子公司株机公司收购河南南车重型装备有限公司59%的股权，形成了非同一控制下的企业合并。

　　（6）本公司之子公司南车株洲电机有限公司收购内蒙古南车电机有限公司80%的股权，形成了非同一控制下的企业合并。

　　2、2011年公司合并范围主要变更内容和原因

　　（1）株洲所新设成立全资子公司通辽南车风能装备科技有限公司，相关工商设立登记手续已于2011年1月21日办理完毕。

　　（2）四方股份公司根据公司决议设立全资子公司武汉南方维保中心有限责任公司，相关工商设立登记手续已于2011年2月22日办理完毕。

　　（3）株机公司与宁波市轨道交通集团有限公司、宁波市鄞州开发建设投资有限公司根据三方协定的合资协议共同出资设立宁波南车城市轨道交通装备有限公司。其中，公司持股占70%，相关工商设立登记手续已于2011年4月27日办理完毕。

　　（4）本公司之子公司时代新材公司收购Delkor Rail Pty. Ltd.100%的股权，形成了非同一控制下的企业合并。

　　（5）浦镇公司与浙江省经济建设投资有限公司根据双方协定的合资协议共同出资设立杭州南车城市轨道交通车辆有限公司。其中，公司持股占51%，相关工商设立登记手续已于2011年3月22日办理完毕。

　　（6）资阳公司收购南车玉柴四川发动机股份有限公司45%股权，相关工商变更登记手续已于2011年5月23日办理完毕。于2011年8月31日，资阳公司向其新增认缴注册资本人民币2.5亿元，资阳公司对其持股比例由45%增加至46.97%。尽管公司对该公司的持股比例不超过半数，但是在其董事会内拥有过半数表决权，能够控制该公司的经营管理和财务决策，公司能够对该公司行使实质控制权。

　　（7）株洲所与中国南车集团洛阳机车厂签订股权转让协议，取得其持有的襄阳南车电机技术有限公司84.38%股权。于2011年6月28日，完成本次股权转让的相关工商变更登记手续。本合并属同一控制下的企业合并。

　　（8）时代电气公司与广州地铁设计研究院有限公司共同出资设立广州南车时代电气技术有限公司，时代电气公司持股60%，广州地铁持股40%，相关工商设立登记手续已于2011年7月28日办理完毕。

　　（9）株洲所受让襄樊中铁宏吉预应力设备有限公司全部股权并增加注册资本3000万元，同时更名为襄阳中铁宏吉工程技术有限公司，相关工商变更登记手续已于2011年10月27日办理完毕。

　　3、2010年公司合并范围主要变更内容和原因

　　（1）四方股份公司设立全资子公司南车（天津）地铁车辆有限公司，相关工商设立登记手续已于2010年3月9日办理完毕。

　　（2）株洲所设立全资子公司天津南车风能装备科技有限公司，相关工商设立登记手续已于2010年3月25日办理完毕。

　　（3）南车戚墅堰机车有限公司与通用电气（中国）有限公司共同设立常州南车通用电气柴油机有限公司。其中，公司持股占50%，相关工商设立登记手续已于2010年4月16日办理完毕。因公司在其董事会内拥有过半数表决权，能够控制该公司的经营管理和财务决策，因此将其纳入公司合并范围。

　　（4）株机公司与南车洛阳机车有限公司共同出资设立洛阳南车城市轨道车辆有限公司。其中，公司持股合计占100%，相关工商设立登记手续已于2010年3月23日办理完毕。

　　（5）株机公司与广州市地下铁道总公司共同出资设立广州南车城市轨道装备有限公司。其中，公司持股占60%，相关工商设立登记手续已于2010年4月28日办理完毕。

　　（6）浦镇公司与广东省铁路建设投资集团有限公司共同出资设立广东南车轨道交通车辆有限公司。其中，公司持股占51%，相关工商设立登记手续已于2010年5月31日办理完毕。

　　（7）时代新材公司设立全资子公司天津南车风电叶片工程有限公司，相关工商设立登记手续已于2010年6月24日办理完毕。

　　（8）株机公司、中国南车 (香港)有限公司与昆明轨道交通有限公司共同设立昆明南车城市轨道车辆有限公司。其中，公司持股合计占90%，相关工商设立登记手续已于2010年7月26日办理完毕。

　　（9）株机公司设立全资子公司江苏南车电机有限公司，相关工商设立登记手续已于2010年10月21日办理完毕。

　　四、报告期内主要财务指标

　　（一）公司报告期内主要财务指标

　　1、合并报表口径

　　2、母公司报表口径

　　（二）上述财务指标的计算方法

　　上述各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债合计/资产总计

　　4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

　　5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均余额

　　6、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额

　　7、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均余额

　　8、EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　9、EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　　10、每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　　（三）公司报告期内净资产收益率及每股收益情况

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的规定，公司报告期内净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

　　本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年12月31日；

　　2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为30亿元，本次债券募集资金净额为50亿元；

　　3、假设本期债券募集资金净额30亿元和本次债券募集资金净额50亿元分别计入2012年12月31日的资产负债表；

　　4、假设本次债券募集资金用于补充本公司流动资金；

　　5、假设本次公司债券发行在2012年12月31日完成。

　　基于上述假设，本期债券和本次债券发行分别对公司合并报表财务结构的影响如下表：

　　单位：千元

　　基于上述假设，本期债券和本次债券发行分别对公司母公司财务结构的影响如下表：

　　单位：千元

　　第六节募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2012年第一次临时股东大会授权，并经2013年2月1日第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟公开发行总额不超过人民币50亿元（含50亿元）公司债券。

　　根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本期拟发行30亿元公司债券，公司拟将募集资金用于补充流动资金。

　　二、募集资金运用对公司财务状况的影响

　　假设公司相关财务数据模拟调整的基准日为2012年12月31日；不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，并假设本次债券募集资金为50亿元，且全部用于补充流动资金。

　　基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：

　　（一）对公司负债结构的影响

　　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的资产负债率水平将由2012年12月31日的62.45%增加至64.15%；非流动负债占总负债的比例由2012年12月31日的6.34%增加至12.97%。本次债券发行后，资产负债率及非流动负债占总资产的比例均处于合理范围。

　　本次债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使公司的资产负债期限结构得以优化。资产负债率的适当提高有利于本公司合理利用财务杠杆，为公司资产和业务规模的发展以及利润增长打下良好基础，进一步提高股东权益报酬率。

　　（二）对于公司短期偿债能力的影响

　　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由截至2012年12月31日的1.17及0.87提高至1.26及0.95。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　综上所述，本次债券发行后，募集资金将有利于满足公司的营运资金需求，并对优化公司负债结构和增强偿债能力产生积极影响。

　　第七节备查文件

　　本次发行的备查文件如下：

　　一、发行人最近三年的审计报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书；

　　三、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

　　四、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级分析报告；

　　五、债券持有人会议规则；

　　六、债券受托管理协议；

　　七、中国南车集团公司为本次债券出具的担保函；

　　八、中国南车集团公司与中国南车股份有限公司签署的担保协议；

　　九、中国证监会核准本次发行的文件。

　　在本期债券发行期内，投资者可至公司及保荐机构处查阅募集说明书全文、摘要及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

　　投资者若对募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。