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股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-008
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2013年3月28日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第十五次会议（下称“本次会议”）的通知，于2013年4月9日以现场方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富建先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；
监事会对公司2012年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、收购资产和关联交易合法合规。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2012年度报告(正文及摘要)的议案》；
根据证监会公告[2012]42号、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定和要求，监事会对公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：
（1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2012 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营成果和财务状况等事项。
（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；
同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2013年度会计报表审计机构，聘期一年，审计费用为人民币110万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构的议案》；
同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司?2013年内部控制审计机构。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于的议案》；
监事会认为：公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
以上一至七项议案尚须提交2012年年度股东大会审议。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司监事会
2013年4月11日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-009
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月3日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出召开公司第四届董事会第三十次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2013年4月9日以现场会议方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事7人，董事长刘绍喜先生因公出差书面委托副董事长刘壮青先生代为主持会议并行使表决权，独立董事张冰冰女士因公出差书面委托独立董事瞿晓心女士代为行使表决权，会议由副董事长刘壮青先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司进行配股的条件，董事会经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合配股的各项条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2013年配股方案的议案》；
为实现公司可持续发展，公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：
(一)发行股票的种类和面值：
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二)发行方式：
本次配股采取网上定价发行的方式，通过上海证券交易所交易系统进行。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
(三)配股比例及配股数量：
本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，最终的配售比例由董事会根据股东大会的授权根据发行时市场情况与主承销商协商确定。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定。若以公司2012年12月31日总股本1,152，662,718股为基数测算，则可配售数量共计不超过345,798,815股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司的控股股东宜华企业(集团)有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
(四)配股定价原则：
1、配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产；
2、参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；
3、遵循与主承销商协商一致的原则。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
(五)配股价格：
以刊登配股发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
(六)配售对象：
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
(七)承销方式：本次配股采用代销方式。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
(八)本次配股决议的有效期限：
自公司股东大会审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
(九)募集资金规模及用途：
本次配股预计募集资金总额不超过140,000万元（含发行费用），实际募集资金取决于实际配售数量，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
(十)未分配利润的安排：
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告《广东省宜华木业股份有限公司关于配股募集资金使用可行性分析报告的公告》（临2013-012）。
本议案尚须提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司《前次募集资金使用情况报告》已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具了《关于广东省宜华木业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，其认为：公司《前次募集资金使用情况报告》如实反映了公司截至2012年12月31日的前次募集资金使用情况。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告《广东省宜华木业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（临2013-011）及《关于广东省宜华木业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚须提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》；
为保证高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、配股比例、配股数量、配股价格、募集资金规模、募集资金专项存储账户等具体事宜；
2、如证券监管部门对于配股的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次配股的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次配股的申报材料；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议等)；
5、办理本次配股的股份的发行及上市交易事宜；
6、根据本次配股的发行结果，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构；
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
9、办理与本次配股有关的其他事宜；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开2013年度第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2013年5月3日在公司办公楼二楼会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年度第一次临时股东大会，现场会议时间为2013年5月3日下午2:00，网络投票的时间为2013年5月3日9:30至11:30和13:00至15:00。会议将审议关于《公司2013年配股方案的议案》等5项议案，具体内容详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告《广东省宜华木业股份有限公司关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》（临2013-010）。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2013年4月11日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-010
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司关于召开
2013年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、会议方式：现场投票与网络投票相结合
2、是否提供网络投票：是
本公司将于2013年5月3日召开2013年度第一次临时股东大会，有关事项如下：
(一)召开会议的基本情况
1、会议召开的时间
(1)现场会议召开时间：2013年5月3日(星期五)14:00 ；
(2)网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月3日9:30至11:30和13:00至15:00。
2、股权登记日：2013年4月24日(星期三)
3、现场会议召开地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅
4、现场会议期限：半天会议
5、提示公告：公司将于2013年4月26日就本次股东大会发布提示公告
6、召集人：公司董事会
7、会议召开方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（网络投票具体程序详见附件1）。
同一表决权只能选择现场、网络中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、会议出席人员
（1）截至2013年4月24日15:00上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
(二)会议审议事项
本次股东大会审议事项为：
1、关于公司符合配股条件的议案；
2、关于公司2013年配股方案的议案；
(1)发行股票的种类和面值
(2)发行方式
(3)配股比例及配股数量
(4)配股定价原则
(5)配股价格
(6)配售对象
(7)承销方式
(8)本次配股决议的有效期限
(9)募集资金规模及用途
(10)未分配利润的安排
3、关于本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案；
4、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
5、关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案。
(三)参加现场会议的登记方法
1、登记办法
(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件2)办理登记手续；
(2)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；
(3)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；
(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部。
3、登记时间：2013年4月24日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。
4、联系方式：
(1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区
(2)联系电话：0754—85100989
(3)传 真：0754—85100797
(4)邮 编：515834
(5)联系人：刘伟宏、陈筱薇
5、其他事项：
(1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；
(2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2013年4月11日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或上交所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月3日9:30至11:30和13:00至15:00。
总提案数：14个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.10共10个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）
一、投票流程
(一)投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 | | 738978 | 宜华投票 | 14 | A股股东 |
(二)表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 | | 议案1-议案5 | 本次股东大会的所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法
| 序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 | | 1 | 关于公司符合配股条件的议案 | 1.00元 | | 2 | 关于公司2013年配股方案的议案 | 2.00元 | | 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 | | 2.02 | 发行方式 | 2.02元 | | 2.03 | 配股比例及配股数量 | 2.03元 | | 2.04 | 配股定价原则 | 2.04元 | | 2.05 | 配股价格 | 2.05元 | | 2.06 | 配售对象 | 2.06元 | | 2.07 | 承销方式 | 2.07元 | | 2.08 | 本次配股决议的有效期限 | 2.08元 | | 2.09 | 募集资金规模和用途 | 2.09元 | | 2.10 | 未分配利润的安排 | 2.10元 | | 3 | 关于本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案 | 3.00元 | | 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 4.00元 | | 5 | 关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 | 5.00元 |
说明：本次投票，对议案二中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案二中的全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中的子议案2.01，2.02元代表议案中的子议案2.02，以此类推。
(三)表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 | | 同意 | 1股 | | 反对 | 2股 | | 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
(一)股权登记日持有“宜华木业”股票的投资者，对议案2.01拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | | 738978 | 买入 | 2.01元 | 1股 |
(二)股权登记日持有“宜华木业”股票的投资者，对议案2.01拟投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | | 738978 | 买入 | 2.01元 | 2股 |
(二)股权登记日持有“宜华木业”股票的投资者，对议案2.01拟投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | | 738978 | 买入 | 2.01元 | 3股 |
三、投票注意事项
(一) 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
(二) 对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
(三) 股东对股东大会多项表决事项中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
(四) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打）：
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 | | 1 | 关于公司符合配股条件的议案 | | | | | 2 | 关于公司2013年配股方案的议案 | | | | | 2.01 | 发行股票的种类和面值 | | | | | 2.02 | 发行方式 | | | | | 2.03 | 配股比例及配股数量 | | | | | 2.04 | 配股定价原则 | | | | | 2.05 | 配股价格 | | | | | 2.06 | 配售对象 | | | | | 2.07 | 承销方式 | | | | | 2.08 | 本次配股决议的有效期限 | | | | | 2.09 | 募集资金规模和用途 | | | | | 2.10 | 未分配利润的安排 | | | | | 3 | 关于本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案 | | | | | 4 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | | | | | 5 | 关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案 | | | |
说明：1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“”，明确每一审议事项的具体指示；
2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；
3、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名(或盖章)： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持有股数：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件3
股东登记表
兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2013年度第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东账户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-011
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2012年12月31日止的“前次募集资金使用情况报告”。本公司前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可字【2010】1323 号”《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）148,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格5.70元，募集资金总额为人民币843,600,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币21,508,000.00元后，实际募集资金净额为人民币822,092,000.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2010】第09005750118 号”验资报告。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金使用内部管理控制制度》的规定和要求，公司第三届第四十次董事会会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，与广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)、中国银行有限公司汕头分行、珠海市商业银行股份有限公司（已更名为珠海华润银行股份有限公司）、交通银行股份有限公司汕头龙湖支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。截至2012年12月31日止，公司已累计使用募集资金836,445,920.95元（含取得的募集资金利息收入扣减手续费后净额14,375,124.58元），募集资金专户余额为人民币21,203.63元，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 开户银行 | 银行账号 | 金 额 | | 银行存款 | 中国银行汕头分行 | 募集资金专户00000653557760142 | 21,203.63 | | 合 计 | | | 21,203.63 |
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金分别用于投资营销网络建设项目、研发设计中心建设项目和信息管理系统升级项目。详见下表：
前次募集资金使用情况对照表
截至2012年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 82,209.20 | 已累计使用募集资金总额： | 83,644.59 | | 变更用途的募集资金总额： | － | 2011年度：54,697.70
2012年度：16,576.26 | | 变更用途的募集资金总额比例： | － | | 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | | 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 |
实际投资
金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 |
实际投资
金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | | 1 | 营销网络建设项目 | 营销网络建设项目 | 70,511.00 | 70,511.00 | 71,945.75 | 70,511.00 | 70,511.00 | 71,945.75 | 1,434.75 | 2013年10月 | | 2 | 研发设计中心建设项目 | 研发设计中心建设项目 | 7,009.00 | 7,009.00 | 5,425.85 | 7,009.00 | 7,009.00 | 5,425.85 | -1,583.15 | 2013年3月 | | 3 | 信息管理系统升级项目 | 信息管理系统升级项目 | 7,471.70 | 7,471.70 | 6,272.99 | 7,471.70 | 7,471.70 | 6,272.99 | -1,198.71 | 2013年10月 | | 合 计 | 84,991.70 | 84,991.70 | 83,644.59 | 84,991.70 | 84,991.70 | 83,644.59 | -1,347.11 | |
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额说明：
截至2012年12月31日止，公司非公开发行实际募集资金净额82,209.20万元，加上募集资金利息收入扣减手续费后净额1,437.51万元，公司实际可使用募集资金总额为83,646.71万元，扣除募集资金已实际投资金额83,644.59万元后尚余2.12万元存储于募集资金专户。根据公司非公开发行股票预案的承诺，如果实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。即上述实际可使用募集资金总额与募集资金承诺投资总额差异将由公司以自筹资金补足。
项目投产时间与承诺差异的说明：
根据公司非公开发行股票预案的承诺，公司的营销网络建设项目按照建设进度计划，在募集资金到位后的12个月内，公司将有6家体验中心正式投入运营，资金到位后的第二年内4家体验中心开业，资金到位后的第三年内其它5家体验中心全部完成建设并投入运营。 鉴于经济形势及商业地产市场的变化，并结合公司业务资源的分布情况，为了更有效地配置资源，更好地实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司于2011年1月和7月对投资项目的实施方式、实施地点进行变更，各投资项目实际投入运营时间相应有所延后。截至2012年12月31日止，公司共有广州、北京、南京、上海、武汉、成都和乌鲁木齐7家体验中心开业，深圳、大连2家体验中心正在建设中。
（二）前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况
2011年1月，公司2011年度第一次临时股东大会决议通过了《关于公司对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》，同意公司营销网络建设项目中13家体验中心的实施方式由租赁变更为购买或租赁。
2011年7月，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的议案》，同意对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整，拟将原来在香河、苏州、重庆设立体验中心分别调整为在南京、昆明、厦门设立体验中心。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2010年11月，经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于广东省宜华木业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（广会所专字【2010】第09005750129号），独立董事、监事会及保荐人发表明确意见同意，公司使用募集资金置换截至2010年10月23日公司预先投入募集资金项目的自筹资金52,175,207.67元。其中：营销网络建设项目之北京体验中心的建设及配套设施投资52,175,207.67元。
（五）超额募集资金补充流动资金及使用情况
公司不存在超额募集资金补充流动资金的情况。
（六）闲置募集资金情况说明
公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至2012年12 月31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见下表：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | | 序号 | 项目名称 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | | 1 | 营销网络建设项目 | - | 3,960.00注 | - | 1,615.89 | 1,888.30 | 3,504.19 | 否 |
注：根据公司非公开发行股票预案，按照项目的建设进度计划，前次募集资金到位后的12个月内6家体验中心投入运营；资金到位后的第二年内4家体验中心投入运营；资金到位后的第三年内剩余5家体验中心投入运营。公司前次募集资金于2010年10月到位，为更好地实现预期效益，2011年公司根据市场环境的变化，综合考虑运营成本、各区域市场发展战略以及经销商资源分布等因素的影响，对投资项目的实施方式、实施地点进行变更，各投资项目实际投入运营时间相应有所延后。在募集资金到位后的12个月内3家体验中心投入运营，资金到位后的第二年内4家体验中心投入运营，截至2012年12月31日，尚有2家体验中心正在建设中。结合营销网络建设项目可行报告和7家体验中心实际投入运营时间，2011年和2012年度已运营7家体验中心累计预计净利润为3,960.00万元。
（一）前次募集资金实际效益的计算口径与方法
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法?一致。
（二）实现效益与承诺效益存在差异的原因
募集资金到位后，经济形势及国内房地产市场发生巨大变化，为更好地实现公司营销网络建设项目的预期效益，2011年1月公司将原租赁实施方式的投资项目调整为购买或租赁；公司现已投入运营的7家体验中心中原承诺由2家采用购买，5家采用租赁的方式，现均采用购买商业房产的方式。由于实施方式的改变造成起始阶段实现效益与以租赁商业房产方式为基础预计的收益水平（即“承诺收益”）有一定差距。但随着项目的逐渐营运，采用购买商业房产方式的经济价值逐步上升，项目实现效益也将相应增加。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
单位：人民币万元
| 投资项目 | 截至2012年12月31日 | | 实际累计投资额 | 信息披露累计投资金额 | 差异 | | 营销网络建设项目 | 71,945.75 | 71,945.75 | - | | 研发设计中心建设项目 | 5,425.85 | 5,425.85 | - | | 信息管理系统升级项目 | 6,272.99 | 6,272.99 | - | | 合 计 | 83,644.59 | 83,644.59 | - |
经逐项核对，公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况一致。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二一三年四月九日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-012
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司关于
本次配股募集资金使用可行性分析报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）本次配股预计募集资金净额不超过人民币14亿元，全部用于归还银行贷款和补充流动资金。其可行性分析如下：
（一）补充流动资金的可行性
公司是家具行业中的龙头企业，市场占有率居行业前列。2011年，公司的实木家具出口额为23.64亿元，占全国家具出口额388.82亿美元的0.97%，占全国竹木制家具出口额200.50亿美元的1.87%。2011年中国出口卧室木家具企业排名中，公司出口金额排名第一，出口数量排名第二。公司先后获得“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“出口名牌”及“出口免验”等荣誉，与大多数出口企业采用OEM贴牌方式不同，公司是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一，在美国拥有“ELEGANCE”和“宜华图形+YIHUA”两个注册商标。这有利于提高公司产品在国外市场的认知度，增加产品附加值，并为公司向零售终端的扩张打下基础。公司已成为国内家具行业中以自有品牌开拓国外市场的领跑者。
公司在巩固自有品牌自主生产的核心竞争力，提升行业占有率的基础上，进一步加快木业衍生链的资源整合步伐。在产业链延伸方面，公司通过收购海内外的林木资源以实现向上游的延伸；通过新建扩建木业城项目以扩充产能；通过建设美国展厅以巩固海外市场，在国内核心城市布局宜华家居体验馆以拓展内销网络。过去几年，公司在产业链上下游的延伸都取得了实质性进展。在向上游林业延伸方面，公司遂川林业工程项目完工，并拟在非洲加蓬收购35万公顷林地，目前收购项目大部分流程已经完成；在木业加工方面，公司总部木业城工程项目、遂川家具工程项目、山东郯城工程项目相继开工；在营销网络方面，公司美国办公楼及展厅项目投入使用，国内广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐和大连8家体验中心开业，深圳体验中心开始筹建。
未来几年，公司计划投资加蓬林地的建设项目，扩大木板厂生产规模和生产能力；投资江西林地建设项目；投资江西遂川、四川阆中、山东三地的生产基地建设项目；继续投资国内营销网络建设项目。上述项目的投资与正常运营均需要较大的流动资金，公司拟将本次配股募集资金中的部分用于补充上述项目的流动资金需求。此外，随着公司产销规模的不断扩大，公司也需补充一定的流动资金。
（二）偿还银行贷款的必要性
近年来，随着公司产业链延伸与业务规模的扩张，公司的流动资金需求量较大，公司主要通过间接融资以获取流动资金，致使公司负债规模持续增加且维持在较高水平。2010年末、2011年末和2012年末，公司期末短期借款的余额分别为83,165.44 万元、136,459.86 万元和170,267.22 万元，逐年增加。除短期借款外，2009年10月公司公开发行的面值总额为10亿元、票面利率为7.95%的五年期公司债券，该应付债券也将于2014年到期。2010年末、2011年末和2012年末，公司资产负债率（母公司）分别为 34.49%、40.80%和43.60%，资产负债率（合并）35.22%、42.60%和45.53%，逐年增长且维持在较高水平。资产负债率的持续增长在一定程度上制约了公司的业务发展，在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补充流动资金以满足不断扩大的产销规模及实施木业衍生链一体化经营的战略规划。
短期借款的持续增加和应付债券余额较大，使得公司利息支出逐年增加。2010年、2011年和2012 年，公司财务费用中的利息支出分别为12,613.90万元、15,074.77 万元和18,806.87万元，利息保障倍数分别为3.38倍、3.01倍和2.94倍，利息支出占利润总额的比例分别为42.00%、49.68%和51.66%，在很大程度上影响了公司的盈利水平。如公司以本次配股的募集资金偿还部分银行借款，可进一步优化公司的资本结构，缓解运营资金的压力并大幅降低财务费用。
综上所述，本次通过向原股东配售股份融入资金后，一方面公司短期偿债压力将得到缓解，另一方面公司开展木业衍生链一体化经营的流动资金将更加充足，负债结构、资产效率、盈利能力将得到改善和提高，有利于促进公司业务的长足发展。公司将继续贯彻木业衍生链一体化经营的战略，以家具生产制造为核心，上游向人工造林、林地采伐延伸，下游拓展自有营销网络，对产业链的物流、资金流、信息流等进行有效整合与利用，形成“人工造林—>林地采伐（种植）—>木材加工—>产品研发—>销售网络”的完整产业链，以充分发挥产业链整合的优势。通过贯穿上中下游，公司有望获取产业链种植、采伐、生产、流通、零售的完整利润，实现股东效益最大化。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2013年4月11日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-013
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
广东省宜华木业股份有限公司
关于控股股东全额认购配股承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2013年4月9日接到控股股东宜华企业(集团)有限公司通知，宜华企业(集团)有限公司承诺，若本公司本次配股申请获得中国证券监督管理委员会核准发行，其将以现金方式全额认购可配股份。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2013年4月11日
股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-006
债券代码：123000 债券简称：09宜华债
关于修订《广东省宜华木业股份
有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，提升公司治理水平，提高公司核心竞争力、实现可持续发展的制度保障，根据中国证监会广东证监局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206 号）相关要求，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订章程已经公司2013年4月9日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过并将提请2012年年度股东大会批准后授权公司董事会办理章程变更备案等相关事宜。
具体修改条款如下：
原章程内容
修订内容
（本次修订需提交2012年年度股东大会审议）
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该其所持股份申请司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
(九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
(十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的利润分配方案；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 | | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 | | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中：独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 | | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长不能同时兼任经理职务。 |
（七）赠与资产：
单项赠与资产所涉金额不超过200万元，并且连续12个月内赠与资产所涉金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。 |
单项赠与资产所涉金额不超过200万元，并且连续12个月内赠与资产所涉金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。
超过上述标准的赠与资产必须提交股东大会审议决定。 |
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重大信息的，按照本条第一款处理。 |
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | | 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，董事会有权向股东大会提出罢免的建议。 |
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
上市公司可以引入机构投资者、中小股东或独立人士代表担任外部监事。 | (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
公司应编制监事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。
公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。 |
特此公告
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2013年4月11日
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