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证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2013-03
唐山冀东装备工程股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2013年2月26日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事和监事及高级管理人员发出了关于召开公司第五届董事会第十八次会议的通知及资料。会议于2013年3月6日以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事七名，实际表决董事七名，三名监事及其他相关人员对议案进行了审阅。会议由董事长张增光先生主持，会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了本公司与冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展”）共同出资组建唐山冀东装备曹妃甸热加工有限公司的议案。
为提高专业化生产水平，整合区域内耐磨、耐热、耐腐蚀易损基础部件的特殊材料研究及加工制造工艺能力，本公司拟与冀东发展共同出资组建唐山冀东装备曹妃甸热加工有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“曹妃甸热加工公司”）。
曹妃甸热加工公司注册地在唐山曹妃甸装备制造产业园区，注册资本为8666万元人民币。本公司以现金出资4419.66万元人民币，占注册资本的51%；冀东发展以经评估后的在建工程及现金出资4246.34万元（其中：评估后的在建工程费用3970.14万元，现金276.20万元，评估基准日为2012年11月30日）占注册资本的49%。
鉴于冀东发展为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，此次本公司与冀东发展共同投资行为属于关联交易。关联董事张增光、王晓华回避表决。
该项决议五票同意，零票反对，二票弃权。
该项议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。
二、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案
公司定于2013年3月22日在冀东发展集团有限责任公司会议室召开2013年第一次临时股东大会。（详见《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》）
特此公告。
唐山冀东装备工程股份有限公司董事会
2013年3月6日
证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2013-04
唐山冀东装备工程股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为提高专业化生产水平，整合区域内耐磨、耐热、耐腐蚀易损基础部件的特殊材料研究及加工制造工艺能力，唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展”）共同出资组建唐山冀东装备曹妃甸热加工有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“曹妃甸热加工公司”）。
曹妃甸热加工公司注册地在唐山曹妃甸装备制造产业园区，注册资本为8,666万元人民币。本公司以现金出资4,419.66万元人民币，占注册资本的51%；冀东发展以经评估后的在建工程费用及现金出资4,246.34万元（其中：评估后的在建工程费用3,970.14万元，现金276.20万元，评估基准日为2012年11月30日）占注册资本的49%。
（二）鉴于冀东发展为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，此次冀东发展与本公司共同投资行为属于关联交易。
（三）表决情况
公司董事会五届十八次会议审议表决了该项关联交易，关联董事回避表决，非关联董事及三名独立董事进行表决，全部同意该项交易。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易累计总额已经超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：冀东发展集团有限责任公司
住所：唐山丰润区林荫路东侧
法定代表人：张增光
注册资本：壹拾贰亿叁仟玖佰柒拾伍万贰仟零肆拾元。
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰石除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发与零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至2015 年4 月12日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至2013 年03月31日）；煤炭批发（至2015年5月2日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。
（二）关联关系说明
冀东发展为本公司的控股股东，持有本公司29.90%的股权。公司非独立董事张增光担任冀东发展董事、董事长，公司非独立董事王晓华担任冀东发展总经理。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式：本出资以自有现金出资4,419.66万元人民币，占注册资本的51%；冀东发展以经评估后的在建工程及现金出资4,246.34万元（其中：评估后的在建工程费用3,970.14万元，现金276.20万元，评估基准日为2012年11月30日）占注册资本的49%。
经具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公对冀东发展拟出资的在建工程项目评估，出具了国友大正评报字(2013)第27A号评估报告，至评估基准日2012年11月30日，冀东发展的在建工程帐面值3,970.14万元，评估值3,970.14万元，无评估增减值。评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减少值 | 增值率% | | A | B | C=B-A | D=C/A×100% | | 1 | 流动资产 | - | - | - | | | 2 | 非流动资产 | 3,970.14 | 3,970.14 | - | - | | 3 | 其中：在建工程 | 3,970.14 | 3,970.14 | - | - | | 4 | 资产总计 | 3,970.14 | 3,970.14 | - | - |
经双方商议，冀东发展纳入评估范围的在建工程费用总计3,970.14万元，不足部分以现金出资方式补齐。
该等资产不存在抵押、担保等事项，不存在工程欠款情况，如因拟出资在建工程引起的任何纠纷，由冀东发展集团有限责任公司承担全部责任。具体评估报告详见本公司同日披露于巨潮资讯网的评估报告全文。
（二）标的公司基本情况：
1、公司名称：唐山冀东装备曹妃甸热加工有限公司
2、住所：唐山曹妃甸装备制造产业园区
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本及出资比例：注册资本8,666万元。其中：本出资以自有现金出资4,419.66万元人民币，占注册资本的51%；冀东发展以经评估的在建工程费用及现金出资4,246.34万元，占注册资本的49%。
5、经营范围：资本运营，运营管理；铸钢件、铸铁件、耐磨件、耐热件、不锈钢件的制造、销售以及安装维修服务、技术服务，热处理加工、机械加工及其安装维修服务、技术服务等。普通货运；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（以工商注册登记为准）
（三）项目进展情况
耐磨件铸造建设项目是冀东发展曹妃甸“重型机械热加工中心建设项目”的一期建设项目。在曹妃甸冀东发展装备制造工业园区内建设。项目建成后主要生产耐磨、耐热、耐腐蚀等特殊用途合金钢铸件。本项目总投资21,665.29万元（其中包括建设投资19,001.4万元；铺底流动资金为1,000万元；贷款利息1,663.89万元）。总投资与注册资本的差额部分由新公司融资解决。开工时间2011年3月，预计完工时间2013年7月。通过新建厂房和新增设备，建成年产20000吨耐磨、耐热、耐腐蚀件的热加工中心，项目建成达产后，每年形成销售收入24,800万元，利润总额4,195万元；投资回收期约6.9年。
（四）需要履行的审批手续
本项目是冀东发展集团曹妃甸“重型机械热加工中心建设项目”的一期建设项目，项目需履行手续的进展情况如下：
1、项目已经获得立项批复，取得了河北省固定资产投资项目备案证，备案文号：唐曹管发改备字[2010]6号。
2、项目已经进行了环境保护评价，取得了环境影响报告书的批复，环评审批文号：唐环发[2010]116。
3、项目已取得建设用地规划许可证，土地审批文号，cfd-yd-2010-018，土地证正在办理中。
4、项目已取得建设工程规划许可证，城市规划文号，cfd-gc-2010-010
5、项目已取得建筑工程施工许可证，项目文号：tcjs-2010xk-043
6、项目进行了安全评价，已取得了安全评价报告评审备案表。
7、消防审查正在进行中。
四、对外投资合同的主要内容：
（一）曹妃甸热加工公司注册资本为8,666万元人民币，由本公司和冀东发展共同出资。其中：本公司出资4,419.66万元人民币，占注册资本的51%；冀东发展出资4,246.34万元人民币，占注册资本的49%。
（二）出资方式：
本公司以现金出资，共4,419.66万元。
冀东发展以评估的正在建设中的耐磨件铸造建设项目的在建工程费用出资，不足部分以现金补齐，共4,246.34万元。
（三）曹妃甸热加工公司，设股东会。股东会是曹妃甸热加工公司的最高权力机构，股东按其出资比例行使表决权。
曹妃甸热加工公司设董事会。董事会由5名董事组成；其中，本公司委派3人，冀东发展委派2人。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为曹妃甸热加工公司法定代表人。董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以连任。
曹妃甸热加工公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：本公司和冀东发展各委派1人。职工代表出任的监事一人，由职工民主选举产生；监事会设主席一人，由监事会选举产生。
曹妃甸热加工公司设总经理一人，由董事长提名、董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人，由总经理提名董事会聘任或解聘。
（四）本公司作为投资方的未来重大义务
（1）按期足额缴纳所认缴的出资额；
（2）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任；
（3）曹妃甸热加工公司成立后，不得抽逃出资；
（4）遵守法律、行政法规和本公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本公司或者其它股东的利益，不得滥用本公司法人地位损害本公司债权人的利益。
（五）履行期限
曹妃甸热加工公司经营期限为50年，营业执照签发之日为曹妃甸热加工公司成立之日，经营期满本合同自行终止。如本公司和冀东发展一致同意延长期限，应在曹妃甸热加工公司经营期满前6个月，向有关机构提出延长期限的申请，每次延长以10年为限。
（六）违约责任
1、在履行投资合同的过程中，任何一方未履行投资合同约定的义务，即为违约。违约方应赔偿守约方因此而受到的全部损失。
2、因任何一方违约，并在守约方告之三十日内仍不愿或不能履行有关合同义务，致使投资合同无法执行或合同目的无法实现，守约方股东有权单方面解除本合同，并有权要求违约方赔偿全部损失。
3、因不可抗力致使任何一方不能履行投资合同约定的义务，其违约责任可以免除；但应于不可抗力发生之日起七日内将相关情况和证明书面通知守约方。
（七）争议解决方式
凡因执行投资合同所发生的或与投资合同有关的一切争议，各方应通过协商解决；如果协商不能解决，提交唐山市仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方负担。
（八）投资合同生效条件和时间以及有效期
1、投资合同经本公司和冀东发展双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经本公司股东大会和冀东发展董事会审议通过之日起生效。
2、经营期满投资合同自行终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
曹妃甸热加工项目，旨在提高装备制造业的耐磨、耐热、耐腐蚀专业化生产水平，整合区域内耐磨、耐热、耐腐蚀易损基础部件的特殊材料研究及加工制造工艺能力。该项目符合国家产业政策，投资少、见效快，得到当地政府的大力支持，项目所需土地已经落实，相关审批手续基本落实。项目已由冀东发展开展建设。该项目的建成对促进地区经济的发展，具有良好的经济效益和社会效益，可为公司的未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，有利于公司的长远发展。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年年初至披露日，本公司与关联方发生的关联交易总金额是5,037.9万元。其中：关联销售5,010.67万元（设备及配件销售529.30万元；工程及维修劳务4,481.37万元），关联采购27.23万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认真审核了该项关联交易的资料、作为出资的资产评估报告和协议草案，与公司管理层进行了深入沟通，约谈了冀东发展的管理层。基于审慎研究和独立判断，认为：本次对外投资的关联交易行为符合相关规定，交易公平、合理，关联交易程序合法、有效，符合公司和全体股东的利益，同意公司将该事项提交董事会审议。
独立董事参加了董事会会议，并发表了独立意见，认为公司本次对外投资的关联交易行为符合相关规定，表决程序合法、有效。
八、董事会审计委员会意见
审计委员会经过认真审查本次关联交易的相关资料，作为出资的资产评估报告和协议草案，经与公司管理层进行深入沟通，认为：公司本次对外投资的关联交易，遵守了公平、自愿、诚信的原则，审议程序合法，符合相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，交易有利于提升拓展产业领域，分散经营风险，有利于公司的长远发展。
九、备查文件
1.唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议。
2.独立董事意见。
3.董事会审计委员会意见。
4.共同出资组建唐山冀东装备曹妃甸热加工有限公司合同书。
5、资产评估报告
唐山冀东装备工程股份有限公司董事会
2013年3月6日
证券代码：000856 证券简称：ST唐陶 公告编号：2013－05
唐山冀东装备工程股份有限公司关于
召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：唐山冀东装备工程股份有限公司2013年度第一次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会，2013年3月6日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
3.本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4.会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2013年3月22日 上午10：30
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月22日上午9：30-11：30，13：00-15：00（股票交易时间）
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年3月21日15：00 至2013年3月22日15：00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票方式。
6.出席对象：
（1）凡是2013年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7.会议地点：冀东发展集团有限责任公司会议室。
8、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
9、是否提供网络投票：是
二、会议审议事项
1、唐山冀东装备工程股份有限公司拟与冀东发展集团有限责任公司共同出资组建唐山冀东装备曹妃甸热加工有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）的议案。
以上议案内容已于2013年3月7刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（详见《唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》公告编号2013-03），投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
三、会议登记方法
1.个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2013年3月19日—2013年3月21日（上午8：00—11：30 下午13:0016:30）（不含假日）
3.登记地点：唐山冀东装备工程股份有限公司董事会秘书室
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
(1)个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；
(2)法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360856
2.投票简称：“冀东装备投票”
3.投票时间：2013年3月22日的交易时间，即9:30—11:30 13:00—15:00
4.在投票当日，“冀东装备投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号1。1元代表需要投票的议案。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 序号 | 议案 | 对应申报价格 | | 1 | 审议唐山冀东装备工程股份有限公司拟与冀东发展集团有限责任公司共同出资组建唐山冀东装备曹妃甸热加工有限公司 | 1元 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网络投票系统开始投票的时间为2013年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年3月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2. 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
3.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、采用互联网投票的投票程序：
（一）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1、 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2、 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1、 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“唐山冀东装备工程股份有限公司2013年度第一次临时股东大会投票”。
2、 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和 “服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
3、 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4、 确认并发送投票结果。
（三）股东进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年3月21日15:00至2013年3月22日15:00的任意时间。
六、其他事项
1.会议联系方式：
(1)公司地址：河北省唐山市外环路长宁道立交桥北200米经洪大厦
(2)联系人：周艳清
(3)联系电话：0315—8216998
(4)传真：0315—8216997
(5)电子邮箱：tsjdzbgc@126.com
2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3. 会议期限：半天。
五、备查文件
1、唐山冀东装备工程股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议
2、冀东发展集团有限责任公司拟以位于曹妃店的部分在建工程出资项目资产评估报告。
唐山冀东装备工程股份有限公司董事会
2013年3月6日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席唐山冀东装备工程股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，具体事宜委托如下：
(1)代理人是(否)具有表决权；
(2)代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:
对股东大会议程所列 议案投赞成票；
对股东大会议程所列 议案投反对票；
对股东大会议程所列 议案投弃权票；
(3)代理人对临时提案是(否)具有表决权及行使何种表决权的具体指示。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户： 委托人持有股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）
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