2月中旬，一纸《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》（下称“《规定》”），既让股权投资基金（PE/VC）憧憬发行公募基金产品募资，也让他们陷于“PE公募化”的烦恼。

　　“我们内部曾讨论过发行一款公募化PE产品的可行性，却发现即使在国际市场，公募化PE基金产品也屈指可数。”一家国内大型PE基金合伙人指出，更关键的是，公募化PE产品还与国家发改委拟定的备案PE基金出资人数上限形成冲突。

　　当多数PE/VC基金还在观望、谁也不敢“第一个吃螃蟹”时，另一批PE却看到借机向资产管理公司转型的机会。

　　公募化PE产品“难解”

　　谁将成为第一个发行公募化PE基金产品的PE机构？

　　多位大型PE基金负责人向记者私下透露，国内当前PE监管政策未必允许公募化PE产品面世。

　　PE监管政策，即此前国家发改委所采取的资产规模超过5亿元的PE基金备案制度。

　　按照相关规定，完成备案的合伙制PE基金出资人不得超过50位，公司制PE基金出资人数量则不得超过200人。一旦PE基金出资人数量超过上限，则容易被发改委认定为“公众集资”。

　　为了防止PE基金借道信托等渠道变相公募化，2011年底发改委还要求集合资金信托的PE出资人（LP）应核查是否属于合格投资者，并计算其出资人总数。

　　“这是一项PE监管强硬措施。”一位大型PE基金负责人表示，近期他们曾与地方发改委探讨PE机构尝试发行公募化PE基金产品的可行性，被告知“目前证监会方面与发改委尚未对某些PE监管与业务拓展条款达成最新共识。”

　　然而，发改委在PE基金备案制度的操作流程迟缓，这让PE基金“有空可钻”。

　　记者了解到，即使已在国家发改委完成备案的部分PE基金，也没有严格按照备案PE基金相关规定，按期向国家发改委相关部门披露基金最新募资状况与重大投资项目信息。但这些PE基金却因完成国家发改委备案，得到向社保基金募资的资格。

　　一位接近国家发改委的人士解释说，这是由于地方发改委需要核实备案PE基金所递交的PE基金最新运营资料，再传送给国家发改委，其间需要约半年时间。

　　“不过，发改委对PE基金公众募资问题相当重视，涉及到PE机构发行公募化PE产品，或许得等到发改委与证监会达成相关监管共识，才会放行这项业务。”他透露，据他了解，由PE机构发行的首批公募化PE产品未必属于股权投资产品，而是二级市场对冲基金产品。

　　借道转型资产管理公司

　　在上述大型PE基金负责人看来，前述《规定》正好给这些PE机构转型资产管理公司拓展了业务空间。

　　例如，中信产业基金与鼎晖投资（CDH）都制定转型为资产管理公司的经营战略。除了各自先后发行挂钩房地产投资的夹层基金，中信产业基金还组建一只二级市场投资团队，通过建立复杂数学投资模型，给自身投资项目IPO后的退出，寻找获利最高的交易时间点。

　　记者了解到，此前中信产业基金一直都有意发行一只横跨一级市场（股权投资）与二级市场（证券投资）的对冲性质基金（即中信产业对冲基金）。不过这只基金由于监管主体尚未明确，无法向有关部门备案审批，因而进展缓慢。

　　如今，随着《规定》出台，中信产业对冲基金或成为首批由PE机构管理的公募化基金产品。

　　记者致电中信产业基金人士求证时，对方表示不予置评。

　　其他PE基金借道发行公募基金产品完成向资产管理公司转型，则是通过与公募基金的专户投资部“合作”的方式。

　　市场认为，一旦PE机构取得资产管理类特别会员身份，等于打通它与公募基金合作发行公募基金产品募资的通道。目前，部分公募基金管理公司也着手研究以公募基金集合专户管理形式发行PE产品的可行性，PE机构则作为产品投资管理顾问的身份“出现”。

　　“不过，首批由PE机构管理的专户理财产品，应该以二级市场投资为主。”一位基金公司专户投资部人士表示，究其原因，主要是PE基金投资组合估值缺乏权威的测算方式，份额转让交易制度也有待完善，“相关产品份额在特定交易场所转让的可行性，还在研究论证阶段”。

　　记者获悉，随着市场传闻20亿管理规模的资产管理机构可以向证监会等部门申请券商资管业务牌照，十余家PE机构开始着手递交相关申请。

　　前述PE基金负责人透露，相比发改委要求备案PE基金的出资人最低出资门槛达到1000万元，证监会对券商资产管理产品拟定的合格投资者出资门槛略低，容易令拥有券商资管牌照的PE机构面向更大范围公众推荐PE产品，造成事实上的“公募化行为”。