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证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2013-007
河南森源电气股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2013年3月18日上午9:00以现场的方式召开。本次会议的通知已于2013年3月12日分别以专人送达和传真方式送达各位董事。本次会议由公司董事长楚金甫先生召集和主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过5,621万股（含5,621万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日
公司本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2013年3月18日）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次发行完毕后，投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过71,551万元，扣除发行费用后全部投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 |
预计总投资额
（万元） | 募集资金拟投入额（万元） | | 1 | TWLB（快速有载调压无功补偿滤波装置）产业化项目 | 31,926 | 31,926 | | 2 | 12kV、40.5kV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目 | 22,960 | 22,960 | | 3 | 年产1万台智能型固封式断路器产业化项目 | 11,665 | 11,665 | | 4 | 补充流动资金 | 5,000 | 5,000 | | 合计 | 71,551 | 71,551 |
若实际募集资金低于项目投资总额，不足部分将由公司自筹解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《河南森源电气股份有限公司2013年非公开发行股票预案》全文详见2013年3月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了逐项分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行。
《河南森源电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见2013年3月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司2012年非公开股票事项，《河南森源电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所出具的《河南森源电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》业经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。2012年非公开发行股票事项经2013年1月22日董事会决议撤回发行申请，公司于2013年2月22日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2013】25号）。
鉴于公司本次董事会审议2013年非公开发行股票相关事项，按照《上市公司证券发行管理办法》第四十条规定，需要对前次募集资金使用的报告相关情况进行审议，因此本次董事会重新审议《河南森源电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所出具的《河南森源电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《河南森源电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所出具的《河南森源电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见2013年3月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、 聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
同意于2013年4月3日召开2013年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
《河南森源电气股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告》详见2013年3月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
河南森源电气股份有限公司
董 事 会
2013年3月19日
证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2013-008
河南森源电气股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定以及公司实际情况，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2013年4月3日召开2013年第一次临时股东大会。有关会议事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）本次股东大会的召开日期和时间
现场会议时间：2013年4月3日（星期三）上午10：00；
网络投票时间：2013年4月2日—2013年4月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年4月3日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年4月2日下午15:00至2013年4月3日下午15:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点
现场会议召开地点：公司会议室
（三）会议召集人
会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果出现重复投票表决的，其表决结果以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2013年3月27日
（六）本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2013年3月27日（星期三），截至2013年3月27日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师、保荐机构代表及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》（本议案需逐项审议）；
（1）发行方式；
（2）发行股票的种类和面值；
（3）发行数量；
（4）发行对象及认购方式；
（5）定价基准日；
（6）发行价格；
（7）限售期；
（8）上市地点；
（9）募集资金数量和用途；
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属；
（11）决议有效期限。
3、审议《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》
4、逐项审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
（1）TWLB（快速有载调压无功补偿滤波装置）产业化项目
（2）12kV、40.5kV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目
（3）年产1万台智能型固封式断路器产业化项目
（4）补充流动资金
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，提交2013年第一次临时股东大会审议。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2013年4月2日上午8：00－11：30，下午13：00－17：00
2、登记地点：公司证券事务部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年4月1日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参与网络投票的具体程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年4月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362358；投票简称为“森源投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（3）股东投票的具体程序为：
买卖方向为买入投票；
在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下：
表 1
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 | | 总议案 | | 100.00 | | 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 | | 议案二 | 关于公司2013年非公开发行股票方案的议案 | 2.00 | | 议案2.01 | （1）发行方式 | 2.01 | | 议案2.02 | （2）发行股票的种类和面值 | 2.02 | | 议案2.03 | （3）发行数量 | 2.03 | | 议案2.04 | （4）发行对象及认购方式 | 2.04 | | 议案2.05 | （5）定价基准日 | 2.05 | | 议案2.06 | （6）发行价格 | 2.06 | | 议案2.07 | （7）限售期 | 2.07 | | 议案2.08 | （8）上市地点 | 2.08 | | 议案2.09 | （9）募集资金数量和用途 | 2.09 | | 议案2.10 | （10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 | 2.10 | | 议案2.11 | （11）决议有效期限 | 2.11 | | 议案三 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3.00 | | 议案四 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 4.00 | | 议案4.01 | TWLB（快速有载调压无功补偿滤波装置）产业化项目 | 4.01 | | 议案4.02 | 12kV、40.5kV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目 | 4.02 | | 议案4.03 | 年产1万台智能型固封式断路器产业化项目 | 4.03 | | 议案4.04 | 补充流动资金 | 4.04 | | 议案五 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 5.00 | | 议案六 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 6.00 |
注：A. 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
B.对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
C.股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a.申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
b.激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 | | 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 | | 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河南森源电气股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；
进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
确认并发送投票结果。
(3)投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年4月2日15:00－2013年4月3日15:00。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系部门：河南森源电气股份有限公司证券事务部
联系地址：河南省长葛市魏武路南段西侧
邮政编码：461500
联系电话：0374-6108288 传真：0374-6108288
联系人：崔付军、张校伟
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附：授权委托书（见附件）
特此公告
河南森源电气股份有限公司
董事会
2013年3月19日
附件:
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年4月3日召开的河南森源电气股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | | 同意 | 反对 | 弃权 | | 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | | | | | 2 | 关于公司2013年非公开发行股票方案的议案 | | | | | （1） | 发行方式 | | | | | （2） | 发行股票的种类和面值 | | | | | （3） | 发行数量 | | | | | （4） | 发行对象及认购方式 | | | | | （5） | 定价基准日 | | | | | （6） | 发行价格 | | | | | （7） | 限售期 | | | | | （8） | 上市地点 | | | | | （9） | 募集资金数量和用途 | | | | | （10） | 本次发行前公司滚存未分配利润的归属 | | | | | （11） | 决议有效期限 | | | | | 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | | | | | 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | | | | | （1） | TWLB（快速有载调压无功补偿滤波装置）产业化项目 | | | | | （2） | 12kV、40.5kV高压开关成套设备扩能与智能化升级项目 | | | | | （3） | 年产1万台智能型固封式断路器产业化项目 | | | | | （4） | 补充流动资金 | | | | | 5 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | | | | | 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | | | |
委托股东姓名及签章：身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：委托股东股票帐号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。
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