本报记者 韦杏伶 发自广州

　　“已与出让方进行口头沟通，出让方已了解公司的诉求并正在其内部研究及原则上愿意安排此事，和出让方达成协议基本上没有问题。”珠海中富实业股份有限公司(简称“珠海中富”)董秘陈立上告诉时代周报记者。

　　珠海中富2月20日发布公告预计 2012年净利润亏损约达1.75亿元，与上年4540.53万元的净利润相比，业绩下滑严重。公司表示亏损原因之一为资产减值和配置，而资产减值导致去年所收购资产的价值受损，因此公司将拟向资产出让方追索1763万元补偿，并计划推迟支付剩余收购款。

　　然而，追讨补偿被外界认为或是在为其去年收购48家负利率公司股权脱身。因为这些资产不但没有如收购时预计所称的盈利，反而连累上市公司计提资产减值准备。

　　收购公司38家亏损

　　2012年9月8日，珠海中富一口气发布了几页数十条公告，称要花8.85亿元收购上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益。收购完成后公司将直接持有46家公司的100%股权，间接持有2家公司的75%股权。

　　这少数股东权益正是和珠海中富受同一实际控制人控制的Beverage Packaging Investment Limited(以下简称“B.P.I”)加权22.6%的股权，被收购的48家公司几乎遍布全国，均属饮料包装行业，大多也和珠海中富一样生产PET瓶。另外，48家公司的法定代表人均为James Chen(陈志俊)，而陈志俊正是珠海中富的现任董事长。

　　连深交所都被惊动的是，本次拟收购股权的48家公司中，有13家2011年净利润亏损，25家2012年一季度业绩亏损，且2012年一季度48家公司总体业绩合计亏损634万元。且截至2011年12月31日，目标公司经审计账面净资产为26.10亿元，而评估价值为37.95亿元，评估增值率高达45.38%。

　　溢价收购亏损资产的合理性及必要性将珠海中富推向了风口浪尖。有自称小散持股珠海中富巨亏中的网友在投资者关系互动平台上质疑，珠海中富愿意高溢价受让B.P.I转让的负利率企业，是否为同一实际控制人CVC退出捞回本的方式之一。且由于珠海中富已经是46家子孙公司的第一大股东，更好的整合难逃一纸空话的嫌疑。

　　对此，珠海中富解释，之所以同意收购是基于收购后可“增加归属上市公司股东的净利润”、“有效降低上市公司整体税负”等正面影响考虑。

　　该公司称其所属行业具有季节性，通常一、四季度为淡季，2012 年上半年目标公司中有20家亏损，所有目标公司净利润合计4996.90万元，已实现全年预测的55.30%。所收购公司预计2012年可实现净利润9000万元。

　　另外，“在2013年节税效应未完全体现时，其总投资回报率为4.43%，其后逐年上升至2016年的9.23%，公司近期的借贷成本在5.3%至6.6%之间，总体上本次交易在经济上是合理的。”

　　然而2012年12月获准的这一桩收购不但没有实现盈利，还形成了拖累，让珠海中富不得不计提1763万元的资产减值准备。

　　陈立上告诉记者，减值的主要是固定资产，“其他小部分是存货、在建及应收等”。

　　陈立上坦言，原来判断过于乐观，而这也是后来公司将收购价格从8.85亿元调整为5.9亿元的原因。“2012年上半年，收购资产的盈利状况良好，公司对其后续预期正面。但在第三季度，整体经济环境未见改善，行业形势疲软，显示原来判断可能过于乐观。”

　　“鉴于当时的情形，公司不再同意采用依据收益法评估值作价的方式，转而要求更低的价格。在独立董事的强力支持下，公司迫使出让方接受价格调低至5.9亿元的安排。”

　　陈立上表示，在宏观形势低迷及行业需求疲软的情况下，公司经营将面临一段困难的时期。“但从长远来说，公司认为国内饮料市场仍将恢复增长。”

　　亚太私募大鳄入侵

　　资料显示，珠海中富目前主要生产和销售饮料容器、瓶胚、PET高级饮料瓶等，主要客户为可口可乐、百事可乐和统一企业。其创始人黄乐夫正是看中了碳酸饮料这个大市场才建立了珠海中富的前身珠海市香洲区中富瓶厂(简称“中富瓶厂”)。

　　中富瓶厂1990年1月改制，并于1996年上市。刚上市的珠海中富前十大股东中，除控股股东中富集团持股34.87%外，其余9个股东持股比例合计不足4%。此后，除了2亿元左右的固定资产原始投资，中富集团再也没有向珠海中富追加过任何投资。

　　在上市到易主期间，中富集团长期与一家名为香港众成化纤原料有限公司(简称“香港众成”)的境外公司合作，双方多次按照75%和25%的比例成立了几十家合资企业，后中富集团均将这些企业75%的股权卖给了珠海中富，剩余的25%股权正是前述48家公司收购案的主要交易对象。

　　2007年10月，中富集团以均价8.27元/股、总价16.5亿元的价格将所持珠海中富的29%股权转让给了Asia Bottles (HK) Company Limited(简称“亚洲瓶业(香港)” )，珠海中富从此易主。

　　公开资料显示，亚洲瓶业(香港)是一家专门为本次易主之收购而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司，本身并无其他业务，其实际控制人为亚太私募大鳄CVC亚太基金II的普通合伙人，即CVC亚洲II有限公司(简称“CVC” )。

　　对于珠海中富缘何结识CVC从而转为外资，陈立上在接受时代周报记者采访时表示：“其(中富集团)基于自身发展的规划，经与CVC委托的中介接触后，由中介撮合，经双方商谈达成转让安排。转让经过国家商务部等有关部门的批准，最终CVC成为上市公司的实际控制人。”

　　就在CVC成为珠海中富实际控制人后的第5个年头，珠海中富出现了首次亏损，而这与其囊括的庞大子孙公司系统不无关系。

　　面对去年所收购的48家公司中有25家2012年一季度亏损这样的现状，陈立上告诉记者，当下，股东大会批准收购后，公司一方面通过精简促使成本降低效率提升，另一方面集中资源开拓怡宝、达能等新客户，寻求新的增长点。“从这个意义上说，收购资产也正是为了提升公司的盈利水平所作的其中一个安排。”

　　外资圈钱样本?

　　其实，珠海中富的外资缘由来已久。资料显示，珠海中富去年收购的48家公司均是中外合资背景，它们当中除了11家是在1992年到1999年成立的以外，其他公司成立时间均在2000年到2006年之间。

　　这些公司的历史沿革几乎一致，绝大多数是先由中富集团和香港众成共同投资设立，后中富集团转给珠海中富，香港众成转给另一境外企业富达投资控股有限公司(简称“富达投资” )，富达投资再转给B.P.I。

　　小部分最初出资的外资企业为鹰洋控股有限公司(简称“鹰洋控股”)或者香港东纬贸易有限公司(简称“香港东纬”)。48家公司中除了湛江中富容器有限公司和北京华北富田饮品有限公司2家外，其余46家均曾经过富达投资之手，并都最终移至B.P.I。

　　在CVC的“左手”企业亚洲瓶业(香港)进驻珠海中富之后不久，“右手”企业B.P.I随即在2007年12月至2008年7月期间陆续从富达投资手中接过其所持46家公司的股权。

　　现如今，B.P.I已将旗下本就由珠海中富控股70%左右的48家合资公司剩余股权悉数转让给了珠海中富。

　　如此一圈下来，那些年和珠海中富及其前控股股东中富集团“隔海拥抱”过的外资企业，包括最早的香港众成，到过渡时期的富达投资，以及甚少出现的鹰洋控股和香港东纬都已淡出人们的视野。

　　而如今，同时控制着亚洲瓶业(香港)和B.P.I的CVC还能坚守多久成了不少投资者关注的问题。

　　有投资者担心，2011年扩大生产规模的决策失败已经导致公司溃不成军，不知珠海中富能否承受得起高溢价收购股权而产生的可能决策失误，且如果亏损进一步扩大，CVC会否采取前任董事长Gary的方式离开。

　　珠海中富对此回应称：“2011年及2012年行业处于发展低谷，随着行业的周期性复苏以及管理效率的提升，未来公司盈利能力将逐步好转。前任董事长 Gary Guernier先生辞职是基于个人原因，和公司经营业绩并无关联。”

　　由于上市公司高层或多或少起着稳定军心的作用，若变动较频繁难免引人联想。从2008年7月28日到2012年1月10日，珠海中富已有三位董事长辞职，先后分别为管文浩(Kuan.Roy)、陈斌及Gary John Guernier。

　　如包括珠海中富创始人黄乐夫，亚洲瓶业(香港)入主5年来，珠海中富已经更换了4个董事长。据报道，黄乐夫曾向媒体表示：“CVC的人只懂投资，不会做实业。”

　　可以说在CVC扎营珠海中富期间，高管层人事变动不可谓不频繁。如2008年底至2009年初，时任总经理黄朝晖和副总经理李耀章相继离职，两人辞职时间离珠海中富从民营企业转为外资不到两年时间。

　　在时代周报记者再次求证CVC是否在为掏空上市公司后退出做准备时，陈立上表示:(如果CVC)靠这种方式来赚钱，来保证它的投资者回报的话，那就太低级了，而且这是一种违规的做法。” (来源：时代周报)