上海证券报报道，铁岭新城对于本山传媒操盘一事，发澄清公告予以反驳，但振振有词的背后，却是漏洞百出，避实就虚：园林管理处巨额拿地资金从何而来，是否涉嫌违规动用财政资金？若非土地代持，这家从事园林绿化的事业单位又将如何开发这块用于娱乐康体项目的黄金地块 ？园林管理处与铁岭市财政局息息相关，又怎能说和财政局旗下的上市公司毫无利益关系？这些问号背后，可能是一个有关方面在含糊其辞之间寻找法规漏洞，以非关联交易之名行输送利润之实的典型案例。

　　质疑一：

　　是否动用财政资金拿地

　　是否涉嫌违规？

　　铁岭新城今刊发澄清公告，予以反驳，称铁岭市园林管理处具备拿地资格，且有独立决定权，其拿地更非“代持”，相关款项亦应可收回。唯独承认相关土地招拍挂公告中的地块边界存在笔误。虽然在主要关键问题上进行了振振有词的反驳，但细看此份公告，实则漏洞百出，避实就虚。

　　铁岭新城在公告中称：“铁岭市园林管理处为独立的事业单位，主管单位为铁岭市住建委，具有独立的决定权……具备拿地资格……经向该管理处了解，(其拿地)不存在代为接拍土地的情况。”公告还表示，“园林管理处所竞拍土地总价款为6.79亿元，已缴土地出让款2.05亿元，按相关规定，余款4.74亿元应在一年内收回。”

　　这其中，首先就回避了一个极其重要的问题，园林管理处的钱从何来？

　　一个每年只负责在当地进行花草树木种植和养护的园林管理处，其运营和采购经费完全来自铁岭市财政局的财政拨款，又如何能在短期内拿出2.05亿元支付首期土地出让款？是从银行贷款吗？可没有自有资金的拿地行为目前已被叫停。是事业单位的小金库吗？一个园林管理处能有2个亿小金库？这笔资金的来源，应仍是铁岭市财政局。而如果是这样，所谓的“独立决定权”又从何谈起。

　　此前，已有业内人士分析，因为园林管理处运营资金全部来自铁岭市财政局，其拿地所需的6.8个亿的实际流向就很关键，如果这笔钱真由财政所出，且完成缴纳，则将是对地方财政资金管理法规的直接挑战。

　　“地方财政资金的使用是要纳入预算管理的，有严格的用途规定和监管法规。每笔财政支出的改变，原则上需经过地方人大会议审议通过，毕竟这些钱是老百姓交由地方政府代为管理的钱。当然，不排除当地两会期间人大紧急审批了这笔预算，但这需要更深入的调查，和有关部门的合理解释，而不能仅靠一个上市公司来澄清。”一位大型房地产企业高层表示。

　　其次，公告称园林管理处具备拿地资格，且不存在代持的情况，亦存在矛盾。

　　园林管理处所购土地的用途为建设文化设施和娱乐康体项目，这与园林绿化风马牛不相及，若不是暂时代持后再转手给真正的买家，难道将来真由管理处自行开发？

　　有房地产业内人士表示：“我们在全国30个多个城市搞房地产开发，从来没有见到这种行政事业单位直接拿地从事开发的。它一定是要成立一个下属公司，有公司才有主营业务，有资金造血的能力，有银行贷款的资格。目前存在比较普遍的是各地方国资控股的城投公司，它们是政府投资但是企业性质。如果说园林管理处尚未来得及成立公司就摘牌拿地，起码说明行动仓促。”

　　至于是否代持，多方面均透露此地块实为本山传媒“预留”。铁岭新城在公告中亦承认，“本山传媒看好当地发展前景，来铁岭新城进行了调研，但至今未进行任何投资。”

　　质疑二：

　　“不存在利益关系”背后

　　是否构成关联交易？

　　“该案例打了不少擦边球，除行政事业单位的拿地资质(值得商榷)外，更重要的是，其中是否构成了关联交易。”北京某大型律师事务所的一位合伙人称。

　　铁岭新城在澄清公告中特别指出，园林管理处与其“不存在任何利益关系”。但观察铁岭新城的股权结构：2011年，铁岭财京借壳中汇医药，上市公司更名为铁岭新城。当时，铁岭市财政局100%间接持股的铁岭财政资产经营有限公司持有铁岭财京50%股权，京润蓝筹及其大股东罗德安、付驹和北京三助嘉禾持有另外50%股权。借壳完成后，铁岭财政资产经营有限公司成为铁岭新城第一大股东，上市公司实际控制人为铁岭市财政局。

　　而另一方面，园林管理处与铁岭市财政局密切关联，其运营资金均来自财政局批复和拨款。“对于行政事业单位之间是否属于关联方，目前法律上没有明确规定，这也是铁岭新城此次土地交易打擦边球的地方。但如果以实质重于形式的原则来看，这是明显的关联交易。一旦涉及关联交易，决策制度就会发生变化，这笔交易将被提交股东大会审议。而从严审议关联交易的初衷，就是避免虚假交易背后的上市公司调节利润和利益输送等行为。”法律专家称。

　　从现实效果看，与园林管理处的这次土地买卖，对铁岭新城达到业绩承诺“至关重要”。

　　据重组时的业绩承诺，铁岭财京2011至2013年净利润应分别达到6.31亿、6.78亿和7.39亿元。否则，包括铁岭财政资产公司在内的几个承诺方将作出巨额补偿。

　　“大股东这笔账算的很清楚，与其真金白银作补偿，不如拿出钱来做个形式上的交易，从财政出，又流回财政局实际控制的上市公司。到了有受让方接手这块地时，再转让或直接变更个开发主体，是很容易做到的。”上述法律界人士称。

　　上市公司在年底前突击签大单，冲业绩的情况非常普遍，其中也不乏拉来非关联第三方签合同充数。但如果铁岭新城找到的是一个无迹可查的非关联第三方，其实市场很难看出痕迹。“之所以直接拉来有迹可循的园林管理处，可能是时间仓促，或许是真的没有合适对象了。”业内人士分析。