但即便市场参与者豪赌“重新上市”热情颇高，但全盘承接老三板业务的全国中小企业股份转让系统方面坦诚，目前老三板仍然欠缺定增、并购、破产重整等规则的完善，证监会非上市公众公司监管部正在研究制定相关规则，以避免监管套利的存在。

　　“老三板”蠢蠢欲动回A股

　　1月29日，三板公司鑫光3公告，收到珠海市中级人民法院通知书，中国东方资产管理有限公司广州办事处申请对鑫光3进行破产重整。鑫光3无法清偿的对东方资管的债务本金为1958万元，该公司2012年年中每股净资产为-1.93元，2012年年中净资产为-7.36亿元，负债合计7.37亿元，已严重资不抵债。截至中国证券报记者发稿时，上述破产重整申请尚未获得法院受理。

　　进入破产重整程序，在老三板公司之中，鑫光3绝非孤例。早在2012年5月，生态1就完成了其重整计划。根据计划，非流通股股东将让渡90％的持股，流通股股东也将让渡35％的持股，以股抵债清偿生态1的债务，以生态1股票停牌前一个交易日的价格1.85元/股计算，普通债权就让渡股票可以获得的清偿比例约为1.45％。

　　同时，生态1破产重整引入重组方，重组方不仅需要提供700万元现金帮助生态1进行清偿债务，还需在重整计划获得法院批准一年内，向生态1捐赠经评估不少于1.98亿元的具有盈利能力的经营性资产，并承诺在重整计划获得法院批准后五年内，向生态1注入具有一定盈利能力的关于生态旅游及生态农业的优质资产，使生态1恢复持续经营能力和持续盈利能力。

　　“如果不是有重新上市的可能，很难想象这些公司的巨额债务能够得到解决。”有资深破产重整人士这样表示。除此之外，环保1也正在破产重整的程序之中，其重整计划草案的提交期已被延至4月9日。

　　如果说破产重整的流程较长，中川3的直接重组恐怕是奔着重新上市“第一股”去了。1月9日，中川3停牌称正在筹划对公司重大债务、资产重组事项。几个月前，公司刚刚召开董事会表示，要做好公司股权分置改革的准备工作。更早前公司实际控制人四川国资曾在2010年打包承接了信达公司约8.1亿元的不良资产包，其中就包括中川3的5.72亿元的债务。

　　中国信达资产管理公司成都办事处主任钟锦当时在接受媒体采访时表示，此举将为中川国际重回A股扫清最大障碍。有知情人士透露，此次中川3的重组或与川煤旗下的攀煤借壳直接相关。此前，川煤有意整体IPO，并已经聘请券商进行上市前的辅导，但考虑到目前IPO的排队状况，如中川3的重组推进顺利的话，川煤很可能会选择中川3分步、曲线上市。

　　根据中国证券报记者统计，两市参股已有重组动作老三板公司的上市公司包括：ST珠江（000505）持有南洋5163.35万境内法人股；中国铝业（601600）旗下的青海铝厂、兰州连成铝厂合计持有鑫光3共计2170.25万法人股，中色股份（000758）持有其2386.49万法人股，另外，广晟有色（600259）旗下的广东广晟有色金属进出口有限公司也持有鑫光3共计1242.46万法人股。

　　借壳老三板存套利空间

　　老三板公司的集体躁动与目前监管层对重新上市的开口有着直接的关系。2012年底，两市双双出台《退市公司重新上市实施办法》，并修订了《上市规则》。根据《上市规则》，申请重新上市的公司应当符合九大条件，其中较为硬性的条件包括股本总额不低于5000万元，公众持股比例不应低于25％（4亿股以上不低于10％），最近两个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值。

　　对于经营情况普遍不佳，不少处于资不抵债状况的老三板公司来说，想要达到如此条件只有重组一条路可以走。《上市规则》中明确，公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件。根据最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳公司的审核标准将向IPO趋同，最核心的两项要求即：上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润（与扣非后孰低）均为正数且累计超过2000万元。严格来说，这正是《上市规则》中所指的“借壳上市条件”。

　　在实际操作中，借壳上市需要符合的条件远不止这些。根据交易所出具的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》，第三条——借壳重组标准与IPO趋同的原则，第六条——借壳上市标的资产持续经营的标准都对借壳趋同IPO做出了更加细化的规定。其中就封死了重组方通过倒手资产借壳进行套利的路径。然而，上述路径对于老三板公司的借壳来说依然存在。

　　借壳上市公司需要过重组委，通过重组委的实质性审核，而借壳老三板公司，重组虽被要求至非公部审核，但具体的审核尺度并未出台，是否需要比照重组委的实质性审核目前也没有定论。

　　也正是在这一不完善的政策环境下，从两市重新上市实施办法出台后至2月26日，除停牌公司外，56支老三板股票全面上涨，涨幅最大的鑫光3已经实现翻倍，16支个股的期间涨幅超过50％。

　　非公部担完善规则重任

　　监管层也已意识到了这一点。据知情人士透露，证监会高层曾在一份内部文件上批示：全国中小企业股份转让系统须会同证监会非上市公众公司监管部抓紧制定三板公司并购重组办法，退市公司重组须比照上市公司标准，避免监管套利。

　　“处理老三板问题，需要完善的配套政策何止重组。”一位着手进行老三板重组的投行人士表示，重组老三板公司优劣势共存，优势在于公司市值够低，作为非上市公司发起破产重整程序相对简单，且债权人对清偿率的预期也较低；而劣势就在于重组各方（原股东、重组方、债权人）的利益着眼点都在一个或有事件上——重新上市，这势必将造成方案前期设计需要一次性协调多方利益，方案设计难度加大。此外，绝大多数老三板公司尚未完成股改，这也无形中加大了公司的重组成本。

　　而据权威人士透露，有关老三板公司的配套政策规则正在完善之中，如定增、并购、破产重整等规则目前正在由证监会非上市公众公司监管部负责制定之中。

　　证券代码 证券简称 发布重新 2月26日 2012年上半年盈利 2012年年中每股 总股本 大股东 重组进展

　　上市规则至 收盘价（元） （万元） 净资产（元） （亿股） 持股比例（％）

　　2月26日涨跌幅（％）

　　400018．OC 银化3 56．70 5．61 －1685．21 －7．46 1．14 57．77 2012年12月19日，内投集团受让长城公司本次打包转让的6 家公司或单位的债权，金额共计5．39 亿元，涉及四川银山化工（集团）股份有限公司债权金额为5．34 亿元

　　400021．OC 鞍一工3 36．59 1．68 －5115．19 －8 2．58 31．11 在2012年鞍山国资委的工作计划中，已经明确提出来要“重组一工”

　　400023．OC 南洋5 45．93 3．05 0．44 －0．18 2．49 17．16 持续收购法人股

　　400027．OC 生态1 0 1．85 4．46 20 重整计划已出，重组方应在重整计划获得法院批准后五年内以证券主管部门认可的方式，向江湖生态注入具有一定盈利能力的关于生态旅游及生态农业的优质资产

　　400028．OC 鑫光3 101．94 2．08 －880．25 －1．93 3．81 29 启动破产重整

　　400036．OC 环保1 0 0．98 5．66 15．9 启动破产重整

　　400040．OC 中川3 11．56 5．02 －381．51 －6．34 1．64 51．12 停牌重组