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理财周报见习记者 杨流茂/文 “真的是没想到呀，我本来是非常看好它的。”一位股市大户极度郁闷地向理财周报记者表示。他指的是江苏阳光（600220.SZ）在宁夏的多晶硅项目，导火索是一则关于宁夏阳光的破产公告。2013年1月30日，江苏阳光发布公告称，因宁夏阳光硅业有限公司已资不抵债，江苏阳光向宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院申请其破产清算，获得该法院正式受理。而令公司难堪的还有一笔巨额坏账在等着它。问题到此便也罢了。问题在于在石嘴山这一窟窿的旁边，江苏阳光集团的另一个窟窿海润光伏也堵不住了。夹在两个窟窿之间的上市公司江苏阳光露出了它诡谲的一面。盖盖子游戏一位产能在1000吨以上的国内多晶硅项目人士在与理财周报讨论宁夏阳光硅业的破产时，很笃定的怀疑说，“这个项目疑团很大。”“不可否认，多晶硅价格的下滑对业绩肯定有影响，但是如此之大不太正常。”2010年一期项目进入生产线时，多晶硅价格开始大幅下跌，按照江苏阳光的披露，这导致宁夏阳光当年就亏损1.14亿，进而影响了江苏阳光的盈利状况。2010年年报显示，江苏阳光归属于母公司所有者的利润为6250.89万元，比2009年下降40.48%，主要原因就是阳光硅业的亏损所致。2011年进一步下滑，归属于母公司所有者的利润仅为870.66万元，比2010年下降86.07%。2012年三季度已经下降至-8612万元。2013年1月30日，与宁夏阳光破产清算公告一同发布的，还有一纸2012年度业绩预亏的公告。“而且你根本算不清楚它这笔账，非常模糊。”根据他的说法，2010年多晶硅大型企业的毛利率一般在35%-40%，净利率一般在15%-20%。但是，值得注意的是，阳光硅业的利润率却根本无法计算。因为江苏阳光的2010年年报只披露了该项目亏损1.14亿元，却没有披露收入。此外，仅有的可供参考数据是，1500吨已经达产。也即是说，1500吨的多晶硅产量带来了1.14亿元的亏损。对比行业数据，这一陈述的确难以理解。比如南玻2010年年报显示，其多晶硅项目宜昌南玻硅材料有限公司一期工程年产能2000吨，2010年实现营业收入7.97亿元、净利润1.96亿元。“宜昌项目还在之前挤压了一批不小存货，都能实现20%的净利润，阳光硅业基本上都是在2010年铺货，为什么利润这么低？多晶硅最高成本你算50美元/公斤，2010年的销售价格除了个别时候到过成本价，全年均价应该都在70美元以上。年底甚至都在100美元以上，怎么会亏这么多呢？”他提供了一种说法，“阳光硅业的一些利润可能被转移出去了，海润光伏就是其中一个值得重点怀疑的对象。”而海润光伏，正是当下爆出另一个利润窟窿的公司。该公司为江苏阳光控股股东阳光集团旗下的多晶硅下游的企业。海润光伏2011年年初借壳ST申龙上市。而理财周报从宁夏一位接近石嘴山阳光硅业项目的人士处获悉，该项目之所以这么快就破产，跟宁夏方面与江苏阳光集团方面的矛盾有很大关系。据其称，宁夏方面对江苏阳光大量低价向海润光伏输送产品感到恼怒，后来在很多方面都合作不顺，导致这个项目的开工率和效益与“邻居”国电太阳能相差非常远。实际上，江苏阳光对阳光硅业与海润光伏之间的关联交易一直显得“遮掩”。 宁夏阳光硅业有限公司于2008年7月22日和海润光伏科技股份有限公司签署了《多晶硅供需合同》。这时距2007年8月27日董秘陈浩从江苏阳光离职并担任海润光伏董秘的时间间隔未满12个月，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，该交易为关联交易。事实上，这一戏剧性巧合向我们深刻地揭示了江苏阳光和海润光伏之间的特殊关系。担任江苏阳光多年董秘的陈浩，为什么在2007年这个敏感时点离开？因为宁夏多晶硅项目已于2007年4月正式动工，而陈浩来到海润光伏担任董秘后，海润光伏也开始频频与宁夏阳光有资金和交易往来。2008年7月24日，江苏阳光发布重大合同公告称，公司之控股子公司宁夏阳光硅业有限公司自2009年1月-12月全年供应海润光伏科技股份有限公司太阳能级原生多晶硅1000-1200吨。但是，这时该项目还未试产成功，为何就急急忙忙签订这样一个重大合同，而且合同还约定，“如果宁夏阳光产出的数量超过约定数，则超过部分全部供应给海润科技，不得与第三方发生供应关系”？那么，阳光硅业为何宁愿触怒地方股东也要向海润光伏输送利益呢？答案被指向海润光伏正筹划借壳ST申龙上市。在2011年1月披露的《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易预案》中，也披露了海润光伏与阳光硅业之间的关联采购。根据披露，海润光伏实际上在2010年终止了向另一关联方晶澳太阳能的关联采购，而转向了阳光硅业。根据公告，2010年1-10月，向阳光硅业采购金额为6306.79万元，但是这只占采购总额的3.45%。那么，按照这一比例计算，海润光伏2010年前十个月的采购金额就达到了约18个亿。但是同时海润光伏又披露期前十个月的营业收入只有3.5亿。那么海润光伏为何要猛然采购5倍于销售收入的原材料呢？“所以，当时业内人都认为，江苏阳光实际控制人陆克平可能会想办法把海润光伏的业绩做得好看点，这样好上市。”上市业内人士不说。一位机构投资者经过分析也对此抱以怀疑，“海润光伏借壳上市之后业绩远远达不到预期，当时阳光集团敢夸海口自己补贴利润，应该是有所准备的。二者之间的关联交易到底有多少，到底怎么弄的，其实没有人清楚。”“应该说，把阳光硅业的盖子挪过来堵一下海润光伏，这是完全可能的。但是阳光硅业后来自己出了大问题，自己需要堵窟窿的时候，海润光伏的窟窿肯定早迟要漏出来。”海润窟窿海润光伏的窟窿显得更加棘手。海润光伏借壳上市时，当时阳光集团承诺，海润光伏重组后的2011年、2012年、2013年的净利润分别不低于49,855万元、50,966万元、52,858万元，且海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金。事实上，就这次重组的情况来看，阳光集团完全可以不必做出这些承诺。2013年2月18日，海润光伏发布公告称，2011年进行重大资产重组时，公司控股股东江苏紫金电子集团有限公司之控股股东江苏阳光集团有限公司出具了以下利润补偿承诺：如果重组完成后上市公司未能实现海润光伏编制的2012年及2013年盈利预测，即上市公司归属于母公司所有者的净利润2012年小于50,966万元，2013年小于52,858万元，则阳光集团在上市公司年报披露的5日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。与这个公告同时发布的，还有一则海润光伏获得41亿国外补贴的公告。公告称，海润光伏近日在保加利亚投资建设的两个光伏电站项目，已经取得保加利亚签发的电力生产许可证的批复文件，按照保加利亚法规规定，电力生产许可证的生效时间即为项目开始获得补贴电价的时间。到目前为止，海润光伏在保加利亚投资建设的4个光伏电站合计90.68MW规模，未来可获得上网电价补贴合计4.98亿欧元，约合计人民币41亿元。两则公告出来后，大家关注的焦点在阳光集团如何履行对海润光伏的承诺上。理财周报记者分别致电阳光集团和海润光伏问询此事，未获回复。分析人士表示，海润光伏将于3月5日发布年报，如何在这么短的时间内筹集到这么多钱，又不影响公司正常运营，难度不小。阳光集团2012年度第二期中期票据募集说明书显示，2009年至2011年阳光集团的资产负债率分别为53.35%、52.44%、55.51%，负债率并不高，但是，流动负债占总负债的比重高达76.91%、72.00%和73.98%。截至2012年3月末，阳光集团流动负债为146.31亿元，流动负债占总负债的比重已经上升至74.69%。截至2011年末，阳光集团有短期借款61.32亿元，另有2.46亿元一年内到期的长期借款。截至2012年3月末，阳光集团的短期借款72.34亿元，比2011年末增加11.02亿元；一年内到期的长期借款有1.45亿元，比2011年末减少1.01元。同期阳光集团货币资金仅为44.92亿元。2009年至2011年，阳光集团的净利润为6.77亿、10.92亿和9.88亿，显然，对于总资产高达344.27亿元的阳光集团来说，5亿元也不是一个小数目。另外，2012年江苏阳光的半年报显示，阳光集团持有江苏阳光的5.3479亿股已经质押了5.3413亿股，质押率已经高达99.87%。无奈之下，阳光集团只好通过其他途径筹资。目前有消息称，阳光集团正在马不停蹄地向银行和信托借款。理财周报记者从一位券商人士处得到消息称，年前就有阳光集团的人找他们融资，据称阳光集团准备出售旗下房地产公司，融资四五个亿。显然，阳光集团早就开始行动了，这个融资规模和阳光集团承诺补足给海润光伏的数字相差无几。分红“阳谋”对于江苏阳光的股东来说，宁夏阳光多晶硅项目影响的不仅仅是净利润，还有分红。“买这只股票已经5年多了，套着，从来没分过红。分红？也许只是梦想。”一位江苏阳光的股民无奈地表示。公开资料显示，2005年以来，除了2008年有一次转增以外，江苏阳光一直没有任何分红，而该公司可供股东分配的利润从2005年的4.70亿增加到2011年的10.10亿，可谓是一只名副其实的“铁公鸡”。在不分配、不转增理由中，宁夏多晶硅项目是多次祭出的大旗。2012年5月，中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。直到9月江苏阳光才提出要“实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策”，但是又加上了4个特殊情况的限制性条件：1.审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。3.公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。4.可分配利润低于每股0.1元时。值得注意的是，8月下旬宁夏阳光已经开始停产检修，江苏阳光9月初才发出上述公告，时间点颇为巧合。显然，2013年1月宁夏阳光破产清算，不仅会吞噬江苏阳光多年累积的可分配利润10.10亿，还留下3.85亿的利润窟窿要填补。指望江苏阳光现金分红的股东又要失望了。告别服装实际上，除了光伏业以外，2012年江苏阳光遭遇的沉重打击还有服装业。 2012年8月16日，江苏阳光发布公告称，将所持有的江苏阳光服饰有限公司75％的股权转让给江阴金润纺织有限公司，股权转让总价款为24519万元人民币。股权转让完成后，公司不再持有阳光服饰的股权，本次交易将减少公司的亏损，增强公司持续发展能力。 在2012年8月下旬发布的中报中，江苏阳光进一步表示，此次股权转让完成后，公司将无服装业务。不过，有媒体指出，此次转让是早有预谋的。2012年3月，江苏阳光子公司江苏阳光服饰吸收合并另一控股子公司的江阴豪颐服饰有限公司，吸收合并于8月14日刚刚完成，8月16日就公告转让，让人不得不怀疑打包出售早有预谋。此外，这笔交易存在诸多巧合，是否为非关联交易也是存疑的。比如，此次股权转让对象江阴金润纺织有限公司，与江苏阳光第二大股东江苏金润纺织有限公司名字中都有“金润纺织”，工商资料显示两者注册地址完全相同，都是江阴市新桥镇工业园区陶新路18号，也是大股东阳光集团的注册地址。虽然江苏阳光发布公告对上述事实予以否认，但对于上述种种巧合并没有作出说明。事实上，江苏阳光服饰有限公司与江苏阳光集团的关系也非同一般。2004年2月，江苏阳光就向江阴阳光纺织有限公司购买了江苏庞贝制衣有限公司75%股权。公告显示，江阴阳光纺织有限公司法定代表人为陆克平，他也是阳光集团的法定代表人；江阴阳光纺织有限公司持有江苏庞贝制衣有限公司75%的股权。虽然当时庞贝公司净利润仅为-156.52万元，但是经评估后庞贝公司75%股权增值28.00%，以4577.76万元出售给江苏阳光。然后在2009年7月，阳光服饰吸收合并了庞贝公司。2012年8月，阳光服饰被江苏阳光转让给江阴金润纺织有限公司。而江阴金润纺织有限公司与阳光集团并不排除存在关联关系，那也就是说，庞贝公司从阳光集团手中转到江苏阳光手中8年后，再回到阳光集团手中。电汽猫腻从更广的层面来看，很多时候当江苏阳光收购股权或出售资产，似乎总是有阳光集团的身影。以江苏阳光目前第二大主营业务电汽为例，目前江苏阳光旗下有四家热电公司：江苏阳光璜塘热电有限公司、江苏阳光新桥热电有限公司、江苏阳光云亭热电有限公司和大丰阳光热电有限公司。其中，璜塘热电、云亭热电、大丰热电来自阳光集团；新桥热电来自江阴金业投资有限公司。公开资料显示，金业投资的主要股东为江阴中盛服饰有限公司，而江阴中盛服饰有限公司是阳光集团旗下专业生产牛仔服装的基地。从2008年11月到2009年7月，江苏阳光一口气拿下这四家电热公司，可谓大手笔。转让价款分别为19,226.85万、12,674.28万、11,661.75万和21,572万，合计65134.88万。通过研读这四次收购的资产评估报告，记者发现其中颇有值得玩味的地方：第一，从资产负债率来看，这四家公司都比较低，分别为12.17%，38.10%，21.92%，24.71%；第二，经评估后多数存在增值现象：璜塘热电增值2647.32 万元，增值率15.97 %；云亭热电增值1388.59万元，增值率为9.81%；大丰热电增值1919.90万元，增值率为9.77%。其中，云亭热电2007年处于亏损状态，2008年主营业务利润-35,577.90元，净利润为93,951.21元，2009年1至5月净利润为714.15万元。大丰热电2007年和2008年净利润分别为-702.74万元和-714.96万元，2009年1-6月净利润已达144.82万元；第三，在收购前阳光集团存在突击增持现象。比如云亭热电，2009年3月阳光集团从江阴市盛银投资有限公司手中收购其持有40%的股份，当年6月阳光集团将其合计持有的75%股份出售给江苏阳光。值得一提的是，在江苏阳光对璜塘热电投入3.47亿扩建后，2010年11月，江苏阳光将璜塘热电24%的股权转让给江阴金润热能电力有限公司。公开资料显示，江阴金润热能电力有限公司由江阴金润纺织有限公司百分之百持股。前面已经提到，江阴金润纺织有限公司与阳光集团不排除存在关联关系。死而复生让人不解的是，在江苏阳光注销了的公司却在阳光集团死而复生。2008年6月7日，江苏阳光公告称，由于上海凯威服饰有限公司无法支付江苏阳光向其转让上海阳光商厦有限公司90%股权的款项，鉴于上海阳光商厦有限公司所有营业场地已由本公司全部出租给上海美特斯邦威服饰销售有限公司，上海阳光商厦有限公司已无场地经营，本着降低经营成本、提高管理效率，回收资金的目的，公司决定注销上海阳光商厦有限公司。注销后，公司将收回原始投资款1800万元，不会对公司损益产生影响。公开资料显示，上海阳光商厦有限公司于2001年成立，注册地址为上海市黄浦区南京东路580号，是上海最繁华的地段之一。2008年仅收回原始投资款1800万元，似乎于理不合。在2008年的半年报和年报中，江苏阳光都提及注销手续尚未完成，以后便杳无音信。离奇的是，后来这家公司的名字出现在阳光集团旗下。阳光集团官网显示，上海阳光商厦是江苏阳光集团有限公司在上海投资控股的企业，是以经营著名品牌服饰为主的专业性商场。阳光商厦位于上海最繁华的中华商业第一街——南京东路步行街。仅收回原始投资成本，是否注销杳无音信，后来又出现在集团公司名下，值得玩味。还有一家公司也是离奇地出现在阳光集团旗下。2007年12月14日，江苏阳光曾经委托贷款3.6亿元给江阴顺丰生态园林有限公司。工商资料显示，江阴顺丰生态园林有限公司的注册资金只有2500万。江苏阳光何以贷给它这么多钱呢？虽然2008年2月江苏阳光集团有限公司为此笔贷款追加了担保，也无法让人释疑。然而，公告双方交易的两个月后，在江苏某网站出现了报道，“阳光集团先后投资6亿多元建成了占地2万余亩的阳光生态农林园、澄丰生态农林园、顺丰生态园”。马脚已经露出来了。弹性投资在阳光集团的干涉下，江苏阳光的投资还带有很大的随意性，投资数额可大可小，出资比例变来变去。2011年11月28日，江苏阳光董事会审议通过了投资设立全资子公司的议案，公司注册资本拟定为143,000万元，其中，货币资金出资68,600万元，占注册资本的47.97%，资金来源为公司自筹资金；固定资产作价出资74,400万元，占注册资本的52.03%。11月30日，公司董事会收到控股股东江苏阳光集团有限公司发出的《关于提请增加江苏阳光股份有限公司2011年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议在公司2011年第二次临时股东大会上增加《关于调整拟成立的全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司注册资本的议案》一项临时提案。在2011年12月1日召开的第五届董事会第八次会议上，考虑到公司目前的资金情况，江苏阳光拟将江阴金帝毛纺织有限公司注册资本调整为61,000万元人民币，其中，以货币资金出资18,580万元，占注册资本的30.46%；以机器设备、房屋建筑物和土地使用权作价出资42,420万元，占注册资本的69.54%。2011年年报显示：“2012年2月，本公司设立全资子公司江阴金帝毛纺织有限公司，注册资本为18,580万元，以货币资金出资18,580万元。”然而，半年后数字又变了。2012年半年报显示，注册资本6.1亿，期末实际出资18,580万元。尽管多次投资失败，江苏阳光依然不停对外投资。2012年3月20日，江苏阳光发布了一则公告，公司拟于开曼群岛设立全资子公司昊天投资有限公司，注册资本为5万美金，主要从事海外投资及贸易业务。据阳光集团内部人士称，阳光集团是要准备收购矿产资源，江苏阳光新成立的海外公司，就是未来向上市公司注入矿产资源的“壳”。该人士称：“阳光集团考察了很多矿产资源，包括但不限于铁矿，考察地点包括但不限于新疆，未来极有可能的一种方式，是通过定向增发，将矿产资源注入上市公司。”2012年12月25日，江苏阳光再发一则对外投资公告。公司拟与日照钢铁控股集团有限公司、吉林金海木业有限公司等其他44位股东共同出资设立公司国开瑞明（北京）投资基金有限公司，注册资本33亿元人民币。其中，江苏阳光出资5000万元，占比为1.52%。
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