本报记者 徐亦姗

　　实习记者 李维、赵世隆 北京报道

　　有人辞官归故里，有人星夜赴考场。

　　就在硅谷天堂系绞尽脑汁一二级市场双管齐下“围猎”*ST盛润A(000030.SZ)重组硕果之际，中信证券(600030.SH)直投子公司金石投资，却在*ST盛润A即将递交重组审核的前夜，毅 然将手中富奥汽车股权转让，诀别重组财富盛宴。

　　公开资料显示，2011年7月25日，中信证券为*ST盛润A出具重组预案独立财务顾问核查意见表，正式操刀公司重组事宜。

　　表面上，金石投资离场或为避嫌“直投+独立财务顾问”的捆绑模式。但据本报记者独家调查，其中似乎另有隐情。

　　金石投资将股权转让给的深圳市中久资产管理有限公司(下称中久资管)，与中信证券具有渊源。中久资管实质控制人栾中杰或曾任中信集团旗下中信资本控股有限公司(下称中信资本)CEO助理。

　　目前，*ST盛润A重组完成指日可待。一旦资产交割等事宜结束，中久资管将获得*ST盛润A 4510.16万股。参考2月22日收盘价9.1元，该笔股权市值约41042.46万元，而其此前从金石投资手中受让股权仅付出18000万元。这意味着，持有不到一年，即获得高达23042.46万元的收益。

　　重组前夜避嫌离场

　　2012年2月，*ST盛润A披露资产重组草案。据公告，公司拟以4.3元/股换股吸并富奥股份，估值达43.44亿元。

　　2012年1月，一家名不见经传的深圳私募因受让金石投资所持富奥汽车5000万股，搭上最后一班致富直通车备受关注。

　　据资产重组草案披露，2012年1月，富奥股份股东金石投资向中久资管转让其持有的5000万股，价格为3.6元/股，该笔股权为金石投资2009年9月从原始股东宁波华翔(002048.SZ)受让。

　　令人疑惑的是，由于当初该笔股权转让即为富奥股份引入新的战略投资者，以推动其尽快进入资本市场，苦等3年光阴后，富奥股份即将作为注入资产借壳*ST盛润A整体上市之时，金石投资却放弃，将到嘴肥肉转惠他人。

　　尽管每股3.6元已较2009年从宁波华翔受让时的1.16元实现翻倍，但与*ST盛润A重组成功后的财富盛宴相比亦大为逊色。

　　从*ST盛润A公告可知，就在该笔股权完成转让后3个月，证监会受理*ST盛润A提交的《广东盛润集团股份有限公司吸收合并申请》行政许可申请材料，准备近3年的资产注入终于进入关键阶段。

　　一旦该重组通过并购重组委审核，则意味着富奥股份股东持有的股权将迅速变更为上市流通的*ST盛润A股份。2012年1月，*ST盛润A二级市场均价已达7元左右，金石投资以每股3.6元转让无疑颇为低廉和优惠。

　　2013年2月22日，*ST盛润A收报9.1元。资产注入完成后，前述5000万富奥股份股权，对应*ST盛润A股份为4510.16万股，则该笔股权市值约41042.46万元。中久资管从金石投资受让仅付出18000万元，持有不到一年，账面投资收益率高达 1.28倍。

　　源起“直投+财务顾问”

　　金石投资的离场背后，或与担任*ST盛润A独立财务顾问的中信证券有直接关系。

　　2009年9月，金石投资受让富奥股份5000万股。一年多后的2011年7月，中信证券操刀*ST盛润A的重组独立顾问，而重组的资产注入方，恰是其直投子公司金石投资入股的富奥股份。

　　本报记者查阅《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》获知，证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构，受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系。

　　但是，金石投资作为中信证券全资子公司，在未转让前共持股富奥股份4.46%的股权。

　　对此，中信建投一位资深保荐人告诉本报记者，“独立财务顾问应该是站在第三方立场，从上市公司利益出发。但它的关联方参与重组标的投资，存在违规嫌疑。”

　　上述保荐人认为，金石投资在重组完成前夜“出走”，无疑是为券商“直投+独立顾问”的方式避嫌。

　　不过，前述保荐人指出，“以前我们做‘直投+保荐’会考虑收益标准。直投收益如果在7%以上，我们就不做保荐的业务(为避免冒道德和法律风险)。‘直投+顾问’也存在这个问题，只是没那么明显，而且现在这方面还没听说叫停。”

　　另有投行人士认为，相较于“保荐+直投”模式，“直投+财务顾问”也涉及利益输送，后者触及利益更具探讨性，“从该案例看，金石投资入场时间较早，那么会不会存在金石投资入股后，以中信证券担任财务顾问的关系，牵线*ST盛润A注入富奥股份的资产，以便于实现直投子公司暴富的目的，实在惹人嫌疑。”

　　中久资产面纱待揭

　　尽管金石投资在*ST盛润A重组完成前将持股转让，看似解决违规的嫌疑，但本报记者深入调查了解到，金石投资“大义凛然”的转让背后，或是为配合解决道德风险，而上演的一出中信系资产“左手倒右手”把戏。

　　据收购草案披露，中久资管成立于2010年6月9日，注册资本1000万元，自然人栾中杰持股80%。

　　事实上，中久资管从金石投资受让股权并非双方第一次合作。

　　2010年，广州塑料交易所股份有限公司为冲刺资本市场，进行股份制改制，广州塑料交易所总股本5500万股，金石投资持有260万股，占4.73%；栾中杰持有240万股，占4.36%。

　　一家2009年成立的私募，为何能多次与金石投资共同出入？

　　本报记者在中信集团一份通讯名单中了解到，中信资本前任CEO助理名字恰为栾中杰。

　　有意思的是，中久资管在官方招聘信息中介绍称，该公司专注于中国境内、外资本市场运作与投资、资产管理、金融撮合等方面，其战略合作伙伴则“恰好”包括中信集团、中信资本等国内外知名金融企业集团。

　　此外，中久资管的工商注册地，亦为深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18F，而该注册地址与中信证券深圳总部相同。

　　2月21日，记者以投资者身份致电中久投资，询问其是否与中信证券有关，对方回答较为含糊“有吧，但现在我们不在中信那边了”。

　　当记者继续问道有什么关系时，对方则表示，“这个不方便告诉你吧。”

　　截至发稿，记者未能联系到栾中杰予以求证。