由于B股市场流动性较差 、长期处于相对低迷的状态且融资功能渐失，而随着中国资本市场的改制，近期已有多家上市公司陆续撤离，东电B则被业界认为是打响了纯B转A的第一枪。

　　根据转股方案，东电B第一大股东浙能电力拟向东电B除浙能电力以外的全体股东发行A股股票，以换股吸收合并方式合并公司，从而实现浙能集团电力主业整体上市。

　　换股价格被指欠公允

　　根据公司发布的方案，东电B本次换股价格为0.779美元/股，按照东电B停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股，在定价基准日前20个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。

　　浙能电力发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并东电B后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。

　　此外，行使现金选择权的股东可以就其所持有的东电B按照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。现金选择权条款的设置，将保证投资者最低收益5%。

　　虽然停牌3个月后推出了换股，但东电B在2月21日的涨停，并未能打消小股东们的不满。有投资人士分析称，东电B停牌是到现在，上证指数和B股指数上涨分别接近20%和26%。扣掉这方面的因素，作为一家优良资产公司，东电B的实际换股溢价只有15%左右。“虽然不公平的转股方案是利空消息，但因为补涨效应，东电B依然涨停。”

　　被“高看一眼”的浙能电力

　　一位上海的投资分析人士对《证券市场周刊》表示：“目前的方案对B股股东给出的价格其实是按照东电4.9元的净资产倒算出来的，可A股发行这边是按行业市盈率来定价，相当于让B股股东拿每股净资产来买溢价发行的A股，显然不合理”。

　　换股后新公司的股本将达到92亿股左右，属于超级大盘股，而权益装机容量或许只有1138万千瓦，加上参股的最多不会超过1800万千瓦。而截至2013年2月21日，44亿股的粤电力A(000539.SZ)权益装机容量约为1217万千瓦，股价6.20元；21亿股的上海电力(600021.SH)权益装机容量约为716万千万，当前股价4.67元。

　　有分析人士称，从权益装机容量和流通股及股价的角度考虑，显然浙能电力每股近6元的定价偏高，被“高看一眼”，而资产评估增值后的浙能电力净资产也只有250亿左右，按照80.33亿的股本折算，其每股净资产也不过3.11元。

　　但就在6个多月以前，浙能电力完成的一次增资行为，给出的增发价格也仅有3.99元。“八个月后再次增发的价格就飚升近50%，让人匪夷所思。”上述分析人士称，“东电B本来是优质白富美美女，每股净资产超过5元(换股方案4.9)，但小股东被要求按照净资产换成浙江电力A股，而且是按照浙江电力的发行价，浙江电力的净资产只有3元多，而且是个矮挫男。”

　　被“看扁”的东电B

　　“2012年四季度，东电B每股收益2分钱，这数据太蹊跷了”。上述分析人士称。

　　据东电B财报数据显示，公司2012年第三季度每股收益约为0.17元，到了第四季度每股收益变为0.02元，期间公司未有扩股行为。

　　而从2012年6月国内市场上煤价下跌开始下跌以后，众多火电企业利润都开始变好。如上海电力2012年三季度每股收益达到0.10元。国金证券(16.94,-0.20,-1.17%)日前发布研报称，2012年火电企业受益于成本端下滑呈现了良好的逆周期属性，盈利性持续回升。

　　2012年四季度东电B业绩变脸如此快，让人无法理解。其2012年年报披露，因为受到经济大环境影响，2012年发电量和上网电量都有所下降，但因为电价提高和部分机组关停的影响，收入降幅缩小了，但仍出现4.67%的下降。

　　资料显示，浙江电力是浙江省电网的唯一运营商，是省内统调发电企业的单一购买者，公司发电企业所发电量全部销售给浙江省电力公司。

　　浙江省社科院2013年1月下旬经济运行报告，预计2012年浙江省经济增长仍保持在8%左右的增长。公开数据显示，2012年11月浙江省用电量同比累计增加2.64%。目前，暂未查到2012年12月份数据。

　　申银万国[微博]引用市场观点称，此次B转A是B股股东拿净资产折算价交换按市盈率计价溢价发行A股，一是换股价定位偏低，二是A股发行价偏高，有损害B股原股东利益之嫌，股东大会时该方案可能被提出不同意见。

　　有分析称，按照最佳的比例换，换股后其他B股股东对应的净资产从55.6亿元下降到38.3亿元，损失超过30%。若按照最差换股比例，B股股东损失更大！

　　截至发稿，《证券市场周刊》未能联系到浙能电力方面对此给予置评。